天原股份:天原股份关于2022年度非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：002386证券简称：天原股份宜宾天原集团股份有限公司
2022年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二二年七月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议
和第二十四次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得宜宾市国资
委批准和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次发行的发行对象为包括宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投
资在内的不超过三十五名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资
公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资为宜宾发展的关联方。
三、本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股
票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首
3日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展及其关联方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行股份数量不超过304534236股（含本数），即不超过本
次发行前公司总股本的30%，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致
公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购本次实际非公开发行
股票总数的50%。如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后宜宾发展及其关联方持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保宜宾发展的控股股东地位不会发生变化。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币200000.00万元，扣除发行
费用后拟用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心
建设项目；（3）偿还银行贷款。
4若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公
司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。
公司董事会审议通过本次非公开发行股票相关事宜后、本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的资金。
七、发行对象中，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资已与公司签署了附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关要求，公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报计划（2022年-2024年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七章利润分配政策的制定及执行情况”。
九、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
5目录
释义....................................................9
第一章本次非公开发行股票方案概要.....................................11
一、公司基本情况.............................................11
二、本次非公开发行的背景和目的......................................12
三、发行对象及其与本公司的关系......................................15
四、本次非公开发行方案概要........................................16
五、本次发行是否构成关联交易.......................................20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................21
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................22
第二章发行对象的基本情况.........................................23
一、发行对象基本情况...........................................23
二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况......................................29
三、同业竞争及关联交易情况........................................30
四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况........................................30
五、关于认购资金来源的承诺........................................31
第三章附生效条件的股份认购协议的内容摘要.................................32
一、宜宾发展控股集团有限公司.......................................32
二、宜宾市新兴产业投资集团有限公司....................................35
三、宜宾发展创投有限公司.........................................39
四、四川远瓴产业投资集团有限公司.....................................42
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................46
一、本次募集资金运用概况.........................................46
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................46
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................57
四、可行性分析结论............................................58
6第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................59
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务结构的变动情况.........................................59
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........................60
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...............................................61
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................62五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................62
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件.................................62
第六章本次发行相关的风险说明.......................................63
一、市场竞争风险.............................................63
二、主要原材料价格波动的风险.......................................63
三、宏观经济和下游行业波动的风险.....................................63
四、新产品研发的风险...........................................64
五、募集资金投资项目的风险........................................64
六、管理风险...............................................64
七、盈利能力摊薄的风险..........................................65
八、股价波动风险.............................................65
九、审批风险...............................................65
第七章利润分配政策的制定和执行情况....................................66
一、公司的利润分配政策..........................................66
二、公司最近三年利润分配情况.......................................69
三、公司股东回报规划（2022-2024）................................70
第八章关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...........74
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算..................74
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析..77
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...............................78
7四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................78
五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行的承诺....................................81
8释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
天原股份、发行人、公司、本公指宜宾天原集团股份有限公司
司、上市公司
宜宾发展指宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制新兴产业指的企业，系公司控股股东的关联方及一致行动人四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的远瓴投资指企业，系公司控股股东的关联方及一致行动人宜宾发展创投有限公司，宜宾发展控制的企业，系宜发展创投指公司控股股东的关联方及一致行动人
宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资
宜宾发展及其关联方、宜宾发展
指集团有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司和及其一致行动人宜宾发展创投有限公司东方资产指中国东方资产管理股份有限公司
锂电新材指宜宾天原锂电新材有限公司，公司的全资子公司天原科创指宜宾天原科创设计有限公司，公司的全资子公司本次非公开发行不超过304534236股A股股票的行
本次发行/本次非公开发行指为董事会指宜宾天原集团股份有限公司董事会股东大会指宜宾天原集团股份有限公司股东大会《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行本预案指股票预案（修订稿）》天原股份与宜宾发展及其关联方签署的《关于宜宾《股份认购协议》、《主协议》指天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》天原股份与宜宾发展签署的《关于宜宾天原集团股《补充协议》指份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《公司章程》指《宜宾天原集团股份有限公司章程》募集资金指本次非公开发行股票所募集的资金
9中国证监会指中国证券监督管理委员会
中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构深交所指深圳证券交易所宜宾市国资委指宜宾市政府国有资产监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》定价基准日指公司本次非公开发行股票发行期的首日在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将
发行日 指 本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
元、万元指人民币元、万元
钛白粉指俗称钛白，呈粉末状，化学名称为二氧化钛化学式为 LiFePO4，是一种橄榄石结构的磷酸盐，
磷酸铁锂指用作锂离子电池的正极材料，主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池
由三种化学元素、组分或部分组成的材料，在正极三元材料指材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料
Cell To Pack，无模组动力电池包，CTP 技术可将电芯直接集成到电池包，省去电池模组组装环节，降CTP 指
低动力电池的制造成本，有效提高电动车的续航里程和经济性
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
10第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：宜宾天原集团股份有限公司
英文名称：Yibin Tianyuan Group Co.Ltd.公司住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号
注册资本：1015114122元
法定代表人：罗云
股票简称：天原股份
股票代码：002386
成立时间：1994年1月1日
上市时间：2010年4月9日
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：644000
公司电话：0831-3607079
公司传真：0831-5980823
公司网址：www.ybty.com
电子信箱：ybty@ybty.com经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限11取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生
产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：1015114122元为权益分派后的注册资本，目前公司正在进行工商变更，截至本预案出具日，工商变更尚未完成。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是西南最大的优势氯碱企业，持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前公司已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化制造业循环产业链，形成更大范围的上、下游良好产业协同效应。
1、“双碳”目标助力，新能源政策带动全产业链升级
根据中央经济工作会议部署，转变经济发展方式、调整经济结构、创新经济发展模式、加快新能源、新材料等战略性新兴产业的发展成为经济工作的重大任务和主攻方向。在交通领域，发展节能与新能源汽车已成为政府关注的焦点和汽车企业研发的重点。新能源汽车技术的应用，能降低对石油的依赖程度，减少二氧化碳排放，取得明显的节能与环保效益。电动汽车产业化和运营商业化的发展，也为发展电动汽车关键零部件产业、电池和材料产业以及电力资源的合理利用提供了发展机会。
锂离子动力电池被世界科学家称誉为“21世纪洁净的环保新能源”，具有极大的发展潜力。我国可利用锂动力电池首先发展城市电动公交车等绿色交通工具，同时，对于 IT、太阳能及风能等领域的储能电池也可以广泛使用锂离子动力电池替代铅酸等污染类电池，使锂动力电池真正成为最理想最有效的储能装置
12及大功率 UPS 不间断电源。
国家发展改革委国家能源局关于印发《储能技术专业学科发展行动计划
（2020-2024年）》，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。
储能技术在促进能源生产消费、开放共享、灵活交易、协同发展，推动能源革命和能源新业态发展方面发挥着至关重要的作用。储能技术的创新突破将成为带动全球能源格局革命性、颠覆性调整的重要引领技术。储能设施的加快建设将成为国家构建更加清洁低碳、安全高效的现代能源产业体系的重要基础设施。
国家政策与规划的出台为新能源汽车、电化学储能的健康发展提供了保障。
作为新能源汽车和电化学储能“核心”的动力电池材料，将在新能源汽车产业化的浪潮中发挥极其重要的作用。作为目前动力和储能电池正极储能材料优质选择——磷酸铁锂综合优势明显，安全性能和循环寿命优势突出，加之大量生产带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池和储能电池的首选正极材料之一。
2、磷酸铁锂正极材料下游需求强劲，市场空间广阔近年来，锂电材料整体的技术水平和工艺水平持续提升，材料的能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进，已成为大宗科技类商品的代表。产业整体逐步收敛，行业集中度不断提高，未来拥有标准化、规模化、低成本优势的企业将从激烈的竞争中脱颖而出。
磷酸铁锂在安全性能好、成本低、循环寿命长、能量密度能够得以提升的前
提下获得重新审视。2021 年，我国动力电池装车量累计 154.5GWh，同比增长
142.8%。其中三元电池装车量 74.3GWh，占总装车量 48.1%，同比增长 91.3%；
磷酸铁锂电池装车量 79.8GWh，占总装车量 51.7%，同比增长 227.4%。磷酸铁锂电池在多个方面已经实现了对三元电池的超越。
本次非公开发行募投项目中年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目通过采
用先进的生产工艺，实现优秀的材料性能，能有效服务于新能源汽车电池、储能
13电池和 5G 基站电池等的发展，符合国家政策和行业发展需要。
3、公司具备原材料优势
天原股份下属子公司马边无穷矿业有限公司磷矿资源丰富、下属子公司四川
屏山天原钛业股份有限公司高钛渣项目副产大量优质铁原料，综合解决磷铁资源供给。磷酸铁锂项目将充分借助天原股份优质的磷矿、铁资源优势，解决稳定的上游原料供给来源，全面发挥高效协同效应，有利于降低生产成本，提升项目的盈利水平，实现绿色高质量可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应产业政策及市场需求，快速发展锂电产业
受益于新能源汽车产销量快速发展和渗透率提升，具有良好性价比的磷酸铁锂电池占比提升，叠加其在储能领域的应用，带动磷酸铁锂正极材料的需求大幅增长，未来发展空间广阔。预计2025年全球磷酸铁锂需求量有望从2020年的
13.6万吨增长至2025年的272.4万吨。天原股份以多年积累的大化工材料合成
优势及烧碱配套进入新能源电池三元正极材料行业，与下游电池龙头企业宁德时代建立了良好的战略合作关系。基于布局三元正极材料等两翼新业务宝贵经验积累，本次非公开发行以磷酸铁锂项目为主，同步推进建设研发检测中心，天原股份能够进一步完善公司正极材料布局。符合宜宾市委、市政府要求天原股份“快速做大做强锂电产业，成为继四川时代之后最大的锂电配套企业”的新定位和新要求，符合宜宾着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地的锂电产业集群规划。
2、优化公司财务结构，助力公司稳健经营发展近年来，公司坚持实施的“一体两翼”发展战略，进一步拓展化工新材料和新能源电池材料领域，投入较高。截至2022年3月31日，公司资产负债率为
62.26%，处于行业中较高水平；公司流动负债为80.31亿元，公司的流动比率和
速动比率均低于行业平均水平。公司拟将本次募集资金中的不超过30%用于偿还14银行贷款，本次非公开能够为公司发展提供资金支持，有助于公司优化财务结构，
夯实公司资本实力，降低财务风险。同时，磷酸铁锂项目是公司实现战略转型升级重要的支撑之一，该项目的建成投产将进一步助推公司从基础氯碱化工向新能源电池材料行业的转型。
3、强化科技研发创新，提升公司全球核心竞争力
持续地研发和创新，是企业保持市场竞争力的核心。公司长期从事新材料的研究，建立了系统完善的技术创新体系，已形成了大量的技术成果和雄厚的技术储备。近年来，随着公司“一体两翼”战略转型升级，以及行业技术的快速进步和产品迭代速度的提升，技术创新能力和技术成果转化能力面临更快发展的需求。为了继续巩固公司现有市场，积极拓展更广阔的市场，公司必须有强大的技术创新和转化能力，设计、开发出符合国际新能源、新材料领域实际需求的高端产品，从而进一步提高企业核心竞争力。
通过研发检测中心建设项目实施，完善研发创新平台，引进先进研发设备，吸引行业高端研发人才，为公司的新产品开发、技术升级提供有力保障。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司运营规模和经济效益，有利于支持公司的长远发展战略，降低公司业务经营中的财务风险，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的发行对象为包括宜宾发展及其关联方新兴产业、宜发展创投和远
瓴投资在内的不超过三十五名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托
投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方
15式认购本次非公开发行的股票。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
宜宾发展为本公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体拟参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除宜宾发展及其关联方外，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。除宜宾发展及其关联方以外的发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东宜宾发展及其关联方新兴产业、宜发展创
投和远瓴投资在内的不超过三十五名特定对象；宜宾发展、新兴产业、宜发展创
投和远瓴投资合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%，远瓴投资拟认购实际发行股票总数的
165%。除宜宾发展及其关联方外，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，宜宾发展认购总金额为4亿元，新兴产业认购总金额为3亿元，宜发展创投认购总金额为2亿元，远瓴投资认购总金额为1亿元。且本次发行完成后宜宾发展及其关联方累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%；认购价格为本次
17发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，宜宾发展及其关联方认购公司本次非公开发行的最终股份数量为认购总金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过304534236股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
18本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）本次发行募集资金上限公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
19（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200000.00万元，扣除发行费用后拟用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建设项
目；（3）偿还银行贷款。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产
1164726.87128000.00
项目
2研发检测中心建设项目20590.0017000.00
3偿还银行贷款55000.0055000.00
合计240316.87200000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自有或自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中包含宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资，均为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝，该项目的实施主体天原科创（系公司全资子公司）拟租赁该关联方的房产并
20向其支付租金、物业服务费等，以上行为构成管理交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项将回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
以截至2022年3月31日股东持股情况测算，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行前，宜宾发展持有公司171401846股普通股，占公司总股本的
16.88%，为公司控股股东；宜宾市国资委持有宜宾发展90%股权，宜宾市国资
委为公司的实际控制人。
本次拟发行不超过304534236股人民币普通股。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%。同时天原股份与宜宾发展及其关联方签署的附条件生效的《股份认购协议》中约定：天原股
份本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后宜宾发展及其关联方持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保宜宾发展的控股股东地位不会发生变化。
本次发行后（假设按上限发行，宜宾发展及其关联方认购本次实际非公开发行股票总数的50%），宜宾发展及其关联方持有公司323668964股普通股，约占公司总股本的24.53%，比公司第二大股东东方资产所持比例（发行后持有公司股份占总股本比例为4.56%）高19.97%，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
21七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会
议和第二十四次会议审议通过；
2、本次非公开发行股票相关事宜尚需获得宜宾市政府国有资产监督管理委
员会的批准；
3、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；
4、本次向特定对象非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。
22第二章发行对象的基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东宜宾发展及其关联方在内的不超过三十
五名特定对象；除宜宾发展及其关联方外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
一、发行对象基本情况
（一）宜宾发展控股集团有限公司
1、宜宾发展基本情况介绍
法定代表人：梁鹂
成立日期：1999年8月4日
注册资本：500000万元
注册地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢
商业六1-3层独幢商业6号
公司类型：其他有限责任公司经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：915115007118234259
2、宜宾发展与本公司股权控制关系
截至2022年3月31日，宜宾发展直接持有发行人的股份为131847574股，直接持股比例为16.88%，是天原股份的控股股东。
3、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，宜宾发展的股权结构如下：4、宜宾发展最近一年的简要财务数据宜宾发展2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计39279012.71
净资产19560765.38
营业收入14358067.37
净利润2486798.15
注：宜宾发展2021年财务数据已经审计。
（二）宜宾市新兴产业投资集团有限公司
1、新兴产业基本情况介绍
法定代表人：钱锋
成立日期：2017年3月24日
注册资本：500000万元
注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号
公司类型：有限责任公司
经营范围：产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已设立企业投资24者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91511500MA63MELK6Y
2、新兴产业与本公司股权控制关系
截至2022年3月31日，新兴产业未直接或间接持有发行人的股份。
3、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，新兴产业的股权结构如下：
4、新兴产业最近一年的简要财务数据
新兴产业2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计2628828.07
25净资产893413.75
营业收入341513.67
净利润13937.29
注：新兴产业2021年财务数据已经审计。
（三）宜宾发展创投有限公司
1、宜发展创投基本情况介绍
法定代表人：朱永良
成立日期：2021年8月3日
注册资本：15000万元
注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2号楼8层13号
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；
国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；
智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；
环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污
26染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；
生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
统一社会信用代码：91511500MA64NTQU72
2、宜发展创投与本公司股权控制关系
截至2022年3月31日，宜发展创投未直接或间接持有发行人的股份。
3、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，宜发展创投的股权结构如下：
4、宜发展创投最近一年的简要财务数据
宜发展创投2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计14946.43
27净资产14904.42
营业收入-
净利润-95.58
注：宜发展创投2021年财务数据已经审计。
（四）四川远瓴产业投资集团有限公司
1、远瓴投资基本情况介绍
法定代表人：罗庆
成立日期：2021年6月11日
注册资本：50000万元
注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码：91511500MAACKYY8XP
2、远瓴投资与本公司股权控制关系
截至2022年3月31日，远瓴投资未直接或间接持有发行人的股份。
3、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，远瓴投资的股权结构如下：
284、远瓴投资的最近一年的简要财务数据
远瓴投资2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计55100.01
净资产53579.53
营业收入1554.18
净利润811.04
注：远瓴投资2021年财务数据已经审计。
二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案出具之日，本次非公开发行的发行对象宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行
29政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
（二）关联交易情况
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资以现金认购公司本次非公开发
行的股票构成关联交易，此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝，该项目的实施主体天原科创（系公司全资子公司）拟租赁该关联方的房产并向其支付租金、物业服务费等，以上行为构成管理交易。除上述关联交易之外，本次发行不会导致公司与宜宾发展及其关联方之间产生其他关联交易。
宜宾发展及其控制的其他企业将尽最大可能避免与天原股份（含其合并报表范围内子公司）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，宜宾发展及其控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天原股份（含其合并报表范围内子公司）签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天原股份及其他股东的利益；
涉及需要回避表决的，宜宾发展及其控制的其他企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。
四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与发行对象及
30其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履
行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其控制的下属企业间未发生重大交易。
五、关于认购资金来源的承诺
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资就本次认购的资金来源作出如
下承诺：
“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
31第三章附生效条件的股份认购协议的内容摘要2022年6月21日，天原股份与宜宾发展及其关联方签订了附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（下称“主协议”），2022年7月【】日，天原股份与宜宾发展签订了附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》（下称“补充协议”），相关协议主要内容摘要如下：
一、宜宾发展控股集团有限公司（主协议）
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于2022年6月21日签署：
甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司乙方（认购人）：宜宾发展控股集团有限公司
（二）协议的主要内容
1、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日：发行期首日
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
（3）乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象（其他发行对象指的是除乙方及其关联方以外的其他投资者）的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价
32方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方继续参与认购，乙方及其一致行动人
合计认购数量不超过中国证监会核准批文载明的发行数量上限，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。
乙方认购总金额为4亿元，认购价格为本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，乙方认购甲方本次非公开发行的最终股份数量为4亿元除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量不超过234257105股，即不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购数量为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的20%，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方
及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方的控股股东地位不会发生变化。
3、支付方式
33乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本
次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
5、生效条件
（1）双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
*甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
*本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
*甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
*甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（2）双方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
6、违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求解决争议而发生的合理费用，如律师费、诉讼费等）。
（3）若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行
股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。
34（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
二、宜宾发展控股集团有限公司（补充协议）
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于2022年7月【】日签署：
甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司乙方（认购人）：宜宾发展控股集团有限公司
（二）协议的主要内容
在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起
18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。
三、宜宾市新兴产业投资集团有限公司
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于2022年6月21日签署：
甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司
35乙方（认购人）：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
（二）协议的主要内容
1、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日：发行期首日
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
（3）乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象（其他发行对象指的是除乙方及其关联方以外的其他投资者）的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方继续参与认购，乙方及其一致行动人合计认购数量不超过中国证监会核准批文载明的发行数量上限，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。
乙方认购总金额为3亿元，认购价格为本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，乙方认购甲方本次非公开发行的最终股份数量为3亿元除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量不超过234257105股，即不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次
36非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本协议签署日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购数量为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的15%，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方
及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方的控股股东地位不会发生变化。
3、支付方式
乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本
次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
5、生效条件
（1）双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
37*甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
*本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
*甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
*甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（2）双方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
6、违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求解决争议而发生的合理费用，如律师费、诉讼费等）。
（3）若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行
股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
38四、宜宾发展创投有限公司
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于2022年6月21日签署：
甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司乙方（认购人）：宜宾发展创投有限公司
（二）协议的主要内容
1、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日：发行期首日
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
（3）乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象（其他发行对象指的是除乙方及其关联方以外的其他投资者）的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方继续参与认购，乙方及其一致行动人合计认购数量不超过中国证监会核准批文载明的发行数量上限，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。
乙方认购总金额为2亿元，认购价格为本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，乙方认购甲方本次非公开发行的最终股份数量为2亿元除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处
39理。
2、认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量不超过234257105股，即不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购数量为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的10%，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方
及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方的控股股东地位不会发生变化。
3、支付方式
乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本
次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内
40不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限
售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
5、生效条件
（1）双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
*甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
*本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
*甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
*甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（2）双方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
6、违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求解决争议而发生的合理费用，如律师费、诉讼费等）。
（3）若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行
股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、滚存未分配利润安排
41本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
五、四川远瓴产业投资集团有限公司
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于2022年6月21日签署：
甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司乙方（认购人）：四川远瓴产业投资集团有限公司
（二）协议的主要内容
1、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日：发行期首日
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
（3）乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象（其他发行对象指的是除乙方及其关联方以外的其他投资者）的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方继续参与认购，乙方及其一致行动人合计认购数量不超过中国证监会核准批文载明的发行数量上限，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。
乙方认购总金额为1亿元，认购价格为本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于
42母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，乙方认购甲方本次非公开发行的最
终股份数量为1亿元除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量不超过234257105股，即不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购数量为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的5%，且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方
及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方的控股股东地位不会发生变化。
3、支付方式
乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本
次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期43乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
5、生效条件
（1）双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
*甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
*本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
*甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
*甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（2）双方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
6、违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求解决争议而发生的合理费用，如律师费、诉讼费等）。
（3）若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行
股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通
44知的形式终止本协议。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
45第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称总投资金额金额
1年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目164726.87128000.00
2研发检测中心建设项目20590.0017000.00
3偿还银行贷款55000.0055000.00
合计240316.87200000.00
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
在公司董事会审议通过本次非公开发行股票相关事宜后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目
1、项目的必要性及可行性分析公司拟使用本次募集资金投资的“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”，从响应国家发展战略和产业政策，顺应市场发展变化趋势和实现企业自身战略目标的角度而言，具有推进实施的必要性和紧迫性。从公司的人才、管理、资源、区位、转型经验等方面的优势、地方产业集群效应和公司业务链协同的角度而言，磷酸铁锂正极材料项目的实施具有现实可行性。项目实施的必要性和可
46行性分析具体如下：
（1）磷酸铁锂正极材料项目是公司响应国家发展战略、产业政策的引导，承担国有控股企业责任的必要选择
磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车和储能行业，公司选择该领域作为募集资金投资方向，是在我国努力实现“碳达峰”、“碳中和”目标的大背景下，响应国家建设生态文明、实现高质量发展战略而作出的必要选择。
在党中央、国务院作出的碳达峰、碳中和的整体重大战略决策之下，围绕方针和目标的实现，各级各类政策、措施相继出台，凸显出解决资源束缚问题、实现经济社会绿色转型和高质量发展的历史紧迫性，在此背景下，公司作为国有控股企业，选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资方向，进一步开拓新能源电池材料行业市场，是响应国家战略部署和产业引导政策、承担国有控股企业历史责任的必要选择。
（2）磷酸铁锂正极材料项目顺应市场发展变化趋势，项目产品具有广阔的市场空间
公司募投项目的产品为磷酸铁锂，系锂离子电池材料的重要组成部分，当前主要应用于新能源汽车和储能行业。近年来，为实现经济社会发展的绿色转型，新能源汽车和储能行业作为重点培育和发展的领域，一直保持强劲的发展势头。
在下游行业市场容量不断扩充的情况下，磷酸铁锂正极材料产品的需求量呈现快速增长趋势，未来伴随新能源汽车的市场渗透不断加深和储能需求的持续增长，磷酸铁锂产品将迎来更为广阔的市场空间。公司对本次募集资金投资方向的决策，是在理解和洞察市场发展趋势的基础上，顺应市场变化而作出的必要选择，项目产品具有广阔的发展空间和市场潜力。
*新能源汽车行业蓬勃兴起带动电池材料的需求不断攀升近年来，为应对能源危机和环境污染问题的挑战，新能源汽车行业的培育发展在全球范围内受到高度重视，全球新能源汽车产业正进入加速发展的新阶段，中国、美国和欧洲为当前新能源汽车产业发展水平较高的三个市场。
47从国际市场角度来看，由于新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，只需要保证电力来源的清洁，即可实现出行领域的零碳排放，因此加大新能源汽车的研发生产力度已经在全球范围内形成共识。在政策方面，近年来，各国政府相继将燃油车禁售提上议程，电动化将会成为各国家在交通领域长期支持的方向。美国和欧盟，作为全球新能源汽车产业的两大主要市场，其对新能源汽车的产业政策不断加深，显示出发展和推广新能源汽车的决心。
从国内市场来看，我国作为新能源汽车的产销大国，在全球新能源汽车产业的发展中占据重要地位。近年来，得益于国家产业政策的推动，我国新能源汽车行业处于高速发展阶段，2014-2021年，我国新能源汽车产量从7.85万辆跃升至
354.5 万辆，年均复合增长率为 72.34%，呈现快速增长趋势。 根据 Canalys 的数据，2021年全球新能源汽车的销量为650万辆，较2020年增长109%，我国电动汽车销量占全球电动汽车销量的一半以上。
2021年磷酸铁锂出货量占新能源电池正极材料总体出货量的比例明显提高，在市场占有率上与三元正极材料平分秋色。磷酸铁锂动力电池的需求提升，主要得益于新能源乘用车对安全性的较高要求和磷酸铁锂电池本身优良的安全性能。同时，随着宁德时代 CTP 技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池的性能显著提升，成本优势更加突出，随着国内越来越多的磷酸铁锂版爆款车型如磷酸铁锂版 Model3、比亚迪汉、宏光 MINI 接连发布，新能源电池市场对磷酸铁锂材料的需求预计在未来仍将持续增长。
*储能行业的高速发展
在储能领域，2017 年至 2021 年我国储能锂离子电池出货量由 3.5GWh 增长至 16.2GWh，年均复合增长率为 66.70%。随着“碳达峰、碳中和”目标下能源清洁化的加速推进，储能行业将进一步释放市场潜力，迎来快速发展时期。
为促进我国储能产业的快速发展，国家发改委等五部门于2017年9月联合发布了我国储能产业第一部指导性政策——《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确提出储能产业未来十年的发展路径：*“十三五”期间，培育一批
48有竞争力的市场主体，储能产业发展进入商业化初期，储能对于能源体系转型的
关键作用初步显现；*“十四五”期间，储能产业规模化发展，储能在推动能源变革和能源互联网发展中的作用全面展现。
从储能技术类别来看，电池是效率较高的储能方式。锂离子电池具有环境污染小、能量密度高、循环寿命长、倍率性能强等优点，随着其成本下降，锂离子电池的经济性开始日益凸显，在储能市场的应用也愈发广泛。新建电池储能设施更加广泛地采用锂离子电池，已投入使用的存量铅酸蓄电池也逐渐被锂离子电池所取代。在储能锂离子电池中，磷酸铁锂电池相比三元材料电池更具优势，是未来锂离子电池发展的主流方向，主要原因在于，储能电池主要关注电池生产使用的经济性，更多考虑电池成本、循环性能、全生命周期成本等因素。
储能电池具备削峰填谷、负荷调节的功能，能够有效提高发电效率、降低用电成本。在用电侧，工商业储能、家用储能等应用场景逐渐成熟。在发电侧，随着风电、光伏等可再生能源技术的快速进步，成本降低，绿色清洁能源发电经济性显著提高，可再生能源装机量快速增长带动储能电池需求持续增长，储能市场将迎来快速发展阶段。
综上所述，在下游新能源汽车行业和储能行业旺盛的市场需求带动下，磷酸铁锂正极材料在未来拥有巨大的市场潜力，公司选择磷酸铁锂项目作为本次募集资金的投资方向，是顺应市场需求变化，保证公司可持续发展而作出的必要选择。
（3）磷酸铁锂正极材料项目是公司实现“一体两翼”的战略布局，推动业
务链优化升级，提升公司盈利质量的关键选择公司坚持走可持续的发展道路，提出“一体两翼”的战略路线，以传统的氯碱化工业务为基础，逐步向化工新材料行业和新能源电池材料行业进行延伸拓展。公司选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资方向，正是实现“一体两翼”战略的重要布局，旨通过项目的实施，优化公司业务格局，培育未来增长动能，从而提升公司盈利水平和质量。从公司整体发展规划来看，选择磷酸铁锂正极材料项目具有战略必要性。
49当前阶段，基于氯碱化工和化工新材料已步入发展正轨，为完整落地“一体两翼”战略，公司正进入着力打造新能源电池材料业务的攻坚期，从而最终形成“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的完整的、一体化的产业链闭环。在此背景下，公司选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资项目，是为实现企业“一体两翼”发展战略而作出的必要选择。在公司战略实施落地的关键时期，该项目的推进实施具有现实紧迫性和历史使命性，对天原股份这一老牌化工企业的长远发展具有极其重要的意义。
（4）公司的管理优势和转型发展经验将募投项目的实施创造必要基础，现
有业务将与募投项目形成战略协同效应，保证募投项目的顺利实施公司在改革创新和转型发展进程中，大力推进管理创新改革和优化提升，逐步形成高端制造业管理优势，对未来磷酸铁锂项目的推进实施提供良好的管理基础。
公司以市场开发和超前的研发来引领整个高端先进制造产业的发展，全力推进“微笑曲线”两端化和生产制造智能化，狠抓营销和研发两端，大力开展技术革命，挖掘研发潜力，通过市场调研、技术引进等方式拓展边界，加快推进研发超前化、产品品牌化，实现科技、先进制造、研发、设计、检测等技术性服务和市场营销的高度融合，建立更具创造力、创新力的“哑铃型组织”。对生产型子公司开展智能制造整体规划和统筹实施工作，加速推进工厂自动化、信息化、智能化生产建设，提升公司在研发、生产和服务的整体营运水平。应用工业互联网、大数据等信息技术，快速提升整体运营能力和效率。
公司在发展过程中，由传统氯碱化工业务向化工新材料业务延伸，开拓出钛白粉业务和高分子材料业务，为公司积累了大量宝贵的转型发展经验，为本次磷酸铁锂项目的顺利实施提供了经验基础。同时，公司目前产业链中的所拥有的氯碱化工业务、钛白粉业务、磷矿开采与加工业务，均能与磷酸铁锂项目形成优势互补，磷酸铁锂项目将受益于公司其他业务的战略协同效应，为项目的顺利实施创造了良好的产业基础。
50（5）宜宾市新能源产业集群及相关配套将为公司募投项目的提供良好的外
部环境和产业基础
公司总部和募投项目实施地点均为四川省宜宾市，近年来，宜宾市委、市政府大力推动“产业发展双轮驱动”战略，抓住全球新能源锂电产业快速发展契机，着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地。宜宾市新能源产业的规模化、集群化发展，将为公司磷酸铁锂正极材料项目的实施提供良好的外部环境保证和配套产业基础支撑。
根据《宜宾市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的决议》，宜宾市把“做大做强新能源及智能汽车产业”作为打造“5+1”千亿级产业集群的头号产业。根据《2022年宜宾市人民政府工作报告》，在动力电池产业方面将建成四川时代3、5期和时代吉利1期等项目，加快四川时代7—10期项目建设，积极推动时代吉利2期项目落地，高质量办好首届世界动力电池发展大会；紧盯细分领域头部企业，引进落地电池正负极材料、电解液、隔膜等核心配套项目10个以上，着力构建动力电池“1+6”产业生态圈，力争实现营业收入
400亿元，加快打造具有世界影响力的动力电池产业基地、建设“动力电池之都”。
随着宜宾市新能源及智能汽车产业的快速崛起，新能源电池行业将迎来巨大发展机遇，公司磷酸铁锂正极材料项目的建设将与宜宾市现有战略新兴产业结合衔接，获得外部环境和产业基础的支撑。
（6）公司在原材料、能源供应方面的优势保证募投项目顺利实施
本次募投项目的实施地点位于四川省宜宾市三江新区，项目选址具有原材料和能源供应方面的优势，为项目的顺利实施提供良好基础。
磷资源是磷酸铁锂产品前驱体的重要原材料之一，在前驱体产品中所占成本比例较高，在整个磷酸铁锂业务链中占据重要位置。受资源分布特性影响，我国磷矿石供应地区较为集中，主要分布在贵州、湖北、云南、四川等地，上述四省磷矿保有储量合计占比超过80%。
由于四川省系我国主要磷矿资源主要产地之一，磷化工产业发达，公司在四
51川省内实施磷酸铁锂正极材料项目，在原材料供应和运输方面具有天然的区位优势，同时公司控股子公司马边无穷矿业有限公司拥有磷矿资源和开采加工能力，能够为募投项目的实施提供充足保障。
公司磷酸铁锂正极材料项目在四川省内实施，一方面，能够充分利用区位优势，为原材料、能源供应的数量、价格和运输等方面提供坚实保障，有利于募投项目的正常生产运营，有利于降低生产成本，增强产品市场竞争力，提升项目效益水平；另一方面，在生产过程中使用水电、天然气等清洁能源，能够提升磷酸铁锂产业链发展的绿色环保程度，进一步彰显公司发展循环经济、绿色经济的理念。
2、项目具体情况
（1）项目基本情况
*项目名称：年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目*项目建设周期：本项目建设分为一期与二期，项目一期先建设两条线（2.5万吨/年），建设周期10个月。第二期项目八条线（7.5万吨/年），总建设周期24个月。
*项目实施主体：由公司全资控股子公司宜宾天原锂电新材有限公司负责项目实施
*项目主要产品：磷酸铁锂正极材料
（2）项目投资概算
项目总投资164726.87万元，拟使用募集资金128000.00万元。
（3）项目实施效益经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为16.31%，项目投资回收期（税后）含建设期为7.72年，盈亏平衡点为64.52%，表明项目盈利能力、清偿能力、抗风险能力良好，项目为可行的。
52（4）项目涉及的审批、备案事项
本项目已经取得备案和审批情况如下：
序号批准文件发文单位《四川省固定资产投资项目备案表》（备案
1号川投资备【2112-511599-04-01-198685】宜宾三江新区发展和政策研究局FGQB-0183 号）《宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局关于对宜宾天原锂电新材有限公司年产宜宾临港经济技术开发区城乡融合
2
10万吨磷酸铁锂正极材料建设项目环境影发展局响报告表的批复》（临环审批【2022】26号）综上，本项目的建设符合国家发展战略和国家产业政策，符合四川省和宜宾市产业规划和区域规划，公司依托现有产业和资源，落实企业“一体两翼”的发展战略，开展磷酸铁锂正极材料项目，进行产业结构调整和产业升级，生产高附加值产品，具有显著的经济效益和社会效益。
（二）研发检测中心项目
1、项目的必要性及可行性分析
（1）完善公司技术创新体系和研发检测平台的必要选择
研发检测中心建设坚持以创新驱动发展，充分利用自身优势资源，牢牢把握宜宾加快建成全省经济副中心的战略机遇，立足公司于“一体两翼”发展战略，全面构建五大研发平台和产学研合作平台，建立健全研发、生产、销售三位一体的创新技术服务体系，持续优化现有产品技术结构，全面提升产学研合作水平，全方位整合资源，大力推进和实施研发科技成果的孵化和转化。研发检测中心建设将推动创建形成一批国家级、省级认可的高水平创新中心和研发平台，进一步完善集工程设计、技术研发、分析检测、信息服务为一体的科技创新体系。
（2）研发检测中心项目服务于公司产业链布局和升级，是公司提升自主创新能力和核心竞争力的必要选择
研发检测中心建设围绕“一体两翼”发展战略，以锂电新能源材料、钛化工、
53绿色高分子材料、煤和精细氯碱化工、水电与磷化工五大产业方向为突破点，重
点聚焦磷酸铁锂、高品质国产氯化法钛白粉产品、PVC-O 管材和功能型地板产
品等核心竞争产品进行研发创新、科技成果产出和转化；坚持以市场为导向，重点围绕能耗双控政策，努力突破绿色低碳关键核心技术，提升高质量绿色产品服务供给能力，加速绿色低碳关键技术产品推广应用。研发检测中心建设将为公司注入新的创新动力，切实提升公司自主创新及成果转化能力，提高公司核心竞争力，成为公司可持续发展的重要支撑。
（3）公司丰富的技术积累，为研发检测中心项目的实施提供技术基础
公司始终秉承创新发展理念，持续推进科技创新，在多年发展的基础上，形成了较为深厚的技术积淀。
公司拥有国家级认定企业技术中心和博士后科研工作站，建立有系统完善的技术创新体系，是我国本体法聚氯乙烯行业标准主要制订者、电石法聚氯乙烯产业准入政策主要参与者。截至2020年底，公司拥有自主研发从电石到聚氯乙烯、从烧碱到水合肼及锂电材料、氯化法钛白粉等全套先进专利和专有技术298余项。综上所述，研发检测中心项目的实施将受益于公司多年发展过程中所形成的技术积累。
（4）公司拥有完善的研发管理体系，为研发检测中心项目提供制度基础
公司围绕产业发展方向，建立了完善的研发管理体系，具体情况如下：
第一，公司建立集团统揽推进技术创新项目管理机制，发布实施《宜宾天原集团股份有限公司技术创新项目管理办法》、《新产品开发项目全流程管理制度》
等管理制度；第二，为促进研发和市场需求课题紧密结合，建立信息共享机制，公司发布实施了《市场走访和市场服务常态化制度》，强化生产、研发、销售、市场的联动，准确、有效引导公司技术创新及新产品开发方向；第三，公司创新考评激励机制，建立《技术创新工作“红黑榜”考评制度》、《科技创新奖励管理办法》等考评、激励和兑现机制，形成文章专利等知识产权激励、阶段性成果激励、产业化效益分红等奖励模式，同时予以优秀创新人才个人和团队荣誉表彰，
54营造“尊重知识、鼓励创新”的良好氛围；第四，整合区域创新资源，促进产学研合作。依托宜宾市科创城和大学城“双城”资源优势，全面整合区域科技资源，与高校和科研机构开展产学研合作、分析仪器共享、共建产业学院等形式多样的合作模式。
综上所述，公司完善的研发管理体系将为研发检测中心项目的实施落地提供充分的制度保障。
（5）公司具备充足的人才储备，为研发检测中心项目的实施提供人员保障
天原股份现有专业技术研发人才约400人，锂电新能源、钛白粉和钛化工、高分子新材料三个产业的技术研发人才团队共计250余人，各产业技术研发人才占从业人数的10%左右，人才学历结构上以本科和硕士研究生为主，整体专业水平较高。公司通过对人才管理机制的建立，人才管理职责的界定，围绕人才引进、选拔使用、培养、激励等建立人才配套机制，从而实现人才队伍梯队建设，为公司的战略发展和技术研发工作提供有力人才支撑。
研发检测中心项目的实施单位科创设计公司是天原股份面向全产业链开展
战略性超前研发和提供专业技术支持的技术服务公司，目前有技术研发、分析检测、工程设计以及专业项目管理人员50余人，中高级职称人员占比34%，硕士及以上学历人才占比24%，团队成员平均年龄33岁，是年轻活力的高学历、高水平技术人才队伍，为建设研发检测中心提供良好的人才基础。
2、项目具体情况
（1）项目基本情况
*项目名称：科创设计公司研发检测中心项目
*项目建设周期：24个月
*项目实施主体：由公司全资控股子公司宜宾天原科创设计有限公司负责项目实施
*项目实施地点：本项目建设场地为四川省宜宾市三江新区临港开发区嘉信
55路中段。
（2）项目投资概算
项目总投资20590万元，拟使用募集资金17000万元。
（3）项目实施效益
本项目不直接产生经济效益，项目建成后，借助于宜宾市的人才及科研环境、市场环境和区位辐射优势，进一步提升公司的整体研发实力和品牌影响力，将不断增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力。
（4）项目涉及的审批、备案事项
本项目已经取得备案和审批情况如下：
序号批准文件发文单位《四川省固定资产投资项目备案表》（备案
1号川投资备【2204-511599-04-01-129925】宜宾三江新区发展和政策研究局FGQB-0091 号）《宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局关于对宜宾天原科创设计有限公司科创宜宾临港经济技术开发区城乡融合
2
设计公司研发检测中心建设项目环境影响发展局报告表的批复》（临环审批【2022】21号）综上，本项目的建设符合国家科技创新发展战略，符合企业提升自主创新能力，增强各项业务综合竞争力的需求，具有显著的经济效益和社会效益。
（三）偿还银行贷款
1、项目的必要性及可行性分析
（1）降低资产负债率、优化资本结构和降低财务费用
通过使用本次募集资金偿还银行贷款，有利于降低资产负债率、优化资本结构和降低财务费用，增强公司资本实力，持续经营能力和抗风险能力进一步提升。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
根据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，公
56司建立了规范的公司治理体系，健全了内控制度和各项规章制度，并在日常生产
经营过程中不断地改进和完善。
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
综上所述，使用募集资金用于偿还银行贷款具备合理性。
2、项目具体情况
为满足公司业务发展和优化资本结构，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款不超过55000万元。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
非公开发行完成后，公司资本实力、业务布局、科研技术能力和生产能力将得到进一步增强。本次募集资金投资项目符合国家发展战略和产业政策，是公司落实“一体两翼”战略的重要举措和关键环节，募投项目顺应了市场需求变化趋势，具有广阔的市场前景和良好的社会效益。项目实施后公司产业链布局将更加完善，市场竞争力和综合实力进一步增强，进而有利于公司经营业绩和盈利质量的提升。同时公司不断提升研发创新能力，为公司未来的业务发展打下坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的全面提升。
57（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓
展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益。本次募投项目的实施将进一步增强公司综合实力与核心竞争力，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
58第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、
高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票的募集资金主要应用于磷酸铁锂正极材料项目、研发检
测中心项目和偿还银行贷款。上述项目是公司为完整落地“一体两翼”战略的重要举措，能够帮助公司形成“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”一体化的产业链闭环。
本次发行完成之后，公司主营业务不会发生重大变化，但随着募集资金投资项目的投产，公司未来的主营业务产品种类将进一步丰富，业务规模将快速扩大，资产规模将显著提升，有利于增强公司的盈利能力，巩固并提升公司在行业内的领先地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，按照发行304534236股计算，公司的股本将增加至
1319648358股。以截至2022年7月5日，股东持股情况测算如下：
本次发行前本次发行后股东名称持股比
持股数量（股）持股比例持股数量（股）例
59宜宾发展控股集团有限公司17140184616.88%232308693
17.60%
中国东方资产管理股份有限公司602128035.93%60212803
4.56%
宜宾市新兴产业投资集团有限公司--45680135
3.46%
宜宾发展创投有限公司--30453423
2.31%
浙江荣盛控股集团有限公司303545792.99%30354579
2.30%
四川远瓴产业投资集团有限公司--15226711
1.15%
其他 A股股东 753144894 74.19% 905412014
68.61%
合计1015114122100.00%1319648358100.00%本次拟发行不超过304534236股人民币普通股。本次发行后（假设按上限发行，宜宾发展及其关联方认购本次实际非公开发行股票总数的50%），宜宾发展所持公司股份比例提升，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
60（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效益尚需一定时间，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司本次发行公司控股股东宜宾发展及其关联方参与认购，此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝，该项目的实施主体天原科创（系公司全资子公司）拟租赁该关联方的房产并向其支付租金、物业服务费等，以上行为构成管理交易。除上述关联交易外，本次发行不会造成未来公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的其他持续性关联交易。
宜宾发展及其控制的其他企业将尽最大可能避免与天原股份（含其合并报表范围内子公司）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，宜宾发展及其控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天原股份（含其合并报表范围内子公司）签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天原股份及其他股东的利益；
涉及需要回避表决的，宜宾发展及其控制的其他企业将严格执行回避表决制度，
61并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。
本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2022年3月31日，公司资产负债率为62.26%，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
62第六章本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
锂电池正极材料行业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力较大，随着新能源汽车的发展，众多正极材料生产企业纷纷随着行业发展而扩大生产能力，同时不断有的企业进入参与到市场竞争中，公司如不能持续保持产品和技术的研发优势、快速形成规模化生产、不断完善销售渠道以满足快速增长的市场需求，可能存在错过市场机遇期，技术、产品被竞争对手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险，以及使公司面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
二、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料价格变化对公司毛利水平有较为重要的影响。募投项目中磷酸铁锂的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，其中碳酸锂的供应商相对较少，且近年来碳酸锂的市场价格波动幅度较大，未来随着磷酸铁锂生产规模的进一步扩大，若国外锂矿的供给和国内锂源供应商的产能释放跟不上磷酸铁锂的市场需求，将会对碳酸锂的市场价格造成波动，从而对公司的生产经营造成一定影响。
三、宏观经济和下游行业波动的风险
新能源汽车行业是我国的战略性新兴产业，在国家产业政策驱动下历经多年快速发展。然而，随着新能源汽车产业由导入期进入成长期，国家也对补贴政策有所调整，行业发展由政策推动转向市场推动的趋势日益加速。未来，若新能源汽车相关政策发生重大不利变化或补贴政策退坡超过预期，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
63四、新产品研发的风险
电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，研发投资金额大，新产品研发面临研发周期较长、研发存在不确定性、科研成果难以产业化、新产品未能成功注册或备案、新产品不能满足市场需求以
及市场需求变化快等风险。目前，下游客户对正极材料的性能要求不断提高，促使包括公司在内的行业内企业持续提高对正极材料改进与研发力度，目的是寻求更高能量密度且兼具良好安全性的正极材料。若公司新产品的研发风险没有得到很好的解决，则会对新产品的研发进度、新产品应用的市场化等造成不利影响，严重会导致公司丧失已有的技术优势。
五、募集资金投资项目的风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
六、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
64七、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
八、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理
预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
九、审批风险本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第二十三次会议和第二十
四次会议审议通过，尚需通过公司股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需宜宜宾市国资委批准及中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
65第七章利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策公司高度重视对股东的回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关要求，公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报计划（2022年-2024年）》，尚需通过股东大会审议。
同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性。
（二）公司的利润分配形式
可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件
在满足本章程规定的现金分红条件下，公司应当采用现金分红的分配方式；
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
66现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）项应不影响公司实施现金分红。
（五）现金分红比例
根据法律法规及本章程的规定，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状
67况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的期间间隔
在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（七）利润分配的决策机制与程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络、电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调
68整利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2019年度利润分配
2020年6月11日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本
780857017股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），共计
派发现金股利3904.29万元（含税），此次股利分配已实施完毕。
（二）2020年度利润分配
2020年公司正处于转型发展的关键时期，在建、扩建项目较多，为保障项
目建设的顺利推进，同时确保公司资金的安全，进一步增强市场风险应对能力，因此2020年未进行现金红利分配。
（三）2021年度利润分配
2022年4月27日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，2021年度拟现金分红，每10股派发现金2.75元（含税），共计派发现金股利21473.57万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次利润分配方案已于2022年7月5日实施完毕。
（四）报告期内现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
现金分红金额归属上市公司股东分红年度现金分红比例（万元，含税）的净利润（万元）
692019年3904.297875.6949.57%
2020年011587.780%
2021年21473.5764107.1333.50%
公司2019年至2021年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为
25377.86万元，占2019年至2021年实现的归属于公司普通股股东年均的净利
润27856.87万元的91.10%。最近三年，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
三、公司股东回报规划（2022-2024）公司董事会审议通过了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）》，其主要内容如下：
为进一步健全和完善宜宾天原集团股份有限公司（简称公司）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等文件
的指示精神和《宜宾天原集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。
（一）本规划制定的原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
703、公司未来三年（2022—2024年）将坚持以现金、股票或现金和股票相结
合的方式分配股利，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力及规模、现金流量状况、经营
资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配的连续性和稳定性。
（三）2022-2024年具体股东回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配周期：未来三年，公司原则上以年度利润分配为主；如果经营
情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、现金分红的具体条件和比例：公司采取现金方式分配股利，应符合下述
条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
71上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的情况下，未来三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
4、差别化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、利润分配的决策机制与程序
72公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络、电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在满足现金分红条件情况下，公司若当年不进行或低于现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
6、利润分配政策调整的决策机制与程序
未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
73第八章关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设股票发行数量为304534236股（发行数量仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
3、假设本次非公开发行的股票募集资金总额为200000.00万元，不考虑扣
除发行费用的影响；
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年12月末实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的发行完成时间为准）；
5、根据公司公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净
利润为6.49亿元，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润较2021年度同比增长率为0%、10%两种情形。
2021年的归属于上市公司股东的非经常性损益为1522.20万元，假设2022年度非经常性损益相较上年持平。
74该假设并不代表公司对2022年的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2022年公司无新增永续债；
7、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响；
9、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本101511.41万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：假设2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平本次非公开发行前不考虑本次非公开发行本次非公开发行后项目（2021年度/2021年（2022年度/2022年12月（2022年度/2022年
12月31日）31日）12月31日）
总股本（万股）78085.70101511.41131964.84期初归属于母公司
所有者权益合计504695.00565084.54565084.54（万元）当年归属于母公司
64107.1364107.1364107.13
净利润（万元）期末归属于母公司
所有者权益合计565084.54607718.10807718.10（万元）
基本每股收益（元）0.82100.63150.4858
稀释每股收益（元）0.82100.82100.6315
75基本每股收
扣除0.80150.61650.4743益（元）非经常性稀释每股收
0.80150.61650.4743
损益益（元）加权平均净资产收
12.00%10.66%10.66%
益率加权平均净资产收
益率（扣除非经常11.67%10.41%10.41%性损益）
每股净资产（元）7.245.996.12
假设情形2：假设2022年归属于上市公司股东的净利润相比2021年增长10%本次非公开发行前不考虑本次非公开发行本次非公开发行后项目（2021年度/2021年（2022年度/2022年12月（2022年度/2022年
12月31日）31日）12月31日）
总股本（万股）78085.70101511.41131964.84期初归属于母公司
所有者权益合计504695.00565084.54565084.54（万元）当年归属于母公司
64107.1370517.8470517.84
净利润（万元）期末归属于母公司
所有者权益合计565084.54614128.82814128.82（万元）
基本每股收益（元）0.82100.69470.5344
稀释每股收益（元）0.82100.82100.6315基本每股收
扣除0.80150.67970.5228益（元）非经常性稀释每股收
0.80150.67970.5228
损益益（元）加权平均净资产收
12.00%10.66%10.66%
益率加权平均净资产收
益率（扣除非经常11.67%10.41%10.41%性损益）
76每股净资产（元）7.246.056.17注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
公司对2022年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司和
2022年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化
制造业循环产业链，形成更大范围的上、下游良好产业协同效应。公司自身拥有马边磷矿，同时在生产钛白粉过程中能提炼铁原料，具备生产磷酸铁的技术和资源。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目属于公司的新建产能项目，该项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户对磷酸铁锂的需求做出的重要布局，有利于进一步提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。
1、人员储备
通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富、技术扎实、团结进取的管理团队；拥有资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精
77湛的技术团队；拥有对公司价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。同时
公司也在大力招聘具有相关技术水平的人才，共同研发和建设本项目。
2、技术储备本次募投项目各产品生产技术方案的选用，遵循“技术上先进可行，经济上合理有利，综合利用资源”的原则，采用先进的工艺和技术。
公司已经形成以研发检测中心为研发核心，与各生产单位形成技术开发和技术攻关网络，通过持续的技术开发和工艺创新，不断增强公司产品的竞争力。在建立企业内部技术创新体系的同时，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，提高发行人技术装备和操作水平。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开
78发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策
程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定
的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使
用进行定期检查。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投
资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资79金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集
资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资
金拟用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法
律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
80五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预天原股份经营管理活动，不侵占天原股份利益。
2、自本承诺函出具日至天原股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或提名与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或提名与考核委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报
81措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激
励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十一日
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