关于对梦洁股份公司的关注函

关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第303号
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会：
2022年7月7日，你公司披露《关于参股公司股权转让暨关联交易的公告》称，经全面核查，你公司发现合并报表子公司湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“梦洁永创”）出资5300万元投资的江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“江阴钻皇”）与你公司关联方湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“湖南麓川”）、深圳麓川投资有限责任公司（以下简称“深圳麓川”）等存在资金经过多次转账的方式被实际控制人姜天武及股东李建伟、李菁、李军、张爱纯（以下简称“实际控制人及相关股东”）拆借的情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因触发《差额补足协议》而形成的债务（以下简称“兜底债务”）。为解决上述资金占用问题并消除2021年报审计意见的保留事项，实际控制人及相关股东拟受让梦洁永创持有江阴钻皇的股权，转让价格为初始投资总额加上同期公司贷款最高利率，即5300万元加上公司同期贷款最高利率4.79%/年，转让款合计5507万元。上述事项已经你公司第六届董事会第四次会议审
1议通过。截至公告日，实际控制人及相关股东已根据合同支付了
3000万元的转让款，已涵盖2778万元占用款本金及相关利息，
剩余的转让款将按合同约定进行支付。根据相关协议，在协议生效后，预付款3000万元将自动转为首期股权转让款，剩余款项由受让方各方按照受让比例于协议生效后一年内付清。
7月9日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，实际控制人及相关股东转让所持你公司股权的总价款3.85亿元，资金来源全部为受让方长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）自有资金及向股东借款。截至回复日，长沙金森已完成1.5亿元首付款的支付，尾款将继续由股东给长沙金森提供借款予以全部支付。资金来源情况表显示，长沙金森三位股东李国富、刘彦茗和林可可的股东实缴出资6100万元已
全部实缴到位；长沙金森向股东林可可借款2.24亿元，借款已到账0.9亿元，借款年利息为6%，还款日期为2025年6月2日；
长沙金森向股东李国富借款1亿元，借款年利息为6%，还款日期为2025年6月26日。
我部对此表示高度关注，请你公司在函询相关股东及收购相关方的基础上就下列事项进行核实说明：
（一）关于资金占用
1.请结合你公司转让子公司梦洁永创所持江阴钻皇股权、实
际控制人及相关股东已支付3000万元股权转让款的方式，以及江阴钻皇的财务状况与经营成果情况，说明你公司认为股权转让
2完成即视同占用解决的原因及合理性。
2.请说明本次交易的定价依据及公允性，是否有利于保障上
市公司利益及中小股东合法权益。
3.请说明资金占用解决的具体时点，剩余款项由受让方各方
按照受让比例于协议生效后一年内付清是否会形成新的期间资金占用。
4.请结合上述问题1、3的回复，说明你公司是否实际解决
了资金占用，是否存在其他未披露的非经营性占用、违规担保或对外财务资助，在此基础上说明你公司是否存在公司股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示风险并说明解决措施（如有）。
（二）关于控制权变更
5.请说明长沙金森本次拟通过协议转让取得上市公司股份
的股权转让款3.85亿元中除6100万元为股东实缴出资外其余
均为股东借款的原因，结合长沙金森股东林可可为本次股权转让款提供大部分借款以及长沙金森股东层面作出的相关安排的情况，说明认定李国富为公司实际控制人的依据及合理性。
6.结合长沙金森股东为本次股权转让提供借款存在约3年
的借款期限和还款要求的情况，说明长沙金森的还款资金来源，如何保证其对上市公司控制权的稳定性。
7.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司独立董事对上述问题1至4进行核查并发表明确意
3见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年7月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年7月12日
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