苏试试验:关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告

证券代码：300416证券简称：苏试试验公告编号：2022-048
债券代码：123060债券简称：苏试转债
苏州苏试试验集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟以
自有资金合计人民币5727.6740万元收购成都苏试广博环境可靠性技术有限公司（以下简称“成都广博”）少数股东合计持有18.50%股权、以629.5447万元
收购西安苏试广博环境可靠性实验室有限公司（以下简称“西安广博”）少数股
东合计持有3.50%股权，收购完成后，公司将分别持有成都广博69.50%、西安广博54.50%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述2022年7月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东部分股权的议案》，为进一步优化子公司股权结构，整合资源提升上市公司的盈利能力，同意公司拟以自有资金合计人民币5727.6740万元收购成都广博少数股东张强、陈越强、李世军、陈虹吉、刘春华合计持有18.50%股权、以629.5447万元收购西安广博少数股东郁南、师卫平合计持有3.50%股权，并授权公司经营管理层与相关方签署《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）标的公司成都广博的5位自然人股东：
1、张强（乙方一），身份证号：510107xxxxxxxx9619
2、陈越强（乙方二），身份证号：310103xxxxxxxx7017
3、李世军（乙方三），身份证号：510102xxxxxxxx1898
4、陈虹吉（乙方四），身份证号：510725xxxxxxxx3011
5、刘春华（乙方五），身份证号：510102xxxxxxxx7029
（二）标的公司西安广博的2位自然人股东：
1、郁南（乙方六），身份证号：610404xxxxxxxx0014
2、师卫平（乙方七），身份证号：610113xxxxxxxx0018
上述交易对手方合称“乙方”，交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）成都广博
1、标的公司概况
企业名称成都苏试广博环境可靠性技术有限公司统一社会信用代码915101003320344428注册资本伍仟万元整类型其他有限责任公司成立日期2015年04月24日法定代表人钟琼华营业期限2015年04月24日至2045年04月23日
住所成都高新区（西区）新航路18号许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况：
本次交易前持股比本次交易后持股比
序号股东姓名/名称例（%）例（%）
1苏州苏试试验集团股份有限公司51.0069.50
2张强28.0018.50
3陈越强15.009.00
4李世军3.002.00
5陈虹吉2.001.00
6刘春华1.000.00
合并100.00100.00
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额117667256.38116013149.00
负债总额29759755.0936064527.87
应收账款26023322.6923531553.32
净资产87907501.2979948621.13
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入21052960.8485150400.80
营业利润9363424.8334636412.79
净利润7958880.1629462496.85
经营活动产生的现金流2357478.6819650546.05量净额
（二）西安广博
1、标的公司概况
企业名称西安苏试广博环境可靠性实验室有限公司
统一社会信用代码 91611105MA6TW1LY3Y注册资本壹亿元人民币类型其他有限责任公司成立日期2016年10月25日法定代表人钟琼华营业期限长期住所西安市高新区新型工业园发展大道32号
一般经营项目：环境与可靠性技术服务、技术开发、技术咨询及技术推广；软件仿真测评技术服务、开发、推广；军工设备及系统、民用消费
类电子电工产品及系统、汽车电子零部件产品的环境与可靠性、电磁兼经营范围
容（EMC）检测，强电磁脉冲（EMP）、雷电及电磁防护试验。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况：
本次交易前持股比本次交易后持股
序号股东姓名/名称例（%）比例（%）
1苏州苏试试验集团股份有限公司51.0054.50
2田中益25.0025.00
3郁南7.005.00
4齐奇10.0010.00
5师卫平4.002.50
6乔岐安3.003.00
合并100.00100.00
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）资产总额137638026.86135837100.42
负债总额69524750.4069885463.29
应收账款42313377.5532345932.85
净资产68113276.4665951637.13
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入14457110.4867102216.22
营业利润2543105.0920782381.49
净利润2161639.3316747506.73经营活动产生的现金
-4674508.9914849286.24流量净额
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲
裁事项；标的公司不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《成都苏试广博环境可靠性技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0054号）、《西安苏试广博环境可靠性实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0058号），本次采用收益法评估结果作为评估结论。截至估值基准日2021年12月31日，经收益法评估：成都广博股东全部权益价值为30960.40万元，西安广博股东全部权益价值为17986.99万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易方案
经交易双方协商一致，甲方以支付现金的方式购买张强、陈越强、李世军、陈虹吉、刘春华分别持有成都广博9.50%、6.00%、1.00%、1.00%、1.00%的股权；
购买郁南、师卫平分别持有西安广博2.00%、1.50%的股权。
（二）资金来源本次收购采用现金方式，资金来源为公司自有资金。
（三）交易作价情况依据江苏天健华辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》（华辰评报字
（2022）第0054号）、（华辰评报字（2022）第0058号），本次采用收益法结果作为评估结论。参照收益法评估值，经双方协商，公司收购成都广博18.50%股权对应的交易价格为5727.6740万元，收购西安广博3.50%股权对应的交易价格为629.5447万元。故甲方应向各乙方支付的转让价款如下：
序号标的公司转让方转让持股比例（%）转让价款（万元）
1乙方一9.502941.2380
2乙方二6.001857.6240
3成都广博乙方三1.00309.6040
4乙方四1.00309.6040
5乙方五1.00309.6040
合计18.505727.6740
6乙方六2.00359.7398
西安广博
7乙方七1.50269.8049
合计3.50629.5447
（四）交易对价的支付安排
1、首期股权转让价款
自《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的90%。
2、第二期股权转让价款
在不存在《股权转让协议》业绩保障条款抵扣事项的前提下，甲方向乙方支付本次交易对价的10%，或按协议业绩保障条款约定支付剩余对价。
业绩保障条款的具体内容如下：
*乙方担任标的公司相应职位期间，保证标的公司经营的稳定性和持续性，承诺本次交易完成后，将继续负责标的公司的经营工作，对标的公司董事会负责。
*乙方保证标的公司2022年净利润同比增长不低于20%。2023年4月30日前，将对标的公司2022年度实现的业绩进行考核。如业绩未达到增长20%，需对甲方按照以下公式进行补偿：补偿的金额=（考核业绩-已实现的业绩）÷考
核业绩×转让价款。
若甲方尚未支付的当期现金对价大于应补偿金额，补偿金额应从甲方尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价甲方应在《审计报告》出具后10日内支付给乙方；若甲方尚未支付的当期现金对价小于应补偿金额，则甲方不予支付该等尚未支付的现金，不足部分由乙方在2023年5月31日前以现金补足；逾期没有补足的，乙方应以其持有的标的公司股权（以本次交易评估值定价）进行补足。
*上述第*条业绩计算应按照经甲方年度审计机构审计后扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。
（五）资产交割
乙方收到第一期价款之日起15个工作日内，乙方应配合甲方及标的公司完成标的资产的交割手续，并且根据协议约定完成标的公司章程修改等工商变更、备案手续。
（六）违约责任
1、协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，
或其不履行其在协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、协议项下约定的本次交易事宜如因相关法律、法规及规章政策修改导致
交易无法进行，不构成各方违约，各方承担各自就本次交易所产生成本、费用、开支（包括其代表的费用和开支）。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情形。
六、对公司的影响
本次收购完成后，公司持有成都广博股权比例将由51.00%增加至69.50%，持有西安广博股权比例将由51.00%增加至54.50%，有利于公司进一步加强对子公司成都广博、西安广博的管理，增强公司盈利能力，符合公司发展战略。
本次收购所需资金为公司自有资金，且支付金额根据标的公司业绩承诺期的业绩完成情况确定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《成都苏试广博环境可靠性技术有限公司2021年度财务报表审计报告》、《西安苏试广博环境可靠性实验室有限公司2021年度财务报表审计报告》；
5、《成都苏试广博环境可靠性技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《西安苏试广博环境可靠性实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。特此公告。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
2022年7月8日