国际实业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国际实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二二年七月独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受新
疆国际实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国际实业”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向国际实业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及国际实业与山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《股权转让合同书》，国际实业及交易对方提供的有关资料、国际实业董事会编制的《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国际实业全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交
1易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问核查意见旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就国际实业本次
交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向国际实业全体股东提供独立核查意见。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对国际实业的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国际实业董事会发布的《报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国际实业本次交易事项出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对国际实业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次重大资产出售交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，
2在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或国际
实业的文件引述。
4、本核查意见仅供国际实业本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
3目录
独立财务顾问的声明与承诺........................................1
一、独立财务顾问声明..........................................1
二、独立财务顾问承诺..........................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
第一节本次交易基本情况.........................................6
一、本次交易方案的主要内容....................................6
二、本次交易的决策过程和批准情况..............................8
第二节本次交易的实施情况......................................10
一、标的资产过户情况........................................10
二、交易对价支付情况........................................10
三、本次交易涉及的债权债务转移情况...........................10
四、证券发行登记等事宜的办理状况.............................10
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................10
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况...10
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....12八、相关协议及承诺履行情况...................................12
九、相关后续事项的合规性和风险...............................12
第三节独立财务顾问结论意见....................................14
4释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
国际实业、上市公司、本公司、
指新疆国际实业股份有限公司，股票代码：000159公司、出让方、转让方
本次交易、本次重组、本次重大
指国际实业出售所持有的万家基金40%股权
资产出售、本次重大资产重组
新动能基金公司、交易对方、受指山东省新动能基金管理有限公司让方
万家基金、标的公司指万家基金管理有限公司《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管评估报告指理有限公司40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
深交所、交易所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《新疆国际实业股份有限公司章程》自本次交易的评估基准日起至标的资产交割完成过渡期指日止的期间《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告重组报告书指书（草案）》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆本独立财务顾问核查意见指国际实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
标的资产、交易标的指国际实业所持有的万家基金40%股权新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金股权转让协议指管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权转让合同书
本独立财务顾问、申万宏源承销指申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐公司
银信评估、评估机构指银信资产评估有限公司
元/万元指人民币元/人民币万元
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
5第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金40%的股权转让给新动能基金公司，由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股权。
（二）交易标的估值及作价情况银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司
40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对
万家基金40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，交易标的估值为98400万元。
经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为95000万元。
（三）交易对价的支付安排
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起5个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币28500万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的5个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的50%向上市公司支付第二笔股权转让价款计人民币47500万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金
6公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的3个工作日内，双
方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支
付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股5%以上股东的条件要求（以下简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后5个工作日内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证监会整改要求后5个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照9%/年支付利息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的5个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定
7价剩余20%的尾款计19000万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额
一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度（如果交割完成日在2022年，则应当在交割完成日所在月份）结束后，交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益
变动金额的，上市公司应在审计报告作出5个工作日内返还新动能基金公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额
小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出5个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后3个工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（四）过渡期安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中所列示的数据确定。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
83、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
5、上市公司已召开股东大会审议批准本次交易；
6、新动能基金公司受让万家基金40%股权已获得中国证监会的核准。
9第二节本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，国际实业持有万家基金40%股权已完成工商变更登记手续并取得中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《登记确认通知书》。本次交易的交易对方新动能基金公司已合法取得万家基金40%股权。上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
二、交易对价支付情况
根据上市公司和交易对方签署的股权转让协议，本次交易对价由新动能基金公司以现金方式支付。截至本核查意见出具日，山东新动能已支付股权转让款
76000万元，根据股权转让协议约定，剩余股权转让款将于标的公司完成工商变
更登记后的5个工作日内支付。
三、本次交易涉及的债权债务转移情况本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
四、证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2022年4月19日国际实业收到万家基金转交的中国证券监督管理委员会
《关于核准万家基金管理有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2022〕795号)，核准国际实业将持有的万家基金40%股权转让给山东新动能，因受疫情影响，工商变更工作延后完成。本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况
重组报告书披露至本核查意见出具之日期间，上市公司董事、监事、高级管
10理人员的更换情况如下：
2022年1月28日，国际实业召开第八届监事会第一次临时会议，审议通过
了《关于改选公司第八届监事会非职工监事的议案》，提名冯宪志、李军、陈令
今为第八届监事会非职工监事候选人，张彦夫、曹世强、谭剑峰不再担任公司监事。该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年1月28日，国际实业召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于改选公司第八届董事会非独立董事的议案》以及《关于改选公司第八届董事会独立董事的议案》，改选冯建方、汤小龙、贾继成、孙莉、刘玉婷为第八届董事会非独立董事，改选刘煜、汤先国、徐辉为独立董事。王炜、李润起、梁月林、刘健翔、王金秋不再担任公司董事，马新智、张磊、张海霞不再担任公司独立董事。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年2月18日，国际实业召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于改选公司第八届董事会董事长及副董事长的议案》，选举冯建方担任公司董事长，丁治平担任副董事长。
2022年2月18日，国际实业召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于改选公司第八届监事长的议案》，选举冯宪志担任公司监事会监事长。
2022年2月21日，国际实业召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过
《改聘公司部分高级管理人员的议案》，改聘汤小龙担任公司总经理，同时担任公司法定代表人。根据总经理提名，聘任周抗抗担任公司副总经理，乔新霞不再担任常务副总经理及财务总监，改聘王丽华担任公司财务总监，王炜、梁月林不再担任公司副总经理（在公司的其他职务不变）。
2022年4月21日，国际实业公告收到公司副董事长丁治平辞职报告，丁治
平因个人原因辞任公司第八届董事会董事、副董事长职务，辞职后不再担任公司其他职务。
上述董事、监事、高级管理人员变动均系上市公司控股权变更所致，与本次重大资产出售不存在直接关系。除上述变更外，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他因本次交易而发生变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中国际实业存在董事、监
11事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更已经履行必要的程序，任免程序符
合相关法律法规要求。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具之日，国际实业与交易对方签署的股权转让协议已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。上市公司已收到交易对方新动能基金公司支付的款项76000万元，根据股权转让协议约定，剩余股权转让款将于标的公司完成工商变更登记后的5个工作日内支付。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完整、守法和诚信情况、标的资产权属、不存在关联关系等事项作出了相关承诺，承诺主要内容已在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施完成后，本次重组相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务，以及国际实业根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性
12法律障碍。
13第三节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，
本次交易各方可以依法实施本次交易；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，交易对方已经按照《股权转让协议》约定支付交易款76000万元，剩余股权转让款将于标的公司完成工商变更登记后的5个工作日内支付；
3、2022年4月19日国际实业收到万家基金转交的中国证券监督管理委员
会《关于核准万家基金管理有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2022〕795号)，核准国际实业将持有的万家基金40%股权转让给山东新动能，因受疫情影响，工商变更工作延后完成。本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4、本次交易涉及的相关协议和承诺均已履行或尚在履行过程中，不存在违
反协议约定或承诺的情形；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、重组报告书披露至本核查意见出具之日期间，上市公司因控股权变更导
致董事、监事、高级管理人员发生变动，与本次重大资产出售不存在直接关系，相关人员变更已经履行必要的程序，任免程序符合相关法律法规要求。除上述变更外，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他因本次交易而发生变更的情形；
7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关
后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
14（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国际实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________________陆剑伟蔡宇翔申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年7月1日
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