ST新研:关于对深圳证券交易所年报问询函（二）的回复公告

证券代码：300159证券简称：新研股份公告编号：2022-038
新疆机械研究院股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函（二）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）于2022年6月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对新疆机械研究院股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2022】第537号）（以下简称“问询函（二）”），公司对问询函中所提到的问题事项进行了落实、核查，现书面回复如下：
1.2022年6月9日，你公司披露告知书有关内容时称，经初步测算，你公
司2015年至2019年度归母净利润未触及连续4年为负，净资产未触及连续2年为负。关注函回函显示，本次差错更正仅涉及2020年度财务报表，公司将在进一步自查的基础上，在后续信息披露中更正2020年初以及以前年度的财务数据。截至目前，你公司尚未披露更正后的2015年至2020年各年度的完整财务报表及会计师出具的审计或鉴证报告。
（1）请你公司结合告知书内容与前期自查结果的差异情况及差异发生原因，结合告知书有关内容重新测算的2015年至2019年各年度的营业收入、营业成
本、利润总额、归属于母公司股东的净利润、资产总额、负债总额、净资产等
数据及与前期已披露数据的对比情况，有关差错对你公司近两年财务数据的具体影响等，核实确认是否触及重大违法强制退市或退市风险警示情形等。
公司回复：
1、告知书与前期自查对比情况：单位：元
虚增收入期间告知书前期自查差异
2015年350998671.74463827748.68112829076.94
2016年815165601.85816079960.83914358.98
12017年1174253362.901200359613.1826106250.28
2018年884761756.83919369107.5434607350.71
2019年121324356.78121324356.78
合计3346503750.103520960787.00174457036.90虚增成本期间告知书前期自查差异
2015年169295849.72235860900.9966565051.27
2016年407330800.62409649939.352319138.73
2017年585141569.59603641893.3018500323.71
2018年505443508.12537240114.2431796606.12
2019年63058857.8266779261.403720403.58
合计1730270585.871853172109.28122901523.41虚增利润总额期间告知书前期自查差异
2015年176887385.48221955811.1545068425.67
2016年397687745.08395023860.40-2663884.68
2017年563423202.11570531857.877108655.76
2018年313169839.75309708977.71-3460862.04
2019年-139966631.76-120633699.3519332932.41
合计1311201540.661376586807.7865385267.12
上述表中差异说明：其中2015年是由于统计时点差异导致，告知书仅包含自2015年11月1日起将明日宇航纳入合并范围内的数据，自查数据包含2015年全年数据。2016年-2018年数据差异主要是由于告知书是根据业务链取证数列示，自查数据根据相关业务合同和交付数据测算。
2、重新测算数和前期已披露数据对比情况
原报告披露数据：单位：元期间营业收入营业成本利润总额归母净利润
2015年1401038861.44875800840.99348988177.35300754807.68
2016年1791410466.891195632670.66290975533.76250937333.58
2017年1853831790.321052261809.19476491569.02405436037.46
2018年1879568779.001263957977.40345418491.18297286467.10
2019年1249997905.02916377072.47-2068730452.39-1978558337.51
合计8175847802.675304030370.71-606856681.08-724143691.69期间归母净资产资产总额负债总额
2015年5591459278.307526617772.771875617389.31
2016年5816850862.818060165507.412157151603.15
2017年6206380306.878963156227.502633478092.15
22018年6409866092.809771383297.033233347238.88
2019年4100985244.907722350696.433250690823.68
前期自查调整后数据：单位：元期间营业收入营业成本利润总额归母净利润
2015年937211112.76639939940.00127032366.20107104521.53
2016年975330506.06785982731.31-104048326.64-85603017.63
2017年653472177.14448619915.89-94040288.86-80616041.68
2018年960199671.46726717863.1635709513.4729849474.54
2019年1128673548.22849597811.08-1948096753.06-1857924638.18
合计4654887015.653450858261.43-1983443488.89-1887189701.42期间归母净资产资产总额负债总额
2015年5397808992.157331422766.621874072669.31
2016年5286660225.457603530330.542230707063.64
2017年5190137590.377938149372.612624713953.75
2018年5126186383.758407637684.303153281335.21
2019年2937939235.176478188403.363169574540.34
本次重新测算后数据：单位：元项目营业收入营业成本利润总额归母净利润
2015年937211112.76639939940.00127032366.20107104521.53
2016年975330506.06785982731.31-2986015988.02-2967570679.01
2017年653472177.14448619915.89-94040288.86-80616041.68
2018年960199671.46726717863.1635709513.4729849474.54
2019年1128673548.22849597811.08-696097414.11-699754819.71
合计4654887015.653450858261.43-3613411811.32-3610987544.32项目归母净资产资产总额负债总额
2015年5397808992.157331422952.771874072855.46
2016年2402937570.714721562855.312232462243.15
2017年2302584787.245056181897.372630299281.65
2018年2234670484.535525670209.073162829759.19
2019年1237488063.114574817815.513256787820.56
结合告知书内容和前期会计差错更正数据，本次重新测算后数据与原报告披露数据差异主要是由于前期虚增业绩而导致影响利润和净资产等财务数据造成的。本次重新测算后数据与前期自查调整后数据影响利润和净资产的差异主要原因：一是在2016年将商誉28.82亿元全额计提减值；二是在2019年计提了预付
3账款减值12245万元、长期股权投资减值8704万元和转回前期计提商誉15.35亿元等。以上数据未经审计，最终数据以会计师出具的审计或鉴证报告为准。
由于公司对2020年财务报表已经进行了差错更正，相关更正数据在2021年财务报表中已经反映，因此不影响已经披露的2021年财务数据。
根据公司本次重新测算的2015年-2019年度财务数据，并结合相应年度适用的《创业板股票上市规则》中第十三章关于暂停上市和终止上市的规定，公司追溯重述后，归母净利润未触及连续4年为负，净资产未触及连续2年为负，未触及《重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定的强制退市标准。
公司尚需经过会计师就2015-2019年度财务数据出具审计或鉴证报告，最终数据以会计师出具的审计或鉴证报告为准，如最终数据与公司目前测算情况不一致，并触及相应标准，公司仍存在触及重大违法强制退市的风险，同时经追溯调整后，公司经2年的净资产仍可能会被调整，若最近一个会计年度调整后净资产为负值，公司股票可能被实施退市风险警示。
（2）请说明经重新测算的明日宇航的业绩承诺完成情况及与原承诺数的差异情况，结合并购时的协议条款说明有关业绩承诺方需履行补偿的具体情况，结合有关承诺方的履约能力等说明有关业绩补偿可执行性，并充分提示有关风险。
公司回复：
经过财务重新测算后，明日宇航2015-2017年度业绩承诺完成情况与原承诺数的差异情况如下表：（单位：万元）年度原业绩承诺数原报表实现数差错更正数实际完成数
2015年17000.0017521.22-19365.03-1843.81
2016年24000.0024863.41-33654.04-8790.63
2017年40000.0038735.28-48605.21-9869.93
根据上述报表中明日宇航实际完成的经营业绩情况，根据前述业绩补偿协议内容中3.3条款内容约定：
3.3.1业绩承诺期内，明日宇航截至当期期末累积实际净利润低于截至当
期期末累积承诺净利润的，乙方应当对甲方进行补偿。
4当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×乙方所持标的资产交易价格－已补偿金额。
3.3.2业绩承诺期内乙方发生补偿义务的，乙方应首先以本次交易获得的
甲方股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格（发行价格的确定详见《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第3.3.3条之约定）。
3.3.8乙方无论以股份还是现金补偿，其对甲方的补偿上限均为其各自从本
次交易中所获得的交易对价之总数。
结合上述条款，经计算，各承诺方需向新研股份补偿现金总计22.26亿元或相对应的股份，除下表中所列业绩补偿方之外，其余4人截止目前已无公司股份，无股份的4人需现金补偿共计37480.24万元。
需补偿股数现有股份数量需补偿金额补偿人员名单股份性质
（股）（股）（万元）
韩华12402636086146470司法冻结107211.83
杨立军1071081033265648司法冻结56178.20
方子恒65309824712782流通股3425.50什邡星昇投资部分股份被司
管理合伙企业350060632441626318360.68法冻结（有限合伙）
合计272671508118541163--185176.21
说明：*按照双方相关协议约定，补偿方式优先采用股份补偿的方式执行；
*本次交易只有韩华获得股份+现金的对价，如韩华采用股份返还补偿的方式还需要增加补偿现金4.216亿元。
*上述表格中，现有股份数量取自2022年6月20日收盘后。
根据上述承诺方持股现状，韩华、杨立军夫妇所持有的股权均已被司法冻结、查封，后续会被司法处置，偿还可能性较小；其他五人中，除方子恒名下有部分股份可以进行补偿，其他人员名下均无股份可进行补偿，什邡星昇目前涉及股权担保案件没有审理结案，其名下持有部分股份被司法冻结，其余少部分股份可以
5进行补偿。本次业绩补偿款或相应股份全部可追回预计存在无法完成的风险。
上述差错更正为公司初步自查的结果，待最终数据确定后，公司将积极与相关人员联系，采取相应追偿措施，同时不排除采取相关司法措施进行追偿，挽回公司损失，所追偿到的股份将进行注销，如承诺方采用现金补偿，补偿款项将作为或有对价进行会计处理。
（3）请结合第（1）（2）问的回复情况，以及你公司并购明日宇航的具体
时点、确认的商誉金额、后续计提减值准备的具体时点及金额等，说明有关商誉减值是否可能导致有关年度盈亏性质变化，你公司对有关商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
公司自2015年11月1日起，将明日宇航纳入合并范围，确认商誉
2881967661.38元，后续在2019年计提减值1535179161.38元，2020年
计提减值1346788500元。
根据本次重新测算数据，2016年计提商誉减值2881967661.38元，商誉金额已经计提完。商誉减值不会导致2016年盈亏性质变化。
根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。存在减值迹象的，应当确认商誉的减值损失。按照本次重新测算数据，在2016年年末，明日宇航经营状况未达预期，公司合并所确认的商誉已经存在减值迹象，因此确认减值损失，符合《企业会计准则》的规定。
（4）请说明有关涉嫌财务造假情形是否仅涉及明日宇航且不涉及企业集团
内其他主体，如否，请详细说明具体情况，并比照第（1）问的要求，披露有关子公司涉及财务造假的年度及财务数据。
公司回复：
是，有关涉嫌财务造假情形仅涉及明日宇航且不涉及企业集团内其他主体。
详细涉及明日宇航的数据见上述1.(1)回复。
6（5）请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》有关规定，说明会计师需要对你公司更正后的财务报表进行全面审计或鉴证的具体年份，并结合截至目前会计师聘任及有关审计或鉴证工作的进展，说明你公司拟披露有关年度完整财务报表和有关审计或鉴证报告的具体时间安排和期限，是否存在无法按期披露有关财务报表、审计或鉴证报告的风险，并予以充分风险提示。
公司回复：
会计师需要对公司2015-2019年度更正后财务报表进行审计或者鉴证，公司已就相关事项和亚太（集团）会计师事务所进行了沟通，会计师将尽快安排人员进场开展工作。由于相关事项涉及以前年度且跨期时间较长，取得外部单位的相关函证回复等资料存在一定难度，目前尚无法预判具体时间和期限，在后续工作进展中，一旦确定相关事项和具体时间安排，公司将就此事项进行补充披露。存在无法按期披露有关财务报表、审计或鉴证报告的风险。
2.年报回函显示，明日宇航对成都海志合机电设备有限公司、四川海志合贸
易有限公司、江苏宏联环保科技有限公司、四川中地进出口贸易有限公司等供
应商的预付款项，部分按照公司股东、前总经理的指令转入其指定账户，公司预估无法收回，你公司尚无法判断是否存在关联方资金占用或财务资助情形。
你公司未就预付时间、预付比例与合同约定是否一致、前期坏账准备计提的时
间、金额、依据及合理充分性等内容进行回复。此外，你公司称明日宇航于2022年4月以北京航兴盛经贸有限公司、四川中地国际贸易有限公司为被告向什邡市人民法院提起诉讼。
（1）请详细说明有关预付对象不认可有关预付款项的原因，合同中关于预
付款的具体协议条款，预付时间及预付比例与合同是否相符，坏账准备计提的时间、金额、依据及合理充分性。
公司回复：
1、公司支付给上述4家供应商的预付款项，供应商回复称按照公司股东、前总经理的指令转入其指定账户，因此不认可有关预付款项。
合同中相关条款及预付情况如下：
7预付时间
及预付比序号合同号签订时间供应商付款比例到货情况付款条件例与合同是否相符合同签订后付5040
1-2017CG 2017 年 7
1四川中地48.57%未到货万，验收相符
-B-032 月 20 日合格后付完尾款。
合同生效后10日
1-2017CG 2017 年
2四川中地100.00%到货3台内付30%，不相符
-B-054 12 月 8 日发货前付
70%。
合同签订后15天
内付80%，供方1个
1-2016CG 2016 年 4 成都海志 月内发
380.00%未到货相符
-B-021 月 7 日 合 货，验收后付10%，
1年质保
期满后付
10%。
合同签订
后付60%，
2017年出厂前付
1-2017CG 成都海志
412月3170.00%未到货至90%，不相符
-B-068 合日验收合格后1年内付10%。
合同签订
后付60%，
2017年出厂前付
1-2017CG 成都海志
512月3172.14%未到货至90%，不相符
-B-069 合日验收合格后1年内付10%。
合同签订
1-2017CG 四川海志 后付 50%，
62017年80.00%未到货不相符
-B-061 合 发货前付
50%。
1-2017CG 四川海志 合同签订
72017年83.17%未到货不相符
-B-063 合 后 1 周内
8付50%，6
个月内付
至80%，收到发货通知后5日内付尾款。
合同签订后1周内
付50%，6个月内付
1-2017CG 四川海志
82017年90.00%未到货至80%，不相符
-B-064 合收到发货通知后5日内付尾款。
合同签订
后付60%，
2017年出厂前付
1-2017CG 四川海志
912月3190.00%未到货至90%，相符
-B-067 合日验收合格后1年内付10%。
1、合同签
订后10个工作日内付100万定金；
2、根据土
建施工进度及设备制造周期，支付
1-2017CG 2017 年 5 到货 10
10江苏宏联79.13%每期生产不相符
-B-060 月 16 日 套
线的30%；
3、提货前
付至80%；
4、预验收合格后，
10个工作
日内付至
95%；5、2年质保期后付5%。
92、预付账款计提减值单位：元
项目2020年初2020年合计
四川中地63300000.0050400000.00113700000.00
成都海志合32839292.3132839292.31
四川海志合78857709.8678857709.86
江苏宏联59150000.0059150000.00
合计122450000.00162097002.17284547002.17
坏账准备计提是根据公司自查和供应商对账情况，并且对方不认可欠此预付设备款和公司预估无法收回的情况下确定的，因此坏账准备的计提是合理且充分的。
上述坏账准备计提数据已经在前期差错更正报表中反映，因此不影响已经披露的2021年财务数据。
（2）请列示你公司针对有关预付款项提起诉讼的全部被告情况，有关被告
与你公司及其相互之间是否存在关联关系，并结合有关股权控制情况，说明有关被告是否存在同时为你公司客户及供应商情形。
公司回复：
公司目前对成都海志合机电设备有限公司、四川海志合贸易有限公司、四川中地进出口贸易有限公司已经提出诉讼并立案处理。
经核查，上述被告与公司不存在关联关系，仅为公司供应商，不存在同时为公司客户及供应商情形。
（3）请说明你公司针对有关预付款项的资金流向所采取的核查手段和截至
目前的进展情况，有关预付款项是否真实，是否存在关联方资金占用或财务资助情形。
公司回复：
公司主要采取以下方式进行核查：自查采购合同及合同条款、向采购经办人
及审批人询问相关事项及原因、访谈供应商询问合同履行情况及未到货原因并与
供应商进行对账、通过公开信息核查供应商与公司不存在关联关系、聘请律师核查和采取法律手段。
由于仅有部分供应商提供了相关预付款项的转出记录，其余供应商提供的转
10出记录时间无法对应，或者没有提供给公司，并且再下一步的资金流向公司无权
或者无法再追查确认。目前相关案件正在审理当中，最终结论以法院判决认定为准。
公司的预付账款均与供应商签订了设备购销合同，并支付了预付款项，公司目前尚未核查清楚是否存在关联方资金占用或财务资助情形，接下来公司将进一步采取相关措施进行核查，并根据实际情况进展，积极履行相关信息披露义务。
3.你公司孙公司河北明日宇航账面原值为8879.03万元的设备位于河北华烨厂区，由于你公司与河北华烨存在潜在经济纠纷，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法对固定资产权属发表意见。年报回函显示，河北明日宇航存在租用河北华烨厂房、向其借款、采购材料等情形，你公司仍未核实清楚双方业务往来及账目的具体情况。请说明河北华烨与你公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系，你公司与河北华烨各类交易的发生背景，是否存在资金占用及财务资助情形。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
河北华烨与公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。
公司与河北华烨上述交易事项发生背景均是由于河北明日宇航自2020年9月停产后，受资金困境导致留存人员无法安置和设备无法搬迁，期间发生用原材料抵账房租和借款发放薪资的事项。前期双方对交易价值存在异议未达成一致，现已明确双方往来账目。目前由于场地和资金原因，尚未实现搬迁，公司正在积极联系场地，争取早日完成设备搬迁。
经核实，公司与河北华烨不存在资金占用及财务资助情形。
特此回复。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二二年七月五日
11