瑞丰光电:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：瑞丰光电证券代码：300241
上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
2022年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划授权与批准..........................................7
五、独立财务顾问意见...........................................10
（一）本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项说明......................10
（二）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义
1.上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
4.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
5.限制性股票：公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员(不包括独立董事、监事)。
7.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
12.授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
13.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
3所必需满足的条件。
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》20.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
21.《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
22.《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24.证券交易所：指深圳证券交易所。
25.元：指人民币元。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票对瑞丰光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本激励计划授权与批准
（一）2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年3月6日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
（三）2020年3月7日至2020年3月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月18日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2020年5月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激
7励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权登记完成日为2020年5月13日。
（七）2020年5月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2020年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年6月19日。
（九）2021年1月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（十）2021年5月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
（十一）2021年6月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
（十二）2022年7月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议
8案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞丰光电本次激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
9五、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项说明
1、股票期权注销情况
（1）因已获授但到期尚未行权的股票期权需由公司注销
2021年5月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的364名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计14988600份。第一个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起
至2022年5月12日止。截至前述行权期限届满之日，首次授予第一个行权期尚有128190份股票期权尚未行权。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，未在可行权期限内行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）因离职不再具备激励对象资格，不可行权的股票期权需由公司注销根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/按授予价格回购注销”。首次授予股票期权的激励对象中有40名因个人原因辞职已不符合激励对象条件，其已获授未行权的1926000份股票期权将由公司注销，其中，因首次授予激励对象离职而导致在首次授予股票期权第一个行权期内已获授未行权股票期权数量合计222500份，因首次授予激励对象离职而导致在股票期权首次授予第二个行权期内已获授未行权股票期权数量合计1703500份。预留部分股票期权的激励对象中有2名因个人原因辞职已不符合激励对象条件，其已获授未行权的425000份股票期权将由公司注销。
（3）因个人层面绩效考核未达标，不可行权的股票期权需由公司注销
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司首次授予股票期权第二个行权期激励对象2021年度绩效考核情况：“C”13人，可行权比例60%；“D”1人，可行权比例0%。公司拟注销上述14人已获授但尚未达到行权条件的部分股
10票期权共计173600份。因公司预留授予部分股票期权第一个行权期激励对象
2021年度绩效考核情况：“C”1人，可行权比例60%。公司拟注销上述1人已获
授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计40000份。
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为2692790份，公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。
2、限制性股票回购注销情况
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司限制性股票第二个限售期3名激励对象2021年度绩效考核结果为“C”，对应标准系数为60%，公司拟回购注销上述3人已获授但尚未满足解除限售条件的部分限制性股票共计120000股。公司本次限制性股票回购价格为3.98元/股。上述资金全部为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见；
4、深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005212（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月19日