天威视讯:关于拟修订《股东大会议事规则》的公告

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2022－028
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订《股东大会议事规则》的公告
本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于拟修订的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：
修订前修订后修订依据
第四条股东大会分为年度股东第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每大会和临时股东大会。年度股东大会每根据最新版《上市公司股东年召开一次，应当于上一会计年度结束年召开一次，应当于上一会计年度结束大会规则（2022年修订）》后的6个月内举行。临时股东大会不定后的6个月内举行。临时股东大会不定对旧版公司《股东大会议事期召开，出现《公司法》第一百零一条期召开，出现《公司法》第一百条规定规则》条款进行相应的修规定的应当召开临时股东大会的情形的应当召开临时股东大会的情形时，临订。
时，临时股东大会应当在2个月内召开。时股东大会应当在2个月内召开。
第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的普通股股东（含表决权召开临时股东大会，并应当以书面形式恢复的优先股股东）有权向董事会请求向董事会提出。董事会应当根据法律、召开临时股东大会，并应当以书面形式行政法规和《公司章程》的规定，在收向董事会提出。董事会应当根据法律、到请求后10日内提出同意或不同意召行政法规和《公司章程》的规定，在收开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或不同意召根据最新版《上市公司股东开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，大会规则（2022年修订）》应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会的，对旧版公司《股东大会议事召开股东大会的通知，通知中对原请求应当在作出董事会决议后的5日内发规则》条款进行相应的修的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东大会的通知，通知中对原请订。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，的，单独或者合计持有公司10%以上股或者在收到请求后10日内未作出反馈份的股东有权向监事会提议召开临时的，单独或者合计持有公司10%以上股股东大会，并应当以书面形式向监事会份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股
1提出请求。东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会监事会同意召开临时股东大会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当应在收到请求5日内发出召开股东大征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持监事会未在规定期限内发出股东股东大会，连续90日以上单独或者合大会通知的，视为监事会不召集和主持计持有公司10%以上股份的股东可以自股东大会，连续90日以上单独或者合行召集和主持。计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行第十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券监管局和深圳证券会，同时向深圳证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通根据最新版《上市公司股东在股东大会决议公告前，召集股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）大会规则（2022年修订）》持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修召集股东应在发出股东大会通知监事会和召集股东应在发出股东订。
及股东大会决议公告时，向深圳证券监大会通知及股东大会决议公告时，向深管局和深圳证券交易所提交有关证明圳证券交易所提交有关证明材料。
材料。
第十一条对于监事会或股东自第十一条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东大会，董事会和董事会秘根据最新版《上市公司股东书应予配合。董事会应当提供公司股东书应予配合。董事会应当提供公司股东大会规则（2022年修订）》名册。董事会未提供公司股东名册的，名册。董事会未提供公司股东名册的，对旧版公司《股东大会议事召集人可以持召集股东大会的通知，向召集人可以持召集股东大会通知的相规则》条款进行相应的修
公司注册登记部门查询获取。召集人所关公告，向证券登记结算机构查询获订。
获取的股东名册不得用于除召开股东取。召集人所获取的股东名册不得用于大会以外的其他用途。除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条公司召开股东大会，董第十四条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出司3%以上股份的普通股股东（含表决提案。权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司3%以上股根据最新版《上市公司股东前提出临时提案并书面提交召集人。召份的普通股股东（含表决权恢复的优先大会规则（2022年修订）》集人应当在收到提案后2日内发出股东股股东），可以在股东大会召开10日对旧版公司《股东大会议事大会补充通知，公告临时提案的内容。前提出临时提案并书面提交召集人。召规则》条款进行相应的修集人应当在收到提案后2日内发出股
除前款规定外，召集人在发出股东订。东大会补充通知，公告临时提案的内大会通知后，不得修改股东大会通知中容。
已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合大会通知后，不得修改股东大会通知中本规则第十三条规定的提案，股东大会已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
2本规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15普通股股东（含表决权恢复的优先股股日前以公告方式通知各股东。东），临时股东大会应当于会议召开根据最新版《上市公司股东
15日前以公告方式通知各普通股股东安排股东可以通过深圳证券交易大会规则（2022年修订）》（含表决权恢复的优先股股东）。
所交易系统、互联网投票系统等方式参对旧版公司《股东大会议事加的股东大会，公司发布股东大会通知安排股东可以通过深圳证券交易规则》条款进行相应的修后，应当在股东大会召开前3个交易日所交易系统、互联网投票系统等方式参订。
内至少刊登一次股东大会提示性公告。加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第十六条股东大会的通知包括第十六条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委与公司《章程》保持一致。
托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时（五）会务常设联系人姓名，电话间和地点；号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话（六）网络或其他方式的表决时号码。间及表决程序。
第二十四条股权登记日登记在第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东（含表决权恢复的股东大会，公司和召集人不得以任何理优先股股东）或其代理人，均有权出席由拒绝。股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，根据最新版《上市公司股东所持股份没有表决权，但出现以下情况大会规则（2022年修订）》之一的，公司召开股东大会会议应当通对旧版公司《股东大会议事知优先股股东，并遵循《公司法》及公规则》条款进行相应的修司章程通知普通股股东的规定程序。优订。
先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
3（二）一次或累计减少公司注册
资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的2/3以上通过。
第三十二条股东与股东大会拟第三十二条股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，股东大会审议影响中小投资者利且该部分股份不计入出席股东大会有益的重大事项时，对中小投资者的表决表决权的股份总数。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据最新版《上市公司股东股东买入公司有表决权的股份违大会规则（2022年修订）》
反《证券法》第六十三条第一款、第二对旧版公司《股东大会议事款规定的，该超过规定比例部分的股份规则》条款进行相应的修在买入后的三十六个月内不得行使表订。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条股东大会就选举董第三十三条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，如拟选董事或监事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于1人，实行累积投票制。事的人数多于1人，实行累积投票制。根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大对旧版公司《股东大会议事会选举董事或者监事时，每一股份拥有会选举董事或者监事时，每一普通股规则》条款进行相应的修与应选董事或者监事人数相同的表决（含表决权恢复的优先股）股份拥有与订。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
4第三十四条除累积投票制外，股第三十四条除累积投票制外，股
东大会对所有提案应当逐项表决。对同东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
根据最新版《上市公司股东
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、大会规则（2022年修订）》股息发放的条件、股息支付方式、股息对旧版公司《股东大会议事是否累积、是否可以参与剩余利润分配规则》条款进行相应的修等；订。
（五）回购条款，包括回购的条
件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十七条出席股东大会的股第三十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决根据最新版《上市公司股东易互联互通机制股票的名义持有人，按票或未投的表决票均视为投票人放弃大会规则（2022年修订）》照实际持有人意思表示进行申报的除表决权利，其所持股份数的表决结果应对旧版公司《股东大会议事外。计为“弃权”。规则》条款进行相应的修未填、错填、字迹无法辨认的表决订。
票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5第四十条股东大会决议应当及第四十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过表决方式、每项提案的表决结果和通过根据最新版《上市公司股东的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事发行优先股的公司就本规则第二规则》条款进行相应的修
十四条第二款所列情形进行表决的，应订。
当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十六条公司以减少注册资
本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段根据最新版《上市公司股东向公司特定股东回购普通股的，股东大大会规则（2022年修订）》
会就回购普通股作出决议，应当经出席对旧版公司《股东大会议事会议的普通股股东（含表决权恢复的优规则》条款进行相应的修先股股东）所持表决权的2/3以上通订。
过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十八条公司控股股东、实际根据最新版《上市公司股东控制人不得限制或者阻挠中小投资者大会规则（2022年修订）》依法行使投票权，不得损害公司和中小对旧版公司《股东大会议事投资者的合法权益。规则》条款进行相应的修订。
第四十九条股东大会授予董事第五十一条股东大会授予董事
会对外投资、购买或处置资产、对成本会对外投资、购买或处置资产、对成本
费用预算总额的调整、对外借款、关联费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限如交易和资产抵押等事项的审批权限如
下：下：
（一）股东大会审议通过的投资（一）股东大会审议通过的投资
计划外的对外投资项目：连续12个月计划外的对外投资项目：连续12个月内投资运用资金不超过公司最近一期内投资运用资金不超过公司最近一期
经审计合并报表净资产绝对值的5%。经审计合并报表净资产绝对值的5%。
（二）购买或处置资产项目：单笔（二）购买或处置资产项目：单笔根据公司实际情况需要进交易涉及的资产总额不超过公司最近交易涉及的资产总额不超过公司最近行相应的修订。
一期经审计合并报表总资产绝对值的一期经审计合并报表总资产绝对值的
10%，但连续12个月内累计不得超过10%，但连续12个月内累计不得超过
30%，该交易涉及的资产总额同时存在30%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。数据。
（三）对成本费用预算总额的调（三）对成本费用预算总额的调
整：公司年内实际发生的营业成本、销整：公司年内实际发生的营业成本、销
售费用、管理费用和财务费用总额超过售费用、管理费用和财务费用总额超过
年度预算在10%以内的调整。年度预算在10%以内的调整。
6（四）对外借款项目：单项金额在（四）对外借款项目：单项金额在
2亿元人民币以内，但连续12个月内累2亿元人民币以内，但连续12个月内
计不得超过5亿元。累计不得超过5亿元。
（五）关联交易：单项交易金额不（五）关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净超过公司最近一期经审计合并报表净
资产绝对值的5%。单项交易金额在300资产绝对值的5%。单项交易金额在300万元人民币以上的，应先提交独立董事万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。公司在连续12个月内对同一关认可。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。累计数量计算。
（六）资产抵押项目：单项金额不（六）资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净超过公司最近一期经审计合并报表净
资产绝对值的10%，但连续12个月内累资产绝对值的10%，但连续12个月内计不得超过20%。累计不得超过20%。
超过上述股东大会授权范围和审（七）委托理财：单项金额不超过
批权限的事项，以及根据法律、行政法公司最近一期经审计合并报表净资产规、中国证监会有关文件和《深圳证券绝对值的10%，但连续12个月内累计交易所股票上市规则》规定须提交股东不得超过30%。
大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理事项的，应（八）对外财务资助项目：总额超履行国有资产管理的程序并按有关规过公司最近一期经审计净资产50%以定办理。后提供的任何财务资助，或为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助，或连续12个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔提供财务资助超过公司最近一
期经审计净资产10%的，或为关联方提供的财务资助，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。除控股子公司外，其他接受财务资助的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务资助的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
（九）对外捐赠：公司对外捐赠连
续12个月累计金额超过20万元，但不超过200万元，且不超过最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%的捐赠事项，由董事会批准；连续12个月累计金额超过最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的10%，或捐赠金额超过200万元的捐赠事项，由董事会批准后提交股东大会审议。
超过上述股东大会授权范围和审
批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东
大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理事项的，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。
第五十条本规则所称公告或通第五十二条本规则所称公告或根据公司实际情况需要进
7知，是指在《证券时报》和巨潮资讯网通知，是指在《证券时报》、《中国证行相应的修订。
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除上述拟修订的条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。此次修订尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十日
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