恒宝股份:上海市锦天城律师事务所关于恒宝股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于恒宝股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于恒宝股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：恒宝股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《恒宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。因受抗击新型冠状病毒肺炎疫情管控措施影响，本所经办律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022年6月23日，公司召
开第七届董事会第十九次临时会议，决议召集本次股东大会。
公司已于2022年6月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于2022年7月11日下午14:30在丹阳公司三楼会
议室如期召开，由公司董事长钱京主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月11日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月11日上午9:15至2022年7月11日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人、出席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共
27人，代表有表决权股份144912147股，所持有表决权股份数占公司股份总数
的20.7382%，其中：
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1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，为截至2022年7月4日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份143925147股，占公司股份总数的20.5970%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计26人，代表有表决权股份987000股，占公司股份总数的0.1412%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计26人，代表有表决权股份987000股，占公司有表决权股份总数的0.1412%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会不存在对
召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举的议案》之非独立董事选举
1.01候选人：钱京
表决结果：
获得选举票数144597781股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7831%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数672634股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的68.1493%。
钱京当选为公司第八届董事会非独立董事。
1.02候选人：高强
表决结果：
获得选举票数144597865股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7831%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数672718股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的68.1579%。
高强当选为公司第八届董事会非独立董事。
1.03候选人：徐霄凌
表决结果：
获得选举票数144597758股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7830%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数672611股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的68.1470%。
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徐霄凌当选为公司第八届董事会非独立董事。
1.04候选人：胡兆凤
表决结果：
获得选举票数144597751股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7830%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数672604股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的68.1463%。
胡兆凤当选为公司第八届董事会非独立董事。
1.05候选人：陈妹妹
表决结果：
获得选举票数145098956股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.1289%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数1173809股，占
参加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的118.9270%。
陈妹妹当选为公司第八届董事会非独立董事。
2、《关于董事会换届选举的议案》之独立董事选举
2.01候选人：蔡正华
表决结果：
获得选举票数144697767股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8521%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数772620股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的78.2796%。
蔡正华当选为公司第八届董事会独立董事。
2.02候选人：陈雪娇
表决结果：
获得选举票数144797866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9211%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数872719股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的88.4214%。
陈雪娇当选为公司第八届董事会独立董事。
2.03候选人：丁虹
表决结果：
获得选举票数144877853股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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99.9763%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数952706股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的96.5254%。
丁虹当选为公司第八届董事会独立董事。
3、《关于监事会换届选举的议案》
3.01候选人：蒋小平
表决结果：
获得选举票数144697768股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8521%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数772621股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的78.2797%。
蒋小平当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
3.02候选人：朱锦善
表决结果：
获得选举票数144898858股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9908%；其中，中小投资者股东表决情况为：获得选举票数973711股，占参
加本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的98.6536%。
朱锦善当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒宝股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
蒋尧
负责人：经办律师：
顾功耘邬远
2022年7月11日
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