春秋电子:关于苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

苏州春秋电子科技股份有限公司
与
华英证券有限责任公司
关于苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
2022年7月目录
问题一...................................................2
问题二..................................................15
问题三..................................................28
问题四..................................................33
问题五..................................................39
问题六..................................................42
问题七..................................................47
问题八..................................................57
问题九..................................................64
问题十..................................................77
问题十一.................................................83
问题十二.................................................87
7-1-1问题一：
申请人本次发行拟募集资金不超过57000.00万元，投资于年产500万套汽车电子镁铝结构件项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，结合相关的市场空间、行业竞争情况等，说明建设的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）2021年非公开发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次募集资金，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称公司拟投资金额金额
1年产500万套汽车电子镁铝结构件项目41237.0040000.00
2补充流动资金17000.0017000.00
合计58237.0057000.00
“年产500万套汽车电子镁铝结构件项目”计划总投资41237.00万元，拟投入募集资金不超过40000.00万元，主要用于投资新建厂房、生产线、采购生产设备及相应配套辅助设施，形成年产500万套汽车电子镁铝结构件的生产能力。
同时，为满足公司业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次可转换公司债券发行募集资金17000.00万元用于补充流动资金。
7-1-2“年产500万套汽车电子镁铝结构件项目”建设投资40590.00万元，铺底
流动资金647.00万元。本次募集资金拟全部用于公司项目建设投资部分，募投项目具体投资数额安排明细如下:序投资金额投资比例拟使用募集资投资明细备注号（万元）（%）金（万元）
一建设投资12510.0030.3411920.00资本性支出
1工程费用8462.0020.528462.00资本性支出
工程建设其他费
22115.005.132115.00资本性支出
用
3预备费1933.004.691343.00资本性支出设备费（含安装二28080.0068.0928080.00资本性支出
费）
三流动资金647.001.570.00非资本性支出
合计41237.00100.0040000.00-
本次募投项目投资具体明细及测算依据如下：
（一）建设投资本次募投项目的建设投资系根据相关建设指标并参照募投项目所在地的其他类似工程建设投入实际情况测算得出。建设投资将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入11920.00万元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决。建设投资主要包括工程费用、工程建设其他费用和预备费三个部分，具体明细如下：
1、工程费用
序号名称投资金额（万元）
1汽车配件车间及仓库5653.00
2锅炉房39.00
3变配电系统175.00
4总图及零星工程501.00
5环保、消防及安全工程295.00
6办公楼、试验室及宿舍等1757.00
7门卫室42.00
合计8462.00
7-1-32、工程建设其他费用
序号名称投资金额（万元）
1勘探设计、工程监理费1242.00
2建设单位管理费460.00
3土地使用权费258.00
4其他建设规费120.00
5绿化费35.00
合计2115.00
3、预备费
本次募投项目的预备费为1933.00万元，主要用于本次募投项目在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，拟使用募集资金投入1343.00万元。公司根据以往项目经验，基本预备费按5%计取，具体为：
（建筑工程费＋安装工程费＋设备购置费）×5%。
（二）设备费（含安装费）
项目设备名称型号数量（台/条）单价（万元）总价（万元）
1800T 2 1600.00 3200.00
1300T 4 1200.00 4800.00
射出机
850T 6 750.00 4500.00
650T 1 600.00 600.00
射出车间注塑机-3400.001200.00
冲床-5520.001100.00
热整-514.0070.00
机械手-3220.00640.00
S1000 180 30.00 5400.00
CNC
S500 120 25.00 3000.00
CNC 钻孔机 - 1 40.00 40.00
自动清洗线-130.0030.00
重研(自动化)-1523.00345.00水幕台
精修(水幕台)615.0090.00
(10米)精修车间
振动研磨设备-15.005.00
氮气去毛刺-210.0020.00
7-1-4项目设备名称型号数量（台/条）单价（万元）总价（万元）
热整(自动化)自动化1014.00140.00
立式烤箱-35.0015.00
遂道烤箱-220.0040.00包括烤
化成线2300.00600.00箱首镭
镭雕机38.0024.00
50W
涂装线-4400.001600.00
丝印机-132.0032.00
ED - 1 260.00 260.00化成车间水幕台
研磨线120.0020.00
(10米)
补土线-13.003.00
流水线18米123.0036.00
三次元-230.0060.00
2.5次元-315.0045.00
恒温恒湿试验机-116.0016.00检测仪器
冷热冲击试验机-118.0018.00
CT 机 - 1 30.00 30.00
锅炉 4T/H 1 30.00 30.00
共用辅助 变压器 2500kva 5 8.00 40.00
设备 空压机 160kw 2 15.50 31.00
合计28080.00
本次募投项目所用设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格情况并结合公司历史采购经验测算得出。设备购置投入主要是外购实施本募投项目所必需的生产、检测等设备及软件系统，安装费主要包括对生产设备、公用设备的安装支出，设备购置及安装支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入28080.00万元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
（三）流动资金
铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。本项目实施过程中，需铺底流动资金为647.00万元，属于非资本性支出。
（四）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
7-1-5公司综合考虑了现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来
流动资金需求等因素，合理确定了募集资金中用于补充流动资金的规模，本次补充流动资金的金额为1.7亿，占募集资金总金额的29.82%，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、募投项目的进度安排
本项目采用边建设、边投产的滚动建设方式，整个项目建设期为3年，其中
第二、三年为建设经营期，建设期第2年初步投产。具体建设计划如下：
月度进展计划序号工作内容
24681012141618-36
1前期工作
2工程设计
3设备采购
4厂房建设
5设备安装
6人员培训
7竣工验收
8正式生产
2、项目建设的进度安排
本次募集资金投资项目实际总投资预计进度及募集资金的预计使用进度如
下表：
建设期序号项目合计
第一年第二年第三年
一总投资41237.0028697.006296.006244.00固定资产投资资
140590.0028427.006082.006081.00
本金
2流动资金647.00270.00214.00163.00
二本次募集资金40000.0028427.006082.005491.00固定资产投资资
140000.0028427.006082.005491.00
本金
2流动资金0.000.000.000.00
7-1-6（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行方案获得公司第三届董事会第一次会议审议通过。董事会前，本项目尚未开展，尚未有资金投入。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，结合相关的市场空
间、行业竞争情况等，说明建设的合理性。
（一）项目具体建设内容，与现有业务的关系
本次募投项目“年产500万套汽车电子镁铝结构件项目”主要系建设汽车中控屏镁铝结构件产线。公司致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务，汽车中控屏镁铝结构件产品系公司在现有结构件产品线上的延伸。
汽车中控屏镁铝结构件与公司现有产品在技术上存在共通性，公司所产中控屏镁铝结构件，主要采用公司已经熟练掌握并运用多年的半固态射出成型、CNC、包胶、化成、涂装、印刷组装、自动化变形检测等生产技术及生产工艺，并使用公司自行开发与制作的模具进行生产，公司自有模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提供了强有力的技术支撑。
（二）募投项目建设的合理性
1、市场竞争情况
随着低碳经济时代来临，汽车轻量化已经成为全球汽车产业发展的重要方向之一，镁铝结构件密度较低但强度高，是性能优异的车身轻量化材料。目前，汽车电子镁铝结构件供应商主要可以分为两类：
第一类属于汽车传统零部件供应商。此类供应商常年深耕汽车传统零部件领域，与下游车企已经建立了紧密的合作关系。典型企业如星源卓镁（A20420.SZ）和宜安科技（300328.SZ）：星源卓镁已研发、洽谈了汽车零部件生产项目，目前正在参与研发的主要汽车品牌涵盖悍马、保时捷等；宜安科技布局汽车零部件业务，已经与汽车内饰中控系统配套客户合作并开发了汽车中控屏幕支架等系统的精密结构件。
第二类则属于消费电子结构件供应商。在新能源汽车领域，车载显示屏的形
态与传统汽车存在明显差异：在智能化和网联化的背景下，新能源汽车正在从单纯交通工具向移动智能终端逐渐演变，车载显示屏越来越多地承载了消费电子的
7-1-7特点，二者在结构、材料、技术等方面高度相似。因此，消费电子结构件供应商
拥有进入新能源汽车领域的技术基础。同时，新能源汽车产量迅猛增加，传统汽车电子结构件供应商已无法满足客户在数量、技术和材料等方面的多样化需求。
2、市场空间
根据 LMC Automotive 发布的世界汽车展望（Global Light Vehicle Overview）预测，2017年至2022年，全球汽车产量复合增长率约为3%。但2018年、2019年全球汽车销量连续两年下滑，而且由于2020年初新冠疫情对汽车行业造成了巨大冲击，全球汽车销量仅为7797.12万辆，相比去年减少14.60%，为谨慎起见，对于汽车电子结构件模组，估算其市场容量时采取以下假设：
2021年至2025年，全球汽车产量同比增长均为3%（如果存在疫情严重扩散等不可抗力因素，则存在增长不达预期的风险）。
2020 年平均每车搭配前装车载显示屏量以 Omdia 2020 年统计全球汽车前装
显示屏出货量及当年汽车销量数据计算得出，并假设2021年至2025年单车平均搭载数量每年增长5%、7%、9%作为未来需求预测的悲观情景、基准情景、乐观情景。2020 年售后市场车载显示屏量参照 Omdia 2020 年统计数据，并假设和前装显示屏出货量保持同比例增长。
单实际数预测数项目
位 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E万
1、汽车产量7797.128031.048271.978520.138775.739039.00
辆悲观
1.631.711.791.881.982.08
情景
每车搭载车基准个/
1.631.741.861.992.132.28
载显示屏情景辆
2、车载显
乐观
示屏结构1.631.771.932.112.302.50情景件模组前
悲观12690.013724.214842.716052.417360.718775.6装市场规情景046522模预计车载显示屏
基准万12690.013985.615413.516987.318721.720633.2结构件模组情景套058120需求量
乐观12690.014247.015995.117957.720161.222634.9情景068919
3、车载显示屏结构件悲观
万1480.001600.621731.071872.152024.732189.75模组售后市场规模预情景套
计基准1480.001631.111797.641981.182183.462406.39
7-1-8情景
乐观
1480.001661.601865.472094.372351.352639.86
情景
悲观14170.015324.816573.817924.619385.420965.3情景063057
4、车载显示屏结构件
基准万14170.015616.717211.218968.420905.123039.6模组合计市场规模预情景套063980计
乐观14170.015908.617860.620052.122512.525274.8情景065554
注：（1）为简化计算，汽车产量根据汽车销量按产销率为100%估算，每个显示屏搭配一套结构件模组。
（2）2021年汽车全年销售数据为8268万辆，高于原有预测数据8031.04万辆。（数据来源：OICA，国际汽车制造商协会）。
基于上述乐观估计，在2023年和2025年，全球汽车产量将分别达到8520.13万辆和9039.00万辆，全球车载显示屏结构件模组市场规模将分别达到20052.15万套和25274.84万套。
3、合理性
根据前述市场数据，汽车中控屏结构件产品尚处于行业高速发展期，且市场空间巨大。汽车中控屏结构件产品系在公司笔记本电脑精密结构件产品线上的延伸，经过多年沉淀，公司已经在笔记本电脑精密结构件方面积累了足够的技术储备，能够凭借其模具制造的精确性与较高的自动化程度迅速开启汽车中控屏结构件的量产。因此，本次募投项目具备合理性。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）本次募投项目收益测算的具体过程和依据
1、营业收入测算
本项目建设期为36个月，按35%、35%、30%的产能比例分三期建设，每期建设期暂按1年考虑，每期生产期10年，项目计算期为13年。项目生产期第一年达到设计产量的35%，第二年达到设计产量的70%，其后三年达到设计产量的100%。达产后可实现收入80000.00万元。
本项目营业收入测算是以市场同类产品销售价格为基础，结合市场情况测算得出。本项目营业收入情况如下：
项目第1年第2年第3年第4-11年第12年第13年
预计达产率-35.00%70.00%100.00%100.00%100.00%销量（万套）-175350500325150
7-1-9项目第1年第2年第3年第4-11年第12年第13年单价（元/套）-160.00160.00160.00160.00160.00营业收入（万-28000.0056000.0080000.0052000.0024000.00
元）
2、营业成本测算
本项目总成本费用由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用组成。生产成本由原材料、燃料动力、直接工资及制造费用组成。
制造费用参考企业近年来费用支出情况及考虑达产期后的规模进行测算。项目劳动定员617人，人均年工资及福利费按9.6万元计取，年工资及福利费为
5923.20万元。
管理费用是指企业的行政管理部门为管理和组织经营活动所发生和各项费用，参考企业近年来管理费用水平，考虑达产期后的规模以及管理水平的提高进行估算。本项目其他管理费用按年工资及福利费的0.6倍计取。
销售费用按销售收入的一定比例同时考虑企业目前具体情况测算。本项目销售费用按销售收入的3%计取。
项目达产年份总成本费用为61129.00万元；经营成本费用为57585.00万元
本项目成本构成具体情况如下：
单位：万元
第1第4-11序号项目第2年第3年第12年第13年年年
1原、辅材料-14601.0029202.0041717.0027116.0012515.00
2燃料及动力-441.00881.001258.00818.00377.00
3工资及福利费-2368.004440.005923.003555.001483.00
4修理费-1127.001370.001613.00487.00243.00
5其他费用-2933.005247.007073.004139.001825.00
6折旧费-2287.002868.003449.001161.00581.00
无形及其他资产
7-5.005.005.00--
摊销
8利息支出-38.0067.0090.0052.0023.00
10总成本费用合计-23800.0044081.0061129.0037328.0017047.00
3、税金及附加测算
本项目增值税的税率综合为13%，城市维护建设税按增值税额的7%，教育
7-1-10费附加按增值税额的5%（含地方教育费附加）；企业所得税按照25%来测算。
4、项目预计收益
根据上述假设及依据，本次募投项目在十三年计算期内的预计收益情况如下：
项目第1年第2年第3年第4-11年第12年第13年
营业收入-28000.0056000.0080000.0052000.0024000.00营业税金及附
-202.00404.00578.00376.00173.00加
总成本费用-23800.0044081.0061129.0037328.0017047.00
利润总额-3998.0011515.0018294.0014296.006779.00
应纳税所得额-3998.0011515.0018294.0014296.006779.00
所得税-999.002879.004573.003574.001695.00
净利润-2998.008636.0013720.0010722.005084.00可供分配的利
-2998.008636.0013720.0010722.005084.00润提取法定盈余
-300.00864.001372.001072.00508.00公积金息税前利润
(利润总额+利-4035.0011582.0018384.0014349.006802.00
息支出)息税折旧摊销
前利润(息税
-6328.0014455.0021838.0015510.007383.00
前利润+折旧+
摊销)
5、产品销量、单价及各年达产率的测算依据
（1）达产年测算
本项目建设期为36个月，按35%、35%、30%的产能比例分三期建设，每期建设期暂按1年考虑，每期建设完后即投产。项目生产期第一年达到设计产量的35%，第二年达到设计产量的70%，其后三年达到设计产量的100%，各年达产率系综合各条生产线安装规划、调试周期、市场需求情况等因素谨慎估计。
（2）产品销量及单价的测算依据
本项目中产品的销售价格以市场同类产品销售价格为基础，结合市场情况测算得出的价格，产品不含税价160元/套，含税价180.80元/套。
根据预测，在2023年和2025年，全球汽车产量将分别达到8520.13万辆和
7-1-119039.00万辆，全球车载显示屏结构件模组市场规模将分别达到20052.15万套
和25274.84万套。按照以上数据计算，公司达到满产状态时市占率约为2%-5%。
同时，公司与纬创、广达、华勤等行业内具备充足产能的电子 ODM 厂商均建立了长期稳定的合作关系。以上电子 ODM 厂商在区域内均与各大汽车厂商保持着良好的合作关系，为公司顺利进入汽车电子结构件领域提供了契机。公司预计未来汽车电子结构件产品销售渠道通畅，预计可按照项目规划达到每年销量。
（二）效益测算的谨慎性、合理性经测算，本项目主要经济效益指标如下：
指标名称单位指标数值备注
财务内部收益率%33.02税后
投资回收期年4.83含建设期
毛利率%23.59-
本次募投项目主要产品为汽车中控屏镁铝结构件，募投产品与公司现有产品笔记本金属结构件在工艺、产品形态等方面具备相似性，最近三年公司笔记本金属结构件产品毛利率情况如下：
项目2021年2020年2019年毛利率（%）16.8119.1725.01
最近三年，公司笔记本金属结构件产品毛利率平均为20.33%，考虑到本次募投项目所生产汽车中控屏镁铝结构件主要用于新能源汽车，且汽车电子结构件市场处于高速发展阶段，预计汽车中控屏镁铝结构件产品毛利率高于笔记本结构件产品。因此，本募投项目的测算毛利率水平略高于公司笔记本金属结构件毛利率的平均值，公司的测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算依据充分考虑了市场供需关系、同行业竞争格局、公司技术储备等各方面因素，效益测算具有谨慎性、合理性。
五、2021年非公开发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1362号）核准，公司获准向特定对象发行人民币普通股48841519股，发行价格为人民币10.79元/股，募集资金总额为人民币526999990.01元，扣除发行费用人民币（不含增值税）10956878.52元，
7-1-12募集资金净额为人民币516043111.49元。上述发行募集资金已于2021年8月
12 日全部到账，立信会计师已进行验资并出具了信会师报字[2021]第 ZF10832
号《验资报告》。
截至2022年5月31日，前次非公开发行股票募投项目已累计投入资金总额
19345.74万元，具体投入情况如下：
单位：万元序募集资金承募集资金项目名称实际投资金额投产日期号诺投资金额使用比例年产1000万套精密结构
137904.3119345.7451.05%2022年5月
件项目
2补充流动资金13700.0013725.68100.00%-
1、“年产1000万套精密结构件项目”进度
根据投资计划，前次募投项目建设期为6年，其中第2～6年为建设经营期。
建设期第2年开始投产，达产率为30%，第三年达产率为50%，第四年达产率为80%，第五年开始完全达产。项目投资进度如下：
单位：万元建设期第1年第2年第3年第4年第5年第6年投资金额16890.011408.2013111.2913505.0911536.6111192.61
前次募集资金到位日为2021年8月，募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计6126.89万元，募集资金到位后，该部分前期投入以募集资金置换。按照投资计划，前次募投项目建设期前两年投资理论金额为
18298.21万元，截至2022年5月末，前次募投项目实际投入金额为19345.74万元，实际投资金额与理论金额基本一致。2022年5月，前次募投项目完成部分产线建设，并初步投产，初步投产时间符合建设期第2年开始投产的规划。因此，“年产1000万套精密结构件项目”建设进度符合预期。
2、“补充流动资金项目”进度
截至2022年5月31日，前次非公开发行募投项目中“补充流动资金”项目已实施完毕。
综上所述，公司前次募投项目建设进度符合预期。
7-1-13六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得了申请人的可行性研究报告，对申请人管理层以及募投项目相关负
责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、效益测算依据等；
2、查阅了前次非公开项目募投项目可行性研究报告及披露的相关数据；
3、查阅汽车市场相关行业研究报告，了解汽车电子结构件市场未来发展前景；
4、获取了会计师出具的截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的鉴证报告》；
5、查阅申请人三会文件及相关公告、募集资金使用情况台账等。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理；除铺底流动资金、补充流动资金外均属于资本性支出；补充流动资金比例符合相关监管要求；
2、本次募集资金投资项目的资金使用和项目进度安排合理，不包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金；
3、汽车中控屏结构件产品尚处于行业高速发展期，且市场空间巨大，本次
募投项目具备合理性；
4、申请人本次募集资金投资项目效益测算主要参考申请人实际生产经营情
况及市场发展情况，效益测算谨慎合理；
5、申请人前次募集资金投资项目进度符合预期。
7-1-14问题二：
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的
合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、业务模式与信用政策
公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售；公司的主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具。公司采用直销方式，与主要客户建立了长期合作关系，对供货种类、产品责任、质量要求、交货方式、付款方式等达成原则性共识。客户根据生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划生产出货完成销售。
公司主要客户销售合同约定的收款条件和信用政策如下：
客户名称产品合同约定收款条款信用期（天）
除非双方另有约定，否则客户将在实际收到产品、确认产品检验合格并收到供应商的发
客户一结构件模组票或付款通知后（以较晚为准）120日内支对账后月结120天
付无争议的货款，相关工作说明和或订购单对支付另有约定的，按照约定执行
7-1-15客户名称产品合同约定收款条款信用期（天）
客户将向服务支付相关工作说明规定的报酬。客户将于收到并接受服务方的全部服务及可交付物或服务方开出的符合相关法律模具验收后30天内
要求的合格发票后三十日（以较晚者为准）
向服务方支付无争议的价款，但如相关工作说明对此另有规定的，按该约定执行。
除非双方共同接受的采购订单或双方另有约定外，就各批运输的产品，客户应当在收结构件模组到供应商完整和适当格式的原始发票后的
客户二六十日内，根据本协议向供应商支付不存在对账后月结60天争议的应付金额。
预付40%定金，验收合格并对账后60日后模具
支付剩余60%货款本产品依乙方及或乙方关系企业验收标准
验收合格后，依乙方及或乙方关系企业之付款流程或订单所载之付款方式，支付订单上做载之货款于甲方。若乙方及或乙方关系企业与甲方系约定以结构件模组/ VMI(VendorManagedInventory）方式取货，客户三对账后月结120天模具则与乙方及或乙方关系企业要求取货并收货之后，甲方开始有权向乙方及或乙方关系企业开出发票，乙方及或乙方关系企业始有支付之业务。双方同意，实际下订单或实际要求取货的法人主体才有为付款的义务。
（补充协议约定账期月结120天）
乙方按照双方确认的商务及付款条款，向甲方提供正本的发票或 INVOICE、采购订单、对账单及购销合同等。如由于乙方原因造成甲方付款延迟的，由乙方承担该迟延付款责任，甲方不承担任何责任。乙方由快递公司送至甲方的发票或 INVOICE，乙方须于寄出当日或第二日与甲方确认，否则由乙方自客户四 结构件模组 行承担发票或 INVOICE 遗失的责任。乙方 对账后月结 120 天需向甲方提供真实银行账户。若银行账户如有变更，乙方应立即书面通知甲方。未经甲方书面同意，乙方不得将应收款项转让给任
何第三方或让任何第三方托收应收款项。甲方有权拒付供货质量有缺陷或供货数量不符部分的产品的货款。（补充协议约定账期月结120天）
除非合同中另有规定，客户应在收到供应商结构件模组/
客户五发票后90日内进行支付，发票开具日期不对账后月结90天模具得早于产品验收合格日期。
7-1-16客户名称产品合同约定收款条款信用期（天）
客户在实际收到产品、确认产品检验合格并收到供应商的发票或付款通知后（以较晚为客户六结构件模组准）120日内支付无争议的货款，相关工作对账后月结120天说明和或订购单对支付另有约定的，按照约定执行付款方式为甲方收货验收合格后120天内
客户七 结构件模组 支票或 T/T 支付。乙方收到货款后应立即开 对账后月结 120 天具等额有效发票交于甲方。
2、应收账款水平的合理性
由于公司销售以赊销模式为主，存在一定水平的应收账款具备合理性。
应收账款余额主要受大客户销售收入确认的时点以及信用期政策影响，2020年、2021年应收账款同比大幅上升的原因主要系公司整体业务规模扩大所致；
由于主要客户的信用期大多在120天，2022年一季度应收账款余额主要取决于一季度对主要客户的销售，2022年一季度应收账款余额增长主要系2022年一季度对主要客户收入较2021年一季度同比有所增长。
报告期内，公司应收账款水平与营业收入规模如下：
单位：万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
应收账款余额149558.85139148.08142286.5678429.59
坏账准备2109.641907.161594.831083.12
应收账款净额147449.21137240.92140691.7377346.47
营业收入92305.28399025.04358169.95201940.74
应收账款余额/营业收入162.03%34.87%39.73%38.84%
注：2022年3月31日，公司应收账款账面价值占2022年1-3月收入比例较高，主要系收入未进行年化处理，收入按季度年化计算后，公司应收账款账面价值占全年收入比例为
40.51%。
7-1-173、同行业可比上市公司情况
（1）同行业可比上市公司应收账款周转率情况
2022年一季
同行业上市公司2021年度2020年度2019年度度
英力股份0.592.462.472.46
胜利精密0.693.134.044.15
横河精密0.733.052.862.99
传艺科技0.732.862.832.96
可比公司平均值0.692.883.053.14
春秋电子0.652.873.292.81
数据来源：wind
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均值无显著差异。
（2）同行业可比上市公司主要信用政策情况
根据公开披露的同行业可比公司信息，其主要的信用政策如下：
公司主要信用政策（天）
银宝山新30-90横河模具90左右
传艺科技90-120英力股份120左右
春秋电子30-120
注：同行业可比公司信用政策来自各公司公开披露的招股说明书
公司的主要信用政策与同行业可比公司的主要信用政策一致，不存在明显偏离行业的情况发生。
综上所述，应收账款金额与公司业务规模相匹配，具备合理性。
7-1-18（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款期后回款情况
单位：万元期后回款期末应收2022年期后回款期间
账款2020年度2021年度1-6月/4-6合计率（%）月
2022/3/31149558.85--99730.3499730.3466.68%
2021/12/31139148.08--135100.18135100.1897.09%
2020/12/31142286.56-141995.26122.10142117.3699.88%
2019/12/3178429.5977674.46606.9335.6778317.0699.86%
注：2022年3月31日应收账款期后回款区间为2022年4-6月由于公司2022年一季度末应收账款截止到2022年6月末仍有部分处于信用期内，期后回款率为66.68%，回款情况正常。其余各报告期应收账款余额已基本收回，回款情况正常。
2、应收账款账龄分布及坏账准备计提情况
（1）应收账款账龄分布
报告期内，公司应收账款账龄分布占比情况如下：
单位：万元
2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31
应收账款占比占比占比
金额金额占比（%）金额金额
（%）（%）（%）
3个月以内109680.3773.34103198.9374.16112476.3779.0559813.5976.26
4－12个月39526.3126.4335651.6025.6229449.0320.7018210.1923.22
1－2年216.800.14159.770.11256.420.18261.440.33
2－3年69.130.0574.340.0541.660.0321.960.03
3年以上66.240.0463.440.0563.080.04122.410.16
合计149558.85100.00139148.08100.00142286.56100.0078429.59100.00
由上表可知，公司各报告期末应收账款99%以上在1年以内，应收账款基本能在下一年度内收回。
（2）坏账准备计提情况
公司以预期信用损失为基础计提坏账准备，但当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
7-1-19报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年3月31日
种类账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项计提坏账准备的
-----应收账款按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收149558.85100.00%2109.641.41%147449.21账款
合计149558.85100.00%2109.641.41%147449.21
2021年12月31日
种类账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项计提坏账准备的
-----应收账款按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收139148.08100.00%1907.161.37%137240.92账款
合计139148.08100.00%1907.161.37%137240.92
2020年12月31日
种类账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项计提坏账准备的
-----应收账款按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收142286.56100.00%1594.831.12%140691.73账款
合计142286.56100.00%1594.831.12%140691.73
2019年12月31日
种类账面余额比例坏账准备计提比例账面价值单项计提坏账准备的
-----应收账款按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收78429.59100.00%1083.121.38%77346.47账款
合计78429.59100.00%1083.121.38%77346.47
公司按照账龄组合计提应收账款坏账准备，无单项计提坏账准备的应收帐款。报告期内，公司坏账准备计提充分、合理。
3、同行业可比上市公司情况
（1）同行业公司账龄计提比例
公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例与同行业可比公司比对情况如下：
7-1-20账龄胜利精密银宝山新横河精密传艺科技英力股份公司
半年以内：半年以内：3个月以内：
0.50%；2.00%；0.00%；
1年以内3.00%5.00%5.00%
半年-1年：半年-1年：4-12个月：
2.00%5.00%；5.00%；
1-2年10.00%30.00%10.00%15.00%10.00%15.00%
2-3年30.00%70.00%20.00%30.00%50.00%50.00%
3-4年50.00%100.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
4-5年80.00%100.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
可比公司数据来源：wind及可比公司公开披露信息
报告期内，公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例未发生变化。公司3个月以内账龄的应收账款计提比例相比同行业可比公司较低，主要系公司结构件模组客户的信用期为30—120天（以120天为主），模具客户的信用期为30天—1年（以1年内为主），因此公司3个月以内的应收账款基本未到信用期，且公司信用期内应收账款回款较好，根据公司预期信用损失模型，账龄3个月以内的应收账款发生坏账损失的风险较小且不存在显著增加迹象，故不计提坏账准备。公司4—12个月应收账款账龄的计提比例与横河精密、传艺科技保持一致，较银宝山新和胜利精密高；公司1-2年应收账款的坏账准备计提比例大于胜利精密、横
河精密、英力股份，与传艺科技保持一致，低于银保山新；公司2-3年应收账款的坏账准备计提比例处于行业较高水平，仅次于银宝山新；公司3年以上应收账款全额计提坏账准备。
总体来看，公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例与公司实际的经营状况、信用政策及客户回款情况相符，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
（2）同行业公司应收账款账龄结构
2021年末公司与同行业可比公司应收账款账龄结构占比对比如下：
2021年末
胜利精密银宝山新横河精密传艺科技英力股份公司账龄
1年以内92.60%82.96%96.10%95.50%99.38%99.79%
1至2年1.77%11.97%1.91%3.60%0.42%0.11%
2至3年0.93%2.24%0.34%0.83%0.19%0.05%
3年以上4.69%2.83%1.66%0.06%0.01%0.05%
7-1-212020年末公司与同行业可比公司应收账款账龄结构占比对比如下：
2020年
胜利精密银宝山新横河精密传艺科技英力股份公司末账龄
1年以内87.52%88.55%93.65%98.66%99.71%99.75%
1至2年5.62%6.99%2.55%1.27%0.23%0.18%
2至3年2.00%3.58%0.37%0.03%0.06%0.03%
3年以上4.86%0.88%3.43%0.04%0.00%0.04%
2019年末公司与同行业可比公司应收账款账龄结构占比对比如下：
2019年
胜利精密银宝山新横河精密传艺科技英力股份公司末账龄
1年以内70.76%86.92%93.01%99.36%99.70%99.48%
1至2年12.32%11.42%1.01%0.57%0.28%0.33%
2至3年13.99%0.47%3.64%0.06%0.02%0.03%
3年以上2.93%1.19%2.34%0.01%0.00%0.16%
公司最近三年末1年以内账龄占比都超过99%，账龄结构与同行业公司类似，具备合理性。
综上所述，公司期后回款情况正常，账龄结构以1年以内账龄为主且与同行业公司类似，应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因存货期末余当期营业成本存货占营业成本存货周转天数期间额（万元）（万元）的比例（%）（天）
2022年3月31日
77331.6976109.91101.6191
/2022年1-3月
2021年12月31
78128.89336025.4823.2580日/2021年度
2020年12月31
72849.18293532.9524.8272日/2020年度
2019年12月31
46139.10162342.2828.4284日/2019年度
注：2022年3月31日，公司存货账面余额占2022年1-3月营业成本比例较高，主要系营业成本未进行年化处理，营业成本按季度年化计算后，公司存货余额占全年营业成本比例为25.40%。
如上表可知，公司各期末存货余额占当期营业成本比例基本保持稳定。随着公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，为满足销售增长需要，公司增加原
7-1-22材料备货，从而导致报告期内存货余额较高。2022年一季度存货周转天数有所上升，主要系公司下半年销售较多，结转成本也相应增加，2022年一季度营业成本年化之后与实际当年营业成本可能存在一定的差异，存货周转效率整体保持稳定。
（二）存货跌价准备计提的充分性
1、存货跌价准备计提政策
报告期内，公司通常按照单个存货项目对存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确认。
2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，公司各期存货周转率如下：
项目2022年1-3月2021年2020年2019年存货周转率1.004.525.024.32
注：存货周转率＝营业成本÷存货平均净额。公司2022年1-3月存货周转率较低，主要系营业成本未进行年化处理，营业成本按季度年化计算后，公司存货周转率为4.00。
2022年一季度存货周转率有所下降，主要系公司下半年销售较多，结转成
本也相应增加，2022年一季度营业成本年化之后与实际当年营业成本可能存在一定的差异。各报告期存货周转效率整体保持稳定。
3、存货库龄分布及占比情况
报告期内，公司存货的库龄分布及占比情况如下：
（1）截至2022年3月31日，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元库龄情况项目账面余额
1年以内1年以上1年以内库龄占比
原材料18213.6017494.72718.8822.62%
在产品21979.2921966.3712.9228.41%
库存商品29867.6627181.992685.6735.15%
发出商品4230.944211.0019.945.45%
委托加工物资3040.203040.20-3.93%
合计77331.6973894.283437.4195.55%
7-1-23（2）截至2021年12月31日，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元库龄情况项目账面余额
1年以内1年以上1年以内库龄占比
原材料13034.3812778.14256.2416.36%
在产品24092.8223975.70117.1230.69%
库存商品34259.6031918.092341.5140.85%
发出商品3193.143065.38127.763.92%
委托加工物资3548.953548.95-4.54%
合计78128.8975286.262842.6396.36%
（3）截至2020年12月31日，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元库龄情况项目账面余额
1年以内1年以上1年以内库龄占比
原材料13654.5513464.39190.1618.48%
在产品20137.1019720.80416.3027.07%
库存商品32867.2630785.872081.3942.26%
发出商品3955.033660.33294.705.02%
委托加工物资2235.242235.24-3.07%
合计72849.1869866.632982.5595.91%
（4）截至2019年12月31日，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元库龄情况项目账面余额
1年以内1年以上1年以内库龄占比
原材料6575.416432.90142.5113.94%
在产品14578.6314368.69209.9431.14%
库存商品21831.0220435.051395.9744.29%
发出商品1968.021879.6388.394.07%
委托加工物资1186.021186.02-2.57%
合计46139.1044302.291836.8196.02%
2022年一季度末、2021年末、2020年末和2019年末，公司存货库龄一年
以内的占比分别为95.55%、96.36%、95.91%和96.02%，公司存货库龄主要集中在一年以内，期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货的情况。
7-1-244、期后价格变动
单位：元/件
2022年1-3月2021年2020年度2019年
项目价格变动价格变动价格变动平均售价平均售价平均售价平均售价率率率
塑胶件30.82-3.84%32.05-17.58%38.8819.37%32.57
金属件84.9312.77%75.31-3.24%77.83-1.08%78.68
2019至2021年公司塑胶件和金属件销售单价有所下滑，主要系受客户销
售价格年降的影响。公司客户主要系联宝、三星、华勤等知名厂商，客户基于下游产品的生命销售周期会要求同类产品供应商在产品生命周期内每年逐步降价
3%~5%之间。由于产品结构优化，2022年一季度公司金属件销售平均单价有所提升。公司在评估产成品可变现净值时，已按照各单项产品的近期销售价格作为其预计售价，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额计算可变现净值，从而考虑计提存货跌价准备。
5、同行业可比公司情况
（1）存货周转率
报告期内，同行业可比公司存货周转率情况如下同行业上市公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
英力股份0.893.974.455.11
巨腾国际/3.844.354.78
胜利精密0.793.774.665.59
传艺科技0.974.154.324.98
可比公司平均值0.883.934.455.12
春秋电子1.004.525.024.32
注：计算2022年1-3月存货周转率时营业成本未进行年化处理。
根据上表可知，2020年至2022年一季度公司存货周转率略高于同行业可比公司，报告期内整体与行业保持一致。
7-1-25（2）存货跌价准备计提比例
存货跌价计提比例(%)同行业公司
2021年度2020年度2019年度
英力股份4.662.673.36
巨腾国际///
胜利精密15.5211.8514.73
传艺科技7.717.8610.48
春秋电子1.721.182.64
与同行业可比公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例与英力股份较为接近，显著低于胜利精密，主要原因为：（1）公司根据下游市场环境的实际情况采取平稳的发展策略，营收规模平稳增长，报告期内客户结构较为稳定，对前五大客户的销售占比均在90%以上，主要客户均为多年长期合作，报告期内对主要客户的销售及回款情况较好，公司整体经营状况良好；（2）公司实行“以销定产、以产定购”的存货管理模式，严格控制存货规模，账面的在产品、库存商品及发出商品绝大部分均有相应的客户订单支撑，账面的原材料大部分都是根据客户订单制定的生产计划而采购，不存在长期呆滞情况；（3）公司制定严格的存货管理制度并遵照执行，报告期内公司库龄在一年以内的存货平均占比在95%以上，存货的总体库龄水平保持较好；（4）报告期内各期末，经盘点不存在存货大面积毁损且未处理的情况，未出现产品滞销的情况，经测算存货中主要产品价格未出现大幅贬值的情况。
综上所述，报告期内公司存货跌价准备计提比例与公司的实际经营状况相符，具备合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了公司应收账款余额明细表及主要销售合同，并检查主要客
户的信用期情况；
2、查阅了应收账款期后回款情况、应收账款账龄情况；分析公司应收账款
账龄、周转率并与同行业公司账龄、周转率对比；
3、查阅了同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策与计提比例，与公司
进行比较是否存在较大差异；
4、分析存货库龄、期后价格变动、复核存货跌价准备计算过程，并对公司
存货进行抽盘；
7-1-265、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将公司的存货周转率、存货跌
价准备占存货期末余额的比例与同行业可比上市公司进行对比，分析公司存货周转率水平的合理性、存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款余额与业务规模、营业收入相匹配，应收账款
水平符合实际情况，具有合理性；应收账款周转率、应收账款占营业收入比例与同行业可比公司不存在明显差异；公司应收账款期后回款良好，应收账款余额账龄多为1年以内，公司应收账款坏账准备计提充分、合理；
2、最近三年，存货余额较高且增长幅度较大主要由于业务规模不断扩大，
为满足销售增长需要，新增加材料、产品备货所致，具有合理性；公司存货跌价准备计提充分、合理。
7-1-27问题三：
根据申请文件，申请人报告期来自前五大客户的收入比重较高，另外申请人存在客户与供应商重叠情况。请申请人补充说明：（1）客户与供应商重叠相关交易情况，说明其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实。（2）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、客户与供应商重叠相关交易情况，说明其商业合理性，相关交易是否
具有商业实质，收入成本确认是否真实
（一）客户与供应商重叠相关交易情况
报告期内，公司前五大客户与前五大供应商中，联想既为公司客户，同时又为公司供应商，存在客户与供应商重叠的情况，公司与联想的具体交易情况如下：
单位：万元
2022年1-3
交易对方类型交易内容2021年度2020年度2019年度月笔记本结构
销售57822.71249203.01211047.80123854.00
件、模具联想
触摸板、电
采购4089.5323354.5530179.039898.77路板
（二）商业合理性及商业实质
部分品牌整机厂商没有结构件生产线和组装制程，因此需要向结构件生产厂商采购结构件并由后者完成笔记本电脑外部框架的组装。部分客户向公司采购笔记本电脑结构件并要求公司在结构件中嵌入触摸板，从而形成完整的笔记本外部框架结构。但是公司及品牌整机厂商并不生产触摸板，因此需要向第三方采购。
由于触摸板的专业生产企业较少，主要有 Synopsys（新思科技）、义隆电子股份有限公司（台湾）等，该等厂商通常只向大型整机厂商供货，因此整机厂商客户采购触摸板后销售给公司，并由公司将其与结构件一起组装成完整的笔记本外部框架后再销售给整机厂商客户。
公司根据联想的结构件订单安排生产，并制定触摸板的采购计划，公司与联
7-1-28想或其下属子公司单独签订采购协议，协议约定触摸板交付后所有权转移到公司，相关风险及报酬转移；公司收到触摸板后安排生产，并根据销售协议销售结构件，触摸板的采购和结构件的销售是独立的两个业务，两个协议交易对方不一定一致，款项结算按各自的协议约定执行，所以触摸板的采购和结构件的销售没有绑定关系。
公司能够获取联想集团订单主要由于公司是联想集团笔记本电脑结构件的
核心供应商，在产品品质、交期、技术实力等方面均能较好地满足其要求，向联想集团采购触摸板并不是公司获取联想集团订单的前提条件。因此，公司对联想集团及其下属公司的销售与向其采购不具有绑定等约束关系。
（三）收入成本确认是否真实公司与联想集团销售商品及采购原材料按各自实际发生额确认收入及采购成本，具体如下：
1、销售收入的确认
公司具有所销售产品的完整销售定价权，对联想为赊销，公司承担了最终产品销售对应的应收账款的信用风险。公司按照产品控制权转移时点确认收入，即产品交付至相关工作说明和/或订单规定的或联想另外通知的交货地点，并交付给联想或联想指定的收货人，获取联想签收单，作为商品控制权转移时点，确认收入。
2、采购成本的确认
自联想采购的原材料，自公司到联想仓库或联想指定的其他地点提货后即拥有所有权，并承担与原材料所有权有关的风险，包括价格波动风险、保管和灭失风险。实际生产过程中原材料领用按加权平均法进行成本核算。
综上所述，公司销售给联想的结构件收入按公司具体收入确认条件确认收入，并结转相应成本，自联想采购原材料按实际采购单价及实际到货数量确认采购成本，公司相关收入、成本确认真实。
7-1-29二、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较
高的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司向前五名销售的产品以 PC 结构件为主，公司向前五名客户的销售产品、销售收入及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元年度序号客户销售收入占营业务收入比例
1客户一57822.7162.64%
2客户二11104.6612.03%
3客户三4778.405.18%
2022年1-3月
4客户四3303.113.58%
5客户五2959.863.21%
合计79968.7486.64%
1客户一249203.0162.45%
2客户二67092.5316.81%
3客户三23506.335.89%
2021年度
4客户四16851.654.22%
5客户五6967.661.75%
合计363621.1891.13%
1客户一211047.8058.92%
2客户二80130.2722.37%
3客户三21678.136.05%
2020年度
4客户四14106.833.94%
5客户五3234.190.90%
合计330197.2292.19%
1客户一123854.0061.33%
2客户二38232.3118.93%
3客户三13907.366.89%
2019年度
4客户四3930.501.95%
5客户五2958.241.46%
合计182882.4190.56%
（二）客户集中度较高的原因及合理性，是否属于行业惯例
1、客户集中度较高的原因及合理性
公司主营业务的下游行业市场集中度较高，根据 TrendForce 数据显示，前 6大笔记本电脑品牌商全球市场份额占比超过了85%，而笔记本电脑代工市场主要集中在广达、仁宝、联宝、纬创、和硕、英业达等几家主力代工厂商。笔记本电脑品牌商、代工厂商集中度较高的特点导致公司客户集中度较高，2022年一季
7-1-30度、2021年、2020年和2019年，公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的
比例分别为86.64%、91.13%、92.19%和90.56%。
2、是否属于行业惯例
报告期内，根据公开信息，同行业可比公司与公司来自前五名客户的收入占营业收入的比例如下：
公司名称2021年2020年2019年英力股份96.99%95.56%96.68%
胜利精密49.84%47.60%39.78%
巨腾国际///
传艺科技54.14%51.39%46.22%
春秋电子91.13%92.19%90.56%
胜利精密与传艺科技客户集中高度较高，但由于产品结构与春秋电子存在一定差异，前五大客户的收入占营业收入的比例有所不同。其中，春秋电子与英力股份主营业务重合度较高，前五大客户的收入占营业收入的比例基本一致。综上所述，春秋电子客户集中度较高符合行业惯例。
（三）是否存在对主要客户的重大依赖公司前五大客户销售收入占比较高主要系下游笔记本电脑市场相对集中以
及公司自身战略选择所致。公司凭借自身在技术、生产以及成本方面的优势，与下游客户保持稳定的长期合作关系，可以在市场波动情况下提供相对较为稳定的产品，有利于下游客户的成本管理，下游客户对公司存在较强的粘性。
此外，公司积极开拓业务，构建起笔记本电脑结构件业务、汽车电子结构件及通讯电子模组三大业务板块，三大业务板块协同发展，使公司经营结构进一步优化，以分散客户集中的风险。
综上所述，公司不存在对主要客户的重大依赖。针对大客户依赖和客户集中的风险，公司已在募集说明书中作出风险提示，具体如下：
“报告期内，全球排名前五的笔记本品牌商全球市场份额占比较大，市场集中度较高。公司主要产品为笔记本电脑的精密结构件模组以及相关配套模具，因此上游笔记本品牌商集中度较高的特点一定程度上导致了公司客户集中度较高。
2021年、2020年和2019年，公司前五大客户的合计销售金额占营业收入的比例
分别为91.13%、92.19%和90.56%，其中第一大客户占比分别为62.45%、58.92%和61.33%。如果未来笔记本电脑市场景气程度下降、笔记本电脑出货量下滑，
7-1-31主要客户减少采购量或者不再采购本公司的产品，将对本公司的经营业绩产生不利影响。”三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、对联想访谈并查看相关合同条款，分析对联想采购、销售的商业合理性、真实性。了解公司自联想采购原材料背景，分析是否与报告期内市场情况匹配及交易合理性；
2、查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告，分析可比公司客户集
中程度；
3、查阅公司与前五大客户的销售合同，查看销售产品、销售收入及占比，
并对前五大客户进行发函以及访谈，了解业务合作情况；
4、通过公开信息查询、访谈的形式核实公司与前五大客户是否存在关联关系等。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司与联想的销售与采购系因行业供需关系变化导致的正常商业行为，
交易基于公司的真实需求，相关交易具有合理性及商业实质，收入成本确认真实；
2、公司客户集中度较高，与下游客户市场份额集中具有一致性，属于行业惯例；公司不存在对主要客户的重大依赖。
7-1-32问题四：
报告期内申请人应付账款余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性
（一）采购政策
1、消费电子产品结构件模组原材料采购情况
公司消费电子产品精密结构件模组采购的主要原材料包括标准化笔记本电
脑成品电子元器件、塑胶材料、金属材料、绝缘材料等。公司通过国内及国外进口方式采购塑料原料。由于公司主要客户为联想、三星电子等国际知名大型企业，其拥有全球范围内的采购体系，需要公司产品质量符合不同国家或地区的质量要求。为满足产品的特殊质量要求并与重要客户保持长期稳定的合作关系，公司部分原材料从客户采购体系中选择符合本公司采购标准的供应商，使得供应商及原材料符合公司、客户共同的采购标准。
2、消费电子产品精密模具原材料采购情况
公司模具类产品的主要原材料包括模具钢、热流道、模架等，其中模具钢对模具产品的质量和使用寿命影响较大，因此对模具钢的质量要求较高、采购单价也较高。公司主要通过国内代理商采购进口模具钢，价格较为稳定。由于质量及精度的要求，部分模具标准件也通过国内代理商进口。模架、铜等模具辅助耗材在国内采购，市场供应充足，产品质量达到生产要求。
3、公司原材料采购原则
公司根据各客户的生产计划并结合自身的生产安排，制定采购计划，依据计划进行原辅材料的采购。公司根据 ERP 系统制定生产作业计划确定采购计划。
公司在保证原材料质量的同时，为降低采购成本，对原材料的采购采取集中采购的方式。公司采取自主选择供应商和根据客户要求向指定供应商进行原材料采购
7-1-33相结合的方式。在自主采购时，公司根据产品价格是否合理、产品质量和售后服
务是否优良选择最适当的供应商。经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。在指定采购时，供应商由客户指定，并且原材料的品种、规格、价格等采购条款主要参考客户与供应商的约定。公司根据与客户签订的项目协议或订单中规定的上述条款结合自身的供应商遴选标准进行相关原材料的采购。
报告期内，公司采购政策均一贯执行，未发生重大变化。
（二）业务规模和应付账款余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司应付账款余额占当期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
应付账款123173.02117697.47132855.8577934.05
营业成本76109.91336025.48293532.95162342.28
应付账款/
161.84%35.03%45.26%48.01%
营业成本
注：2022年3月31日，公司应付账款占2022年1-3月营业成本比例较高，主要系营业成本未进行年化处理，营业成本按季度年化计算后，公司应付账款占营业成本比例为
40.46%。
整体来看，公司应付账款余额随自身业务发展和生产经营的实际情况而存在一定波动，报告期各期末应付账款占营业成本比例在40.00%上下浮动。应付账款规模与公司自身生产经营、采购政策、业务发展情况相匹配，具有合理性。
7-1-34二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，
是否存在关联关系等
（一）报告期内前五大应付账款方基本情况
根据公开资料整理，前五大应付账款涉及的供应商基本情况如下：
是否成立注册资存在序号供应商名称主营业务股权结构时间本关联关系
生产、研发、维修、
联宝(合肥)
2011/26500销售各式电子计算联宝电脑（香港）有
1电子科技有否
12/14万美元机及其外部设备、配限公司持股100%
限公司
套产品、存储设备镁合金产品及金属南京云海特种金属
镁、白云石等副产品股份有限公司持股
31640.6
巢湖云海镁2008/的生产和销售、铝合69.53077%；金石制
2661万人否
业有限公司8/11金产品的生产和销造业转型升级新材民币售，以上产品设备和料基金（有限合伙）辅料的制造和销售持股30.46923%；
金属材料的销售；金
昆山市泽诚属制品、金属零配件薛凤成持股40%；苏
2017/600万人
3聚金属材料的加工和销售；货物刚持股30%；张益持否
1/19民币
有限公司及技术的进出口业股30%务
电子产品、汽车零部
常熟奕远电件研发、设计，制造、黄继开持股50%；郭
2019/500万人
4子科技有限加工、销售；从事货军持股35%；曹邢兰否
9/12民币
公司物及技术进出口业持股15%务
重庆京东方192260研发、生产和销售：京东方科技集团股
2013/
5光电科技有0万人民半导体显示器件、整份有限公司持股否
限公司币机及相关产品100%朱春华持股
48.44961%；施惠庆
持股44.37985%；上海泓珅精豫企业管
研发、设计、生产、苏州可川电理合伙企业（有限合
2012/5160万销售：电子元器件、
6子科技股份伙）持股2.90698%；否
3/15人民币电子专用材料及器
有限公司共青城壹翊投资管
件、汽车配件理合伙企业（有限合伙）持股2.65504%；
共青城壹翔投资管理合伙企业（有限合
7-1-35是否
成立注册资存在序号供应商名称主营业务股权结构时间本关联关系
伙）持股1.60853%
电子产品、塑胶模合肥汉泰智
2017/300万人具、塑胶产品、金属
7造电子科技李志伟持股100%否
6/2民币制品的研发、制造、有限公司安装与销售中国冶金科工股份有限公司持股
72.38536%；安徽江
中国十七冶205000建筑工程施工承包、
2006/东产业投资集团有
8集团有限公万人民建筑行业设计、公路否
9/30限公司持股
司币工程施工承包
26.32098%；马鞍山
钢铁股份有限公司
持股1.29366%
许燕持股59%；安徽
模具、机械设备及配协丰创业投资有限
安徽信陆电件、电子元件研发、公司持股15%；昆山
2015/1000万
9子科技有限制造、销售，电脑、浩同鼎创投资管理否
4/24人民币
公司电视机制塑件外壳有限公司持股10%；
加工尹雪冰持股8%；张
会剑持股8%
QUNLIHON 笔记本电脑零件，金 淦茂清持股 75%；刘
2017/50万港
10 GKONGCO. 属压铸件，汽车、机 花兰持股 15%；胡玲 否
6/16币
LIMITED 械配件等 艳持股 10%
7-1-36（二）报告期内前五大应付账款方采购内容、金额及占比
报告期内，公司前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比情况具体如下：
单位：万元占应付账款余额的期间供应商名称采购内容账面余额比例
巢湖云海镁业有限公司金属材料5302.064.30%
苏州可川电子科技股份有限公司辅材、绝缘材料3231.092.62%
常熟奕远电子科技有限公司半成品、加工费3023.172.45%
2022/3/31
联宝(合肥)电子科技有限公司电子元器件2893.182.35%
昆山市泽诚聚金属材料有限公司金属材料2852.782.32%
合计17302.2814.05%
联宝(合肥)电子科技有限公司电子元器件4428.453.76%
巢湖云海镁业有限公司金属材料3422.332.91%
昆山市泽诚聚金属材料有限公金属材料2401.192.04%
2021/12/31
常熟奕远电子科技有限公司半成品、加工费2240.521.90%
重庆京东方光电科技有限公司电子元器件2010.491.71%
合计14502.9812.32%联宝（合肥）电子科技有限公司电子元器件、辅材15851.6411.93%
苏州可川电子科技有限公司辅材、绝缘材料3136.052.36%
常熟奕远电子科技有限公司半成品、加工费2792.482.10%
2020/12/31半成品、金属材料、合肥汉泰智造电子科技有限公司2284.181.72%
配件、辅材
中国十七冶集团有限公司工程2250.001.69%
合计26314.3519.81%联宝（合肥）电子科技有限公司电子元器件3966.545.09%
苏州可川电子科技有限公司辅材、绝缘材料2959.433.80%
安徽信陆电子科技有限公司加工费2207.892.83%
2019/12/31金属材料、半成品、合肥汉泰智造电子科技有限公司2190.952.81%配件
QUNLIHONGKONGCO.LIMITED 金属材料 1646.87 2.11%
合计12971.6816.64%
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、询问公司管理层，了解公司的采购政策、各期末应付账款余额形成原因
及合理性，分析公司业务规模与应付账款余额的匹配性；
2、了解、评价并测试采购循环内部控制，对公司采购程序执行穿行测试，
并对相关内部控制执行测试；
7-1-373、获取公司应付账款前五名的具体情况、交易内容、交易背景、交易合同等，并分析交易具体情况；
4、通过公开渠道查询上述供应商的基本情况，并询问公司管理层关联关系情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内应付账款规模与公司自身生产经营、采购政策、业务发展情况相匹配，具有合理性；
2、前五大应付账款方均为公司原材料供应商，与公司不存在关联关系。
7-1-38问题五：
根据申请文件，报告期内申请人固定资产余额较高且增长较快。请申请人结合产能利用率等情况分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、固定资产余额情况
公司的主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物、电子设备及其他等。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为135909.54万元、134975.47万元、
115281.81万元和80372.81万元。
报告期各期末，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建筑
41623.0530.63%42387.4031.40%39900.4634.61%36161.1944.99%
物
机器设备91077.5467.01%90010.0466.69%73474.1463.73%42275.0152.60%电子设备及
2836.632.09%2171.941.61%1348.451.17%1109.891.38%
其他
运输设备372.320.27%406.090.30%558.760.48%826.721.03%
合计135909.54100.00%134975.47100.00%115281.81100.00%80372.81100.00%
二、固定资产减值准备计提情况
（一）固定资产减值计提的基本原则和判断依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
“1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
7-1-394、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。”
（二）固定资产减值计提的具体情况
公司在每个资产负债表日判断固定资产是否存在可能减值的迹象，报告期内公司已对固定资产进行盘点与充分评估。报告期各期末，公司主要固定资产房屋及建筑物和机器设备整体运行状况良好，未发现存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；未发生因资产损坏而导致公司生产连续中断或造成重大损失；且公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》中所述减值迹象，无需计提减值准备。
（三）减值计提合理性
1、同行业可比公司产能利用率
报告期内，同行业可比公司产能利用率如下：
代码简称2021年1-9月2020年度2019年度
300956英力股份73.51%84.16%90.66%
注：同行业可比公司较少披露产能利用率数据。2021年英力股份仅披露1-9月产能利用率，未披露全年数据。
公司主要产品产能利用率优于同行业可比公司，不存在产能利用率持续走低的情况。
7-1-402、公司报告期各期末主要产能情况
报告期各期末，公司主要产品产能、产能利用率等情况如下表所示：
单位：万件、万元
2022年3月312021年12月2020年12月2019年12月
项目日/2022年1-331日/2021年31日/2020年31日/2019年月度度度
固定资产135909.54134975.47115281.8180372.81
结构件产能2487.869470.968260.006480.00
结构件产能利用率76.42%91.35%89.48%77.98%
报告期内公司固定资产余额较高且增长较快，主要系提升产能所致，产能与固定资产变动方向与幅度基本保持一致。
2019年至2021年，公司产能利用率基本保持在较高水平。2022年一季度产
能利用率较低主要系笔记本结构件产品销售具有季节性，笔记本厂商采购多集中
在第三、四季度。因此，公司一季度产品销量占全年销售总量比例较低，故产能利用率较低。
综上所述，各生产线相关固定资产使用状况良好，产能利用率较高，不存在资产闲置情形。公司在每个资产负债表日已对可能存在减值迹象的资产进行充分的评估，报告期内不存在需要计提固定资产减值准备的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解固定资产减值政策及测算的具体方法和过程，分
析固定资产减值情况是否符合会计准则的相关规定；
2、获取公司各期末固定资产明细表，分析固定资产与产能的匹配关系；
3、执行固定资产抽盘程序，现场查看固定资产状态，核查是否存在闲置或
毁损的情况，并在盘点过程中向生产人员了解机器设备运行情况，判断是否存在固定资产减值迹象。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期各期末，相关固定资产使用状况良好，产能利用率处于较高水平，不存在减值迹象，公司固定资产计提减值准备金额充分、合理。
7-1-41问题六：
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期内，公司货币资金金额较大的主要原因系：（1）公司货币资金中包含尚未使用的前次募集资金余额；（2）公司货币资金管理政策系以未来2个月采购
所需资金量为准保留资金余量，受公司业务规模影响较大。
1、剔除前次募集资金尚未使用余额分析
报告期各期末，公司货币资金余额占流动资产总额比例情况如下：
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
货币资金余额62738.7967971.7852361.8247364.82
流动资产总额312457.32302343.49283880.64183090.09
占比20.08%22.48%18.45%25.87%
占比（剔除前次募集资金尚未使用余
16.88%14.63%17.73%18.93%
额）
报告期各期末，公司货币资金余额（剔除前次募集资金尚未使用余额）占流动资产总额比例维持在14.50%~19.00%之间，较为稳定。
报告期各期末，公司货币资金余额（剔除前次募集资金尚未使用余额）占流动资产总额比例与同行业可比上市公司对比如下：
7-1-42可比公司2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
英力股份11.09%5.06%2.09%8.62%
胜利精密10.86%10.37%21.92%10.25%
银宝山新18.76%12.42%15.22%14.70%
横河精密13.99%14.80%15.28%8.76%
传艺科技22.73%9.98%8.89%8.32%
行业平均值15.59%10.38%16.04%10.86%
本公司20.08%14.63%17.73%18.93%
注：2022.3.31因可比公司未披露前次募集资金余额，故未剔除前次募集资金余额。
报告期各期末，公司货币资金余额（剔除前次募集资金尚未使用余额）占流动资产总额比例与同行业可比上市公司较为接近，且变动趋势与同行业一致。
2、安全资金储备合理性
报告期各期末，公司货币资金余额与期后2个月采购金额对比如下：
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31剔除受限货币资金及前次募集
52672.8544162.6347955.0934290.44
资金尚未使用余额*
期后2个月采购额*47252.2640377.5446700.2117378.34
比例*/*1.111.091.031.97报告期各期末，公司货币资金（剔除受限货币资金及前次募集资金尚未使用余额）与期后2个月采购金额对比较为稳定，符合公司货币资金管理政策。2019年末货币资金与期后2个月采购金额比例较高主要系2020年初疫情爆发，导致
1-2月采购额大幅下降，公司2019年末货币资金安全库存储备无法预料到疫情的影响，按正常采购量保留。
报告期各期末，公司货币资金余额与期后一季度月均现金流出对比如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流出100581.98100581.9898569.3057031.37
投资活动现金流出34152.1734152.1710592.2414713.50
筹资活动现金流出28970.5328970.5327035.9910863.58月均现金流出金额54568.2354568.2345399.1827536.15
期末货币资金（剔除受限货币资金）
1.151.241.101.71
占月均现金流出金额比例
注：因2022年第二季度现金流出尚未披露，故采用2022年第一季度现金流出金额与
7-1-432022年3月31日货币资金余额对比
报告期各期末，货币资金（剔除受限货币资金）余额占期后一季度月均现金流出金额比例较为稳定，维持在1~1.5个月现金流出金额之间。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、报告期内货币资金主要构成及具体用途
报告期各期末，公司货币资金主要构成情况及具体用途明细如下：
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31具体用途库存
13.365.295.386.97日常零星支出
现金
货银行9983.3823748.492034.3312708.33募集资金用于募投项目
币存款52659.4944157.3449907.1834283.47用于公司日常经营周转资金其他
--392.53359.05远期外汇合约保证金
货币82.5622.4022.407.00保函保证金资金
-38.26--履约保证金
合计62738.7967971.7852361.8247364.82
报告期内，公司库存现金余额较少，主要用于日常零星支出。银行存款中的募集资金存放于募集资金专户，严格按照募集资金投向要求使用，其他银行存款用于公司日常经营活动（包括支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（包括购置固定资产等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）；
其他货币资金主要为各类保证金。
2、报告期内货币资金存放管理情况
报告期内，公司银行存款主要存放于中国六大国有银行、上市商业银行、大型商业银行以及境外商业银行。
报告期各期末，公司银行存款存放情况如下：
单位：万元
存款机构类别2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
中国六大国有银行47718.8444797.0826902.7730565.63
上市商业银行13040.3020738.7723092.5416312.07
大型商业银行1822.842308.381946.19114.11
境外商业银行60.8861.60--
合计62642.8767905.8351941.5146991.80
注：六大国有银行指中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银
7-1-44行、中国邮政储蓄银行。
公司的银行存款主要存放于六大国有银行和上市商业银行等，该类银行信誉较好，资金安全性高，信用评级均为 3A 级以上。境外商业银行主要服务于越南子公司，该部分金额较小，对公司整体影响不大。
公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，包括《会计基础工作内部控制制度》、《资金管理制度》、《投资管理制度》等，确保货币资金管理和收支等方面的规范运作。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司募集资金存储专户余额分别为12708.33万元、2034.33万元、23748.49万元、9983.38万元，并严格按照募集资金投向要求使用。
报告期各期末，公司其他受限货币资金明细如下：
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
远期外汇合约保证金--392.53359.05
质押的定期存单--1957.47-
保函保证金82.5622.4022.407.00
履约保证金-38.26--
合计82.5660.662372.40366.05
报告期内，公司大额货币资金主要存放于国有银行及大型商业银行，且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权属清晰，并保证货币资金的独立存放和使用。除上述受限资金外，公司银行存款均存放于公司及其子公司名下银行账户内，均不存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
综上所述，公司货币资金余额较大具备合理性；公司的银行存款主要存放于六大国有银行和上市商业银行等，该类银行信誉较好，资金安全性高，信用评级均为 3A 级以上；报告期各期末，公司其他受限货币资金主要为质押的定期存单等，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
7-1-45二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）财务费用构成明细
报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息费用734.553378.172962.101816.59
减：利息收入54.39436.83222.90619.97
汇兑损益279.031835.537747.15-671.85
手续费98.89225.83161.68101.60
合计1058.075002.7010648.02626.38
公司利息收入主要系银行存款利息，利息支出主要系借款及可转换债券利息产生。
（二）公司利息收入与货币资金余额的匹配性
报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元年度货币资金平均余时间利息收入平均年利率额（剔除库存现金）
2022年1-3月65345.9654.390.33%
2021年度60161.47436.830.73%
2020年度49857.15222.900.45%
2019年度51150.64619.971.21%
注：2022年1-3月平均年利率已年化处理，年度货币资金平均余额为本期末剔除库存现金后货币资金余额与上期末剔除库存现金后货币资金余额的算术平均值
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
三个月存半年期存一年期存二年期存三年期存项目活期存款款款款款款存款基准利
0.35%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%
率
2019年平均年利率较高系公司在保证日常生产经营所需资金的前提下，充
分利用闲置资金，提高定期存款比例，而人民币定期存款利率保持在2.22%到
3.18%较高水平所致。2020年、2021年利息收入主要以活期存款为主，定期存款占比大幅下降。2022年1-3月平均年利率低于中国人民银行公布的最低存款基准利率主要系公司与银行签订的当日账户余额在1000.00万元以下的存款利率为
7-1-460.30%的协定存款合同所致。
综上所述，报告期内公司综合平均年利率在0.33%到1.21%之间，与中国人民银行存款基准利率区间基本一致，属于合理区间范围，利息收入与货币资金余额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司持有的货币资金及理财产品等类现金资产持有情况如下所示：
单位:万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
货币资金62738.7967971.7852361.8247364.82交易性金融资产
13500.005000.003000.005100.00
中银行理财产品合计（a） 76238.79 72971.78 55361.82 52464.82
总资产（b） 536744.46 512423.01 428173.79 289837.68占比（a/b） 14.20% 14.24% 12.93% 18.10%公司购买的理财产品系利用暂时闲置资金及前次非公开募集资金现金管理
部分购买的结构性存款等理财产品，属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
单位:万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产312457.3258.21%302343.4959.00%283880.6466.30%183090.0963.17%非流动资
224287.1441.79%210079.5241.00%144293.1533.70%106747.5936.83%
产
资产总计536744.46100.00%512423.01100.00%428173.79100.00%289837.68100.00%
流动负债221303.4184.46%205059.0384.62%213103.6285.63%131994.2096.19%非流动负
40706.6415.54%37255.9815.38%35766.6514.37%5229.863.81%
债
负债合计262010.05100.00%242315.01100.00%248870.27100.00%137224.06100.00%资产负债
48.81%47.29%58.12%47.35%
率
7-1-47报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为48.81%、47.29%、
58.12%和47.35%。2020年末，公司资产负债率较2019年末有所提升主要系公司
业务扩张新增采购产生应付账款较2019年提升5.49亿元，发行可转债新增应付债券1.93亿元，总负债较2019年末增长较大所致。2021年末，公司资产负债率较2020年末有所下降主要系公司非公开发行股票募集资金净额5.16亿元，导致资产端大幅增长所致。
公司与可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：
同行业上市公司2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
英力股份51.49%50.53%60.18%56.64%
巨腾国际-50.44%50.06%47.23%
胜利精密50.19%50.42%59.02%69.39%
传艺科技42.96%42.93%34.69%40.12%
可比公司平均值48.21%48.58%50.99%53.35%
春秋电子48.81%47.29%58.12%47.35%
注：巨腾国际系港股上市公司，未披露2022年第一季度财务数据。
报告期末公司合并报表口径资产负债率基本与同行业可比上市公司平均水平保持一致。通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，有利于进一步有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）经营资金需求情况
1、营运资金需求
最近三年公司营业收入分别为200201.51万元、355431.53万元、394549.19万元，营业收入复合增长率为31.00%。考虑到公司过往业绩增长情况，结合公司所处行业的发展趋势及本次募投项目的实施计划，假定2021-2023年营业收入的年均增长率为20%。结合上述营业收入测算，以2021年作为基期，预测
2022-2024年新增流动资金需求如下：
7-1-48单位：万元
实际数2021年实预测数
项目2021年度际数占销2022年度2023年度/20232024年度
/2021年末售收入比/2022年末年末/2024年末
营业收入399025.04-478830.05574596.05689515.27
应收票据7981.762.00%9578.1111493.7313792.48
应收账款137240.9234.39%164689.11197626.93237152.31
预付款项715.360.18%858.431030.121236.14
存货76783.9019.24%92140.67110568.81132682.57上述经营性资产
222721.9455.82%267266.32320719.59384863.50
合计
应付票据301.970.08%362.36434.83521.80
应付账款117697.4729.50%141236.97169484.36203381.23
合同负债852.200.21%1022.641227.171472.60上述经营性负债
118851.6429.79%142621.97171146.36205375.63
合计
流动资金占用额103870.3026.03%124644.36149573.23179487.87
未来流动资金缺口75617.58
2、日常经营资金周转
根据公司2021年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为69392.11万元，具体测算过程如下：
情况测算如下：
财务指标计算结果计算公式
最低货币资金保有量*（万元）69392.11*=*/*
2021年度付现成本总额*（万元）352592.24*=*+*-*
2021年度营业成本*（万元）336025.48*
2021年度期间费用总额*（万元）32342.24*
2021年度非付现成本总额*（万元）15775.48*
货币资金周转次数*（次）5.08*=360/*
现金周转期*（天）70.85*=*+*-*
存货周转期*（天）79.69*
应收款项周转期*（天）125.37*
应付款项周转期*（天）134.21*
注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
（2）非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销、使用权资产折旧；
7-1-49（3）存货周转期=360*存货平均账面价值/营业成本；
（4）应收款项周转期=360*平均应收账款账面价值/营业收入；
（5）应付款项周转期=360*平均应付账款账面价值/营业成本。
（四）本次发行融资补充流动资金的必要性
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求等，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元用途计算公式计算结果截止2022年3月末可供公司自由支配的货
*62656.23币资金余额
截止2022年3月末理财产品*13500.00
前次募集资金尚未使用金额*19983.38
最低货币资金保有量*69392.11
运营资金追加额*75617.58*=*+*（-*+资金需求88836.84*-*）
根据上表测算公司未来资金缺口为88836.84万元，公司本次募集金额中
17000.00万元拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口。
公司在日常经营中对流动资金存在较大的需求，若公司当前阶段仅依靠自身积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用，则将面临较大的财务成本压力。本次补充流动资金有利于缓解因公司业务规模扩张和受疫情影响带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持，进一步降低了流动性及经营风险，并将对公司的研发投入和人才队伍建设提供有力支持。
综上所述，公司补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性，本次补充流动资金测算具备谨慎性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解与货币资金相关内部控制制度，并进行穿行测试和控制测试，评价
内部控制设计及执行的有效性；
2、获取并核对报告期货币资金明细表、银行对账单、已开立银行结算账户清单等，检查各银行账户是否真实存在、权属是否清晰、货币资金明细表是否完整、账面记录是否准确；
3、访谈管理人员、财务人员，了解公司及子公司对于货币资金的用途以及
7-1-50管理的相关制度规范，查阅报告期内《内部控制鉴证报告》、《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，查阅银行询证函回函验证货币资金的存在性、完整性，是否受限；
4、抽查大额银行收支，检查交易的真实性、准确性，对募集资金账户收支
全额查验，检查募集资金是否投入募集项目；
5、获取财务费用明细表，复核利息收入、利息支出，分析利息收入与货币
资金余额的匹配性；
6、分析货币资金余额较大的原因及合理性；测算经营资金需求情况，分析
补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
1、报告期内，货币资金金额较大的原因是货币资金中包含尚未使用的前次
募集资金余额以及存在货币资金安全库存，具备合理性；报告期内货币资金构成合理，货币资金存放符合资金管理规定，使用受限货币资金主要为募集资金、保证金、定期存单等；公司银行账户权属清晰，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
2、报告期内，财务费用构成中利息支出、利息收入与货币资金余额相匹配；
3、公司补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性，本次
补充流动资金测算具备谨慎性。
7-1-51问题七：
报告期内，申请人部分产品销售、采购采用外币结算。请申请人列表说明报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例，并就汇率变化对申请人成本费用、收入的影响进行敏感性分析，说明在人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例
报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
外币销售金额*85646.35360689.15287976.69147333.32
营业收入*92305.28399025.04358169.95201940.74
占比*/*92.79%90.39%80.40%72.96%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
外币采购金额*19520.1482887.9169102.3842187.27
营业成本*76109.91336025.48293532.95162342.28
占比*/*25.65%24.67%23.54%25.99%
报告期内，公司产品销售主要以外币结算为主，各期外币销售金额占营业收入的比例分别为72.96%、80.40%、90.39%、92.79%，呈现逐年上涨趋势，主要原因系大客户三星电子搬迁至越南，由人民币改为美元结算。报告期内，公司外币采购金额占营业成本比例维持在25.00%左右，较为稳定。由此可见，外币销售金额及占比均大于外币采购，汇率波动对营业收入的影响更大。
二、汇率变化对公司成本费用、收入的影响的敏感性分析
报告期内，由于公司外币销售基本以美元结算，因此采用美元对人民币汇率的波动进行敏感性分析。
报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
最高汇率6.38006.57137.13167.0884
最低汇率6.30146.34986.52366.6850
汇率变化幅度0.07860.22150.60800.4034
7-1-52报告期内，美元对人民币汇率变动处于0.0786~0.6080之间，因此采用±0.10、±0.20、±0.40、±0.60的汇率变化幅度作为敏感性分析的基础。
报告期内，美元汇率变化对公司收入成本的敏感性分析如下：
单位：万元营业收入变动额营业收入变动率汇率
2022年2022年202120202019
变动2021年度2020年度2019年度
1-3月1-3月年度年度年度
-0.60-8087.13-33474.02-24959.17-12755.57-8.76%-8.39%-6.97%-6.32%
-0.40-5391.42-22316.02-16639.45-8503.71-5.84%-5.59%-4.65%-4.21%
-0.20-2695.71-11158.01-8319.72-4251.86-2.92%-2.80%-2.32%-2.11%
-0.10-1347.85-5579.00-4159.86-2125.93-1.46%-1.40%-1.16%-1.05%
0.101347.855579.004159.862125.931.46%1.40%1.16%1.05%
0.202695.7111158.018319.724251.862.92%2.80%2.32%2.11%
0.405391.4222316.0216639.458503.715.84%5.59%4.65%4.21%
0.608087.1333474.0224959.1712755.578.76%8.39%6.97%6.32%
营业成本变动额营业成本变动率汇率
2022年2022年202120202019
变动2021年度2020年度2019年度
1-3月1-3月年度年度年度
-0.60-1845.26-7690.72-6011.25-3653.70-2.42%-2.29%-2.05%-2.25%
-0.40-1230.17-5127.15-4007.50-2435.80-1.62%-1.53%-1.37%-1.50%
-0.20-615.09-2563.57-2003.75-1217.90-0.81%-0.76%-0.68%-0.75%
-0.10-307.54-1281.79-1001.87-608.95-0.40%-0.38%-0.34%-0.38%
0.10307.541281.791001.87608.950.40%0.38%0.34%0.38%
0.20615.092563.572003.751217.900.81%0.76%0.68%0.75%
0.401230.175127.154007.502435.801.62%1.53%1.37%1.50%
0.601845.267690.726011.253653.702.42%2.29%2.05%2.25%
注：假定当期外币采购额全部结转入营业成本
假定在报告期内人民币汇率贬值平均幅度（0.40）的情况下，汇率波动对其他费用的影响金额分别为39.01万元、62.15万元、66.78万元、38.42万元，对利润总额的影响金额分别为6028.90万元、12569.80万元、17122.09万元、
4122.83万元，毛利率分别提高2.09%、2.57%、3.24%、3.29%。在公司外币销
售占比远高于外币采购占比的情况下，人民币贬值对公司财务状况及经营成果具有有利影响。此外，公司与银行签署远期外汇合约以达到规避汇率风险的目的。
7-1-53三、说明在人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响，相关风险是否充分披露
（一）人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响
公司 PC 结构件产品等销售主要以美元计价，2022 年 1-3 月、2021 年、2020年和2019年外币销售占营业收入分别为92.79%、90.39%、80.40%和72.96%，公司受汇率影响较大。
汇率对财务状况或经营成果产生的影响详见下表：
单位：万元
2022年1-3
率变动项目2021年度2020年度2019年度月
对营业收入的影响*2695.7111158.018319.724251.86
对营业成本的影响*615.092563.572003.751217.90对当期损益的影响（人民
2080.628594.446315.973033.96美元兑人民币汇率上升币）*=*-*
0.20当期净利润（人民币）*4617.3030053.5224679.1815573.79
美元兑人民币汇率上升
0.20对当期净利润的影响=38.30%24.31%21.75%16.56%
*×（1-15%）/*
对营业收入的影响*-2695.71-11158.01-8319.72-4251.86
对营业成本的影响*-615.09-2563.57-2003.75-1217.90对当期损益的影响（人民-2080.62-8594.44-6315.97-3033.96美元兑人民币汇率下降币）*=*-*
0.20当期净利润（人民币）*4617.3030053.5224679.1815573.79
美元兑人民币汇率下降
0.20对当期净利润的影响=-38.30%-24.31%-21.75%-16.56%
*×（1-15%）/*
注：公司及子公司香港春秋、合肥经纬收入占比较高，其中公司及子公司合肥经纬被认定为高新技术企业，适用于企业所得税优惠税率15%；香港春秋适用于香港税收政策，按16.5%的税率缴纳利得税。为简化计算，所得税统一按15%税率计缴。
由于公司外币销售占比较高，汇率对公司财务状况或经营成果存在一定的影响。为了应对美元汇率波动的影响，公司采取了加大美元支付金额、开展远期结售汇、增加美元贷款比重等方式对冲汇兑风险。2022年1-3月、2021年度、2020年度和2019年度美元采购折合人民币金额分别为19520.14万元、82887.91万
元、69102.38万元和42187.27万元。
2019年-2021年度开展远期结售汇产生的收益详见下表：
7-1-54单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
公允价值变动损益-衍生金融工
-76.37510.1747.77229.43具产生的公允价值变动收益
投资收益-处置衍生金融工具产
657.381225.03525.39-50.82
生的投资收益
合计581.011735.20573.16178.61
综上所述，人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果将产生有利影响。
（二）汇率风险披露情况
报告期内，公司已在其各年年度报告中对汇率相关风险进行提示，主要内容如下：
报告期内，汇率的波动对公司的利润影响主要包括：（1）公司的外销收入；
（2）公司以外币结算的原材料采购成本；（3）银行外币存贷款、应收及应付款
项受汇率波动产生汇兑损益。为了应对美元汇率波动的影响，公司采取了加大美元支付金额、开展远期结售汇、增加美元贷款比重等方式对冲汇兑风险，通过上述方式，公司有望有效消除因美元汇率波动对公司利润造成的影响。
此外，申请人已在《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中对汇率相关风险进行提示。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取报告期销售及采购清单，与账面记录核对，查验清单的完整性，对
销售收入进行细节测试、截止性测试，对采购进行购货测试、入库截止性测试，检查收入和采购的真实性、准确性以及是否存在跨期情况；针对外币销售与采购，核实原币金额及即期汇率的准确性；
2、对大额销售收入实施函证程序，向公司的主要客户函证应收账款期末余
额、销售收入发生额，并对发函、回函过程进行有效控制，对于回函不符的情况，编制了差异调节表，对于未回函的情况，实施替代性测试；
3、获取并分析报告期内以外币结算的采购、销售的金额，复核外币采购、销售金额占营业成本、营业收入的比例；
4、核查出口退税申报表、外汇管理进出口数据，对比外币收入及采购与出
7-1-55口退税及外汇管理系统的匹配性；
5、获取申请人收入成本明细表，查询报告期内美元兑人民币汇率波动情况，
分析汇率波动对营业收入、营业成本的影响。
（二）核查意见
1、报告期内，申请人外币采购、销售金额占比较高，汇率波动对其影响较大；
2、报告期内，假如人民币贬值，将对公司财务状况及经营成果具有有利影响；相关风险公司已在年报中充分披露，申请人已在募集说明书中充分披露。
7-1-56问题八：
根据申请文件，报告期末申请人商誉余额2369.05万元。请申请人补充说
明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
春秋电子于2019年11月收购昆山铭展90%股权，合并成本2700.00万元，合并形成整体商誉2632.28万元，归属于母公司商誉2369.05万元。
昆山铭展2019-2022年3月业绩情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入845.813409.013784.562463.38
营业利润173.44496.06404.25-180.77
净利润129.62346.60401.46-209.38春秋电子收购昆山铭展时无业绩承诺条件。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2019年春秋电子收购昆山铭展时未按照收益法进行评估，因此无比较基础。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
根据《企业会计准则第8号－资产减值》第四条的规定，企业合并所形成的
7-1-57商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。报告期内苏州春秋电
子科技股份有限公司每年均对昆山铭展进行商誉减值测试。
根据历年商誉减值测试的评估报告，2019年昆山铭展资产组经测试的可收回金额为3500.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值3265.33万元，商誉整体不减值；2020年昆山铭展资产组经测试的可收回金额为4660.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值3244.05万元，商誉整体不减值；2021年昆山铭展资产组经测试的可收回金额为4780.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值
3306.31万元，商誉整体不减值。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
1、具体方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在本评估项目中，产权持有人对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
综上所述，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。
报告期内均采用收益法进行商誉减值测试。
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
*收益现值法的适用前提
A.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
B.收益所对应的风险能够度量；
7-1-58C.收益期限能够确定或者合理预期。
*收益现值法的模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现后，得出资产组可收回金额。计算公式为：
资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；
其中：税前企业自由现金流＝（销售收入－销售成本－期间费用）＋利息支
出＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加
铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债
税前企业自由现金流现值的计算公式如下：
式中：
P ：税前企业自由现金流现值；
Ri：未来第 i 年的税前企业自由现金流；
Rn ：永续期的税前企业自由现金流；
r ：税前折现率；
n：明确的预测期。
*收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对资产组的收益进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
*税前折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：
7-1-59税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + β *ERP + Rs＝R f + β * (Rm ?R f )+ Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
*包含商誉的相关资产组可收回金额的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可收回金额。
2、关键参数
由于税前企业自由现金流主要与收入、成本费用相关，以下将收入、成本费用作为关键参数进行分析。
报告期内各年度商誉减值测试收入增长率如下：
2027年
项目/年度2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
2019年度商誉减值测试58.22%33.20%24.92%18.03%9.98%0.00%0.00%0.00%
2020年度商誉减值测试-17.40%15.00%10.00%8.00%5.00%0.00%0.00%
2021年度商誉减值测试--11.50%9.00%6.00%4.00%3.00%0.00%
7-1-60昆山铭展仅进行阳极加工业务，打磨、喷砂、镭雕等其他工序均需外发加工。
2019年10月被收购以后，经过业务整合，2020年开始仅为春秋电子代加工生产
笔记本电脑结构件，因春秋电子下游需求较大，且考虑到新投产线产能的释放，因此2019年度商誉减值测试时预计未来2020年、2021年收入增长率较高。2020年和2021年，由于打磨喷砂镭雕等外发工序减少，因此该部分收入下降，导致收入增长放缓，因此2020年度商誉减值测试预计未来2021年收入增长将较2019年预测时放缓。2020年度和2021年度商誉减值测试在2023年及以后年度的收入增长预测趋同。
2020年实际实现营业收入增长53.63%，与预测数据相近，较为合理。由于
打磨喷砂镭雕等外发工序由昆山铭展先行与供应商结算并计入成本，后按成本实际发生金额与春秋电子结算并计入收入，对春秋电子销售收入与结转成本一致，因此该部分收入对利润无影响，由此原因带来的收入增长率的下降不影响商誉减值测试结果。2021年实际阳极加工量较2020年增长13.99%，平均加工费单价上涨约3.75%，实际阳极加工收入增长率与预测数据接近，较为合理。
报告期内各年度商誉减值测试成本费用率如下：
2027年
项目/年度2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
2019年度商誉减值测试97.55%95.79%91.72%89.43%88.60%88.60%88.60%88.60%
2020年度商誉减值测试-87.40%86.49%86.00%85.72%85.65%85.65%85.65%
2021年度商誉减值测试--82.38%81.69%81.33%81.35%81.50%81.50%
2020年和2021年昆山铭展实际成本费用率水平为88.85%和84.88%，均低
于上一年度商誉减值测试预测的成本费用率水平，2019年度和2020年度商誉减值测试的成本费用预测较为谨慎，具有合理性。2021年度商誉减值测试考虑未来年度随着产量的增长，规模效应带动成本费用率略微下降，成本费用率预测具有合理性。
7-1-61报告期内各年度商誉减值测试利润率如下：
2027年
项目/年度2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
2019年度商誉减值测试1.73%3.44%7.51%9.81%10.64%10.64%10.64%10.64%
2020年度商誉减值测试-12.10%13.01%13.50%13.78%13.84%13.84%13.84%
2021年度商誉减值测试--16.87%17.56%17.92%17.90%17.74%17.74%
2020年和2021年昆山铭展实际利润率水平为10.68%和14.55%，均高于上
一年度商誉减值测试预测的利润率水平，利润率的预测较为谨慎，具有合理性。
报告期内各年度商誉减值测试折现率如下：
2027年
项目/年度2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
2019年度商誉减值测试15.27%15.27%15.27%15.27%15.27%15.27%15.27%15.27%
2020年度商誉减值测试-17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%
2021年度商誉减值测试--17.27%17.27%17.27%17.27%17.27%17.27%
折现率的计算均通过选取可比上市公司行业数据，采用加权平均资本成本计算，具有合理性。
（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
收购时未进行评估，因此无比较基础。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、询问公司管理层，了解收购昆山铭展的背景与原因，商誉形成的原因及
收购金额的影响因素，是否存在业绩承诺以及未设定业绩承诺的原因；
2、获取并查阅申请人收购昆山铭展时的收购协议等资料，复核了商誉初始
确认的金额；
3、查阅2019年度、2020年度、2021年度昆山铭展的财务报表，获取并分
析报告期内昆山铭展的经营情况及形成的原因；
4、访谈申请人财务部负责人，了解经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
5、获取管理层编制的商誉减值测试表，分析商誉减值测试方法和计算结果
7-1-62是否准确；
6、获取并查阅历年商誉减值测试的评估报告，复核商誉减值测试和资产评
估中收益法的计算过程和相关参数，包括预期增长率及毛利率的来源及合理性，稳定期增长率、税前折现率、税后折现率的来源及合理性等在内的管理层关键假设，评估申请人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分。
（二）核查意见
1、申请人商誉系因收购昆山铭展形成，资产收购中未设定业绩承诺；
2、申请人收购昆山铭展时未按照收益法进行评估，因此无比较基础；
3、报告期内不存在商誉减值情形，商誉减值测试的具体方法符合企业会计
准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，商誉减值计提充分、谨慎；收购时未进行评估，因此无比较基础。
7-1-63问题九：
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）说明公司大部分收入来自国内保税区企业的原因及合理性，是否行业惯例。
（2）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是
否符合企业会计准则的规定。（3）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（4）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对外销业务收入真实性采取的主要核查程序。
回复：
一、说明公司大部分收入来自国内保税区企业的原因及合理性，是否行业惯例
报告期内，公司主观上不存在针对特定客户采用特定销售方式的情况。公司销售方式存在差异，主要是由于客户所处的区域不同所致。对保税区内客户均采用一般贸易出口及进料对口业务方式；对国内非保税区客户采用内销或进料深加工销售方式。公司大部分收入来自国内保税区企业，主要是由于公司主要客户联宝、纬创等主要笔记本电脑代工厂商均位于保税区，具备合理性。
公司大部分收入来自国内保税区企业系行业惯例，同行业上市公司英力股份存在该种情况，例如英力股份招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成”
之“（2）按区域划分的主营业务收入”等处对该种情况有所披露。
综上所述，公司大部分收入来自国内保税区企业具备合理性，符合行业惯例。
7-1-64二、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处
理是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
2022年2020年2019年
明细项目2021年度
1-3月度度
非流动资产处置损益-20.37-5.76-208.11-737.22
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-24.0024.0024.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定379.592194.671169.65648.16标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益97.42198.43204.35286.18除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
581.011735.20573.16178.61
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
-102.90-100.00准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14.133124.19-63.59-143.05
所得税影响额-167.84-1046.76-286.75-28.78
少数股东权益影响额（税后）-0.07-1.810.000.00
合计855.616325.051412.71327.90
（一）2019年具体情况
2019年，公司的非经常性损益为327.90万元，主要来源如下：（1）公司处
置或报废固定资产时处置收入与资产账面净值的差额-737.22万元；（2）公司摊
销与资产相关政府补助以及收到的与收益相关政府补助648.16万元；（3）公司
用闲置资金购买理财产品取得投资收益286.18万元；（4）公司远期外汇合约等
衍生金融工具产生的公允价值变动损益或处置取得的投资收益178.61万元；（5）
公司单独进行减值测试的应收款项减值准备共转回100.00万元，上述应收款项主要系公司采购机器设备形成的，根据业务的处理进度以及款项的可回收性对其他应收款的减值准备金额进行评估计提；（6）公司因工伤赔款支出138.00万元，计入其他营业外支出。
7-1-65（二）2020年具体情况
2020年，公司的非经常性损益为1412.71万元，主要来源如下：（1）公司
处置或报废固定资产时处置收入与资产账面净值的差额-208.11万元；（2）公司
摊销与资产相关政府补助以及收到的与收益相关政府补助1169.65万元；（3）公
司用闲置资金购买理财产品取得投资收益204.35万元；（4）公司远期外汇合约
等衍生金融工具产生的公允价值变动损益或处置取得的投资收益573.16万元。
（三）2021年具体情况
2021年，公司的非经常性损益为6325.05万元，主要来源如下：（1）公司
摊销与资产相关政府补助以及收到的与收益相关政府补助2194.67万元；（2）公
司用闲置资金购买理财产品取得投资收益198.43万元；（3）公司远期外汇合约
等衍生金融工具产生的公允价值变动损益或处置取得的投资收益1735.20万元；
（4）公司单独进行减值测试的应收款项减值准备共转回102.90万元，上述应收
款项主要系公司采购机器设备形成的，根据业务的处理进度以及款项的可回收性对其他应收款的减值准备金额进行评估计提；（5）公司收到昆山市张浦资产经营
有限责任公司设备拆迁补偿款3293.77万元，计入其他营业外收入。
（四）2022年1-3月具体情况
2022年1-3月，公司的非经常性损益为855.61万元，主要来源如下：（1）
公司摊销与资产相关政府补助以及收到的与收益相关政府补助379.59万元；（2）公司远期外汇合约等衍生金融工具产生的公允价值变动损益或处置取得的投资
收益581.01万元。
综上所述，上述业务属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。
三、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各
业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
（一）量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性
1、市场供需及竞争情况
7-1-66结构件行业在整个消费电子产业链条中属于配套加工环节，其定制化的属性
意味着笔记本结构件企业一般需根据下游客户的订单制定组织采购和生产计划，市场供给基本由市场需求所决定，当下游需求不发生大的变化时，市场供需基本能够维持平衡状态。
结构件的产量取决于消费者对最终消费电子产品的需求，其受宏观经济景气周期、消费者偏好、消费电子产品厂商的创新、行业技术创新与技术路线选择等
诸多因素共同作用、综合影响。公司主导产品下游市场空间主要受笔记本电脑的需求影响。
（1）市场供需情况
*与上游行业的关联性
笔记本电脑结构件的上游行业是原材料（塑胶粒子、铝合金、油漆）的生产和模具加工。塑胶粒子（PC/ABS）、铝合金、油漆等均属于常规原材料，通用性较强，国内外生产商众多，产品供应充足。上游行业对本行业的影响主要体现在原材料的价格上，而原材料价格的波动取决于全球市场的情况，石油、铁、铝等金属的价格影响塑胶粒子、铝合金等原材料的价格，进而间接影响结构件的生产成本。
本行业只是上游行业的客户群体之一，上游行业的波动对本行业影响有限。
通常情况下，代工厂在原材料价格的基础上与结构件供应商协商确定供货价格。
因此当原材料价格出现明显波动时，结构件产品的价格也将相应调整，以抵消原材料价格波动的影响。
*下游笔记本电脑行业市场规模
根据 TrendForce 及 IDC 数据显示，全球笔记本电脑出货量 2011 年达到顶峰为2.04亿台，2012年至2013年下滑较为明显，2014年略有回升，达到1.75亿台。2015年至2019年出货量分别为1.64亿台、1.57亿台、1.65亿台、1.64亿台、
1.65 亿台，出货量均维持较高水平。根据 TrendForce 的最新报告，因新冠病毒
疫情导致的在家办公和远程教育的增加和全球电脑分销商和零售渠道逐步恢复
的叠加影响，IDC 报告显示，2020 年全球 PC 出货量为 3.02 亿台，同比增长
12.69%，其中笔记本及平板电脑出货量快速增长，2020年全年出货量达2.20亿台，同比增长 28.99%。2021 年全球 PC 全年出货量 3.49 亿台，同比增长 15.56%，
7-1-67其中笔记本电脑出货量2.68亿台，保持较高增长。
数据来源：IDC
*笔记本电脑市场格局
全球笔记本市场集中度较高，市场份额被联想、惠普、戴尔、华硕、苹果、宏碁、三星、东芝等品牌商牢牢占据。联想、惠普、戴尔位于第一梯队，占据主要的市场份额。从全球 PC 行业竞争格局来看，传统 PC 制造品牌占据领先位置。
根据 Strategy Analytics 的数据，报告期内，联想、惠普、戴尔、苹果、宏碁五大品牌占据全球 PC 市场接近 80%的份额，近年来行业保持较高程度的集中性。
报告期内全球笔记本电脑品牌市场占有率情况：
单位：百万台
2021年度2020年度2019年度
品牌出货量市场占有率出货量市场占有率出货量市场占有率
联想63.423.60%54.924.20%44.225.70%
惠普59.022.00%52.223.00%37.521.80%
戴尔45.717.00%35.415.60%27.716.10%
苹果24.49.10%19.78.70%15.79.10%
宏碁20.17.50%16.57.30%12.47.20%
其他55.720.80%48.121.20%34.820.20%
合计268.3100.00%226.8100.00%172.3100.10%
前五大品牌总计212.679.20%178.778.80%137.579.90%
综上所述，上游行业的波动对本行业影响有限。国内结构件生产企业为消费电子产品生产商提供零部件，当前下游笔记本电脑市场份额集中度较高，且市场
7-1-68规模有望进一步提升。消费电子结构件市场总体需求与供给基本平衡。
（2）竞争情况
*同行业可比公司
报告期内，公司同行业上市公司为英力股份、巨腾国际、胜利精密、银宝山新、横河精密以及传艺科技，其基本情况如下：
公司资产总额（截至项目2021年度营业收入及经营状况名称2021年末）公司主要从事生产及销售笔记本型计算机外壳及手
持装备外壳业务，是一家专业的 3C 产品机构制造商，亦制造及销售LCD 个人计算机、数码相机及游巨腾戏机的外壳。产品为半制成消费品，大部分交予客
172.49亿港元
国际户国内厂商作进一步加工。公司2021年度营业收入为112.83亿港元。公司主要客户为惠普、戴尔、苹果、索尼、东芝等，在国内OEM/ODM 客户方面，拥有广达、仁宝、纬创、英业达、华硕等。
公司主业包括移动终端产品业务和智能制造业务。
其中精密金属结构件及结构模组、塑胶结构件及结
构模组、AR 减反射镀膜产品等，广泛应用于笔记本胜利电脑、智能手机等产品；智能制造业务指为客户提
91.84亿元
精密供定制化的智能制造整体解决方案。2021年度实现精密结构件营业收入50.05亿元。主要客户为飞利浦、索尼、松下、夏普、联想、三星、乐金、冠捷、仁宝、海尔等。
公司主营业务为各类印制电路板、各类输入类设备
的设计、研发、制造和销售业务。主要产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电脑触传艺
33.79 亿元 控板按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所
科技
用柔性印刷线路板（FPC）。2021 年度实现营业收入
19.20 亿元。主要客户包括华为、SONY、联想、三星等。
公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密
英力模具的研发、设计、生产和销售。公司2021年营业
22.12亿元
股份收入为16.90亿元。服务的客户包括联想、戴尔、小米、宏碁、惠普等全球主流及新兴笔记本电脑品牌。
公司是一家以大型精密模具为核心，集汽车模具及零部件、智能制造服务、热流道控制系统、工业设银宝
精密模具42.97亿元计一体化的全球一站式制造服务供应商，业务范围山新
涵盖模具及装备、汽车零部件、3C 产品精密结构件、
工业设计等领域。2021年度实现营业收入26.747-1-69公司资产总额（截至项目2021年度营业收入及经营状况名称2021年末）亿元，其中注塑实现收入10.76亿元。公司主要客户有华为、中兴 ZTE、思科 Cisco、三星、TCL等。
公司主要从事精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑成型及部件组装业务，致力于为客户提供横河模具设计、注塑成型塑料零部件及产品组装的高品
11.01亿元
精密质综合服务。公司主要产品为模具及配套注塑产品。
2021年度实现营业收入6.96亿元，其中精密模具、精密金属零部件及组件收入8625.76万元。
*公司竞争地位
春秋电子属于消费电子产品主要结构件细分行业，依托其从精密模具设计、制造到消费电子产品精密结构件模组的一体化整体的服务能力，逐渐成长为行业中的领军企业之一。目前，在国内结构件模组制造服务行业中产销规模较大、研发设计能力较强、模具设计与制造技术较高的专业企业较少，多数企业并不能提供完整的结构件模组，仅仅能够完成结构件模组中一小部分结构件的生产。众多金属加工厂和塑胶制品厂的目标市场分散，市场专业化程度较低，占每个细分行业的市场份额很小。只有少数已经登陆内地市场具有先发优势的外资企业，或像春秋电子、胜利精密等抓住契机高速成长起来的本土上市公司，通过参与高层级客户的新产品研发过程，为客户提供增值服务，在合作中体现自身独特价值，从而进入高端市场，与终端品牌客户建立战略合作关系，在行业内取得了一定的竞争优势和较大的市场份额，近年公司的笔记本结构件占全球笔记本电脑结构件的市场份额在10%以上，未来三到五年公司将努力使全球市场占有率稳步提升。
公司均通过了主要客户的合格供应商评审并进入到主要客户的供应商名录。
公司是联想、三星电子笔记本电脑结构件的核心供应商，并与惠普、LG 等世界领先的笔记本电脑品牌商以及与纬创、广达等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。
7-1-702、各业务的销售单价和单位成本变动分析
报告期内，公司各业务的毛利率情况如下：
单位：万元
2022年度1-3月2021年度
项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
PC 及智能
终端结构89488.3873303.5218.09%366498.26311073.8315.12%件
模具2816.902806.380.37%28050.9323305.1416.92%
合计92305.2876109.9117.55%394549.19334378.9715.25%
2020年度2019年度
项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
PC 及智能
终端结构329665.74272803.5117.25%180865.34147153.1218.64%件
模具25765.7919828.2723.04%19336.1715154.4321.63%
合计355431.53292631.7817.67%200201.51162307.5518.93%
报告期内，公司 PC及智能终端结构件毛利占公司毛利总额的比例 90%左右，因此重点对 PC 及智能终端结构件毛利率进行分析。
公司 PC 及智能终端结构件产品按材料属性分为塑胶件及金属件。
报告期内，公司 PC 及智能终端结构件分产品类别的销售单价和单位成本变动情况如下：
2019
2022年1-3月2021年2020年
年产品类别较上年较上年较上年增金额金额金额金额增长增长长
塑胶件：
单位售价(元/件)30.82-3.84%32.05-17.58%38.8819.37%32.57
单位成本(元/件)27.22-2.51%27.92-13.99%32.4620.97%26.83
塑胶件毛利率11.68%-1.21%12.89%-3.63%16.51%-1.11%17.62%
金属件：
单位售价(元/件)84.9312.77%75.31-3.24%77.83-1.08%78.68
单位成本(元/件)67.878.33%62.65-0.41%62.916.62%59.00
金属件毛利率20.09%3.28%16.81%-2.36%19.17%-5.84%25.01%
7-1-71*单位售价影响
2019年至2021年，塑胶件和金属件销售单价整体呈现下滑趋势，主要系受
客户销售价格年降和汇率波动等因素的影响。公司客户主要系联宝、三星、华勤等知名厂商，客户基于下游产品的生命销售周期会要求同类产品供应商在产品生命周期内每年逐步降价3%~5%之间。另外塑胶主件2020年度单位售价和单位成本与整体趋势背离，主要系产品结构变动所致，2020年联宝和三星分别推出新机种，由于新机种组装配件调整，其单位售价和单位材料成本显著高于一般机型，且2020年该机种销售占比较高，大幅拉高整体塑胶件单位售价和单位成本。2022年一季度公司金属件销售平均单价有所提升，主要系金属件产品结构优化。
*单位成本影响
2020年至2021年单位成本有所下滑，如*单位售价影响中所述主要系产品结构变动所致。除此之外，2019年至2022年一季度，公司塑胶件和金属件单位成本呈上升趋势，主要系消费电子领域产品更新换代快，产品结构调整迅速，机种日新月异，导致公司需要投入更多研发成本及试验成本。加之因客户品质检验比以往更严苛，判定不良率高，公司重工成本增多。另外近三年，塑料粒子、镁铝材料以及钢材等原材料价格有所上升，导致公司材料成本逐年上涨。
综上所述，2019年至2021年公司金属件和塑胶件毛利率逐年下降，主要系销售价格下降且产品单位成本上升双重作用的影响。另外公司2022年1-3月毛利率上升主要系公司高端结构件市场需求增加，公司积极调整产品结构，逐渐从低端结构件向高端结构件转型，因此2022年1-3月综合毛利率有所提升。
（二）报告期内产品毛利率波动情况与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，公司毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
同行业上市公司2021年1-3月2021年度2020年度2019年度
英力股份11.88%11.93%16.21%18.79%
巨腾国际-10.75%14.31%12.84%
胜利精密4.72%12.10%14.62%8.04%
传艺科技22.85%21.32%25.29%21.43%
可比公司平均值13.15%14.03%17.61%15.28%
春秋电子17.55%15.79%18.05%19.61%
7-1-72报告期内公司与同行业上市公司毛利率波动趋势基本一致，公司综合毛利率
水平略高于同行业上市公司平均值，主要系公司不断优化产品结构，凭借出色的模具开发能力和全制程的表面处理工艺水平一直保持行业技术领先。
综上所述，报告期内产品毛利率波动情况与同行业公司情况不存在较大差异。
四、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
（一）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年2019年
项目变动比变动比变动比金额变动额金额变动额金额变动额金额
例%例%例%
营业收入92305.28430.690.47399025.0440855.0911.41358169.95156229.2177.36201940.74
营业成本76109.91213.730.28336025.4842492.5314.48293532.95131190.6780.81162342.28
毛利额16195.37216.961.3662999.56-1637.44-2.5364637.0025038.5463.2339598.46
销售费用661.43300.3483.182107.19660.5445.661446.65-1653.00-53.333099.65
管理费用3505.59731.3626.3611249.591305.6913.139943.902212.0728.617731.83
研发费用4026.30560.8116.1813982.761306.6710.3112676.093215.0633.989461.03
财务费用1058.07103.1910.815002.70-5645.32-53.0210648.0210021.641599.93626.38
期间费用合计9251.391695.7022.4432342.24-2372.42-6.8334714.6613795.7765.9520918.89
归母净利润4893.21-3043.11-38.3430578.465931.9524.0724646.519063.8758.1715582.64
注：2022年1-3月变动额和变动比例系同比2021年1-3月。
1、营业收入变动影响
2019年至2021年，公司营业收入逐年上涨且毛利率基本稳定，因此公司归
母净利润随着毛利额增长而增长。2020年开始受新冠疫情影响，驱动笔记本市场需求爆发，为公司销售规模的增长提供有力保障，同时公司与核心客户建立战略合作关系，带来收入及市场份额的增长。2022年1-3月，营业收入及毛利额较上年同期基本稳定，因期间费用变动等因素影响，归母净利润下滑38.34%。
2、期间费用变动影响
报告期内，公司期间费用波动较大，主要系财务费用的影响，公司外币销售占比70%~90%，且外币销售基本以美元结算，受美元兑人民币汇率波动影响，2019年至2021年汇兑损益分别为-671.85万元，7747.15万元和1835.53万元，
最终导致公司归母净利润波动与毛利额波动存在差异。2022年1-3月，因新设子
7-1-73公司正式运营，公司期间费用与上年同期相比大幅增长，因此在收入增长减缓之下，公司归母净利润出现下滑。
3、其他原因
2022年一季度归母净利润波动原因除营业收入、期间费用变动影响外如下：
2022年一季度税金及附加较2021年一季度增加669.60万元，主要系2022年一
季度合肥经纬向合肥精深销售机器设备导致附加税较2021年一季度有所提升；
2022年一季度资产减值损失较2021年一季度增加543.24万元，主要系苏州春秋、上海崴泓一季度经营状况不佳，存货计提跌价高于同期；2022年一季度信用减值损失为116.63万元，较2021年一季度提升941.86万元，主要系应收账龄结构有所差异，导致计提坏账有所差异；2022年一季度投资收益较2021年一季度增加383.47万元，主要系结构存款投资收益同比增加。
综上所述，报告期内公司归母净利润波动主要受营业收入、期间费用等因素的影响。
（二）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司业绩波动趋势如下：
单位：万元归母净利润
证券简称2022年1-3月2021年2020年2019年金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
英力股份1293.42-24.47%6352.88-36.18%9954.25-10.16%11080.21
巨腾国际//16239.6024.44%13050.60-10.56%14591.30
横河精密503.0926.04%2203.3852.38%1445.9547.80%978.34
传艺科技4495.73-15.39%16441.6721.70%13509.6681.85%7428.88
算数平均值2097.41-15.26%10309.388.63%9490.1246.10%6495.81
春秋电子4893.21-38.34%30578.4624.07%24646.5158.17%15582.64
注：2022年1-3月变动比例系同比2021年1-3月报告期内公司与同行业可比上市公司业绩波动趋势基本一致，其中2021年归母净利润变动幅度大于同行业可比上市公司系公司于2021年收到昆山张浦资
产经营有限责任公司设备拆迁补偿款3293.77万元，该笔补偿款占2021年归母净利润比例达10.77%所致。
综上所述，报告期内公司与同行业可比上市公司业绩波动趋势基本一致。
7-1-74五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅同行业可比公司招股书、财务信息及行业情况，了解市场供需情况
及竞争情况；
2、获取申请人报告期各期的非经常性损益明细表，分析并评估相关交易事项是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、查阅市场公开信息了解市场供需和竞争等行业特点情况和报告期内主要
原材料价格变动趋势；
4、查阅申请人报告期内的定期报告、审计报告及附注、收入及成本明细表
及销售清单，对收入成本执行分析性程序，统计分析报告期内分产品销售构成情况，对报告期内单位售价、单位成本及毛利率变动情况进行分析，分析并抽查复核生产成本计算单及成本结转；
5、获取并查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，分析报告期内同行
业可比公司毛利率变动趋势与申请人是否一致；
6、根据报告期内影响归母净利润的重大事项，分析归母净利润存在波动的
影响因素，对期间费用执行分析性复核程序，包括纵向同期比较、各主要项目占比分析；
7、针对外销收入真实性，履行了以下核查程序：
（1）询问销售人员，了解外销模式、流程和贸易方式等；获取并核查主要
外销客户的合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款；
（2）公开信息核查，查阅客户工商资料及网站信息，了解客户的基本情况、业务及产品介绍等，分析主要客户与申请人及其实际控制人和关联方是否存在关联关系，是否属于同一行业上下游，交易规模是否匹配等；
（3）查阅外销内部控制制度，了解并评价与外销收入确认相关的关键内部
控制的设计及运行有效性，抽样进行销售与收款循环内控测试、穿行测试；
（4）对主要外销客户进行收入交易金额和应收余额的函证，对于回函不符的情况，编制了差异调节表，对于未回函的情况，实施替代性测试；
（5）执行外销收入细节测试，对外销收入真实性和完整性进行抽样检查，7-1-75检查收入记账凭证、合同订单、发货单、运输单、报关单、货运提单等原始单据，
核查外销收入的真实性及销售金额的准确性；
（6）核查主要外销客户销售回款情况，获取银行流水，并与账面回款进行核对，核查客户回款的真实性及回款金额的准确性；
（7）对资产负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止测试，检查是否
存在期后异常销售冲回、收入确认完整性及是否记入恰当的会计期间；
（8）核查出口退税申报表、外汇管理出口数据，对比外销收入与出口退税及外汇管理系统的匹配性；
（9）对外销收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别并分析重大或异常波动原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内申请人大部分收入来自国内保税区企业合理，符合行业惯例；
2、报告期内申请人非经常性损益的交易或事项列报合理，会计处理符合企
业会计准则的规定；
3、报告期内申请人毛利率变动原因具有合理性，各业务毛利率与同行业可
比上市公司情况基本一致；
4、报告期内申请人归母净利润波动原因具有合理性，业绩变动趋势与行业变动趋势一致。
7-1-76问题十：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间
接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
7-1-77（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于2021年12月9日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年6月9日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司无对产业基金、并购基金的投资情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在向第三方拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
7-1-78自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资
金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在其他可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，申请人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年3月31日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融投资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
2022年3月31日财务性投资金额
项目备注
账面价值（万元）（万元）
交易性金融资产13500.00理财产品-
衍生金融资产633.80外汇远期合约-
保证金、备用金、一般往来
其他应收款1309.27-
款、应收出口退税款
其他流动资产4219.10待抵扣进项税-
恒精新能源、普强精密的股
长期股权投资4835.723468.58权其他非流动金融资
392.00英脉通信的股权-
产
预付工程款、未实现售后租
其他非流动资产10435.48-回损益
合计35325.373468.58
注：2022年6月，春秋电子受让杭州万隆光电设备股份有限公司持有的英脉通信的股权，股权转让完成后，春秋电子持有英脉通信59.17%的股权，英脉通信成为春秋电子控股子公司。
（一）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产为13500.00万元，主要系银行理财产品，期限较短，风险较低，不属于财务性投资。
（二）衍生金融资产
截至2022年3月31日，公司衍生金融资产为633.80万元，主要系外汇远期合约，不属于财务性投资。
7-1-79（三）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款为1309.27万元，主要系保证金、备用金、一般往来款、应收出口退税款，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产为4219.10万元，主要系待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资余额为4835.72万元，系公司对权益法核算的参股公司的投资，具体情况如下：
是否属账面价值（万投资标的名称持股比例投资时间于财务主营业务
元）性投资
经营设计、马鞍山恒精新能制造和销售
3468.5813.78378%2020/6/10是
源科技有限公司 制动盘FNC热处理电子元器件重庆普强精密电
1367.1340%2021/8/5否制造、喷涂
子有限公司加工
恒精新能源是一家经营设计、制造和销售制动盘 FNC 热处理的公司，公司基于谨慎性考虑将其认定为财务性投资。参股普强精密可弥补公司产品在喷漆工艺产线产品上的不足，不断优化产品布局，全面提升盈利能力，并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为392.00万元，系对东莞英脉通信技术有限公司的投资。
公司早在2017年就开始设立电子模组中心，加大产品研发投入，切入电子模组的开发和生产有利于公司拓展新的业务增长点。本次投资英脉通信部分股权系公司在原有电子模组业务的基础上进行外延式发展，能够进一步加强公司在通讯领域的竞争力，不断优化产品布局，全面提升盈利能力，并非以获得投资收益为主要目的。2022年6月，公司受让杭州万隆光电设备股份有限公司持有的英脉通信的股权，股权转让完成后，春秋电子持有英脉通信59.17%的股权，英脉通信成为春秋电子控股子公司。
7-1-80因此，公司持有英迈通信的股权不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产为10435.48万元，主要系预付工程款，不属于财务性投资。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2022年3月31日，公司合并报表归母净资产为265018.62万元，本次可转债募集资金总额为人民币57000.00万元。公司持有的财务性投资（包括类金融业务）为3468.58万元，金额较小，占本次募集资金的比例为6.09%，占2022年3月31日公司合并报表归母净资产的比例为1.31%。
本次可转债募集资金用于投资“年产500万套汽车电子镁铝结构件项目”和
补充流动资金，“年产500万套汽车电子镁铝结构件项目”系在笔记本结构件的基础上进一步延伸产业链条，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，也是国家产业政策鼓励的发展方向，未来随着募集资金投资项目的实施，公司产品结构及债务结构将更加合理，有利于进一步增强公司的核心竞争力、抗风险的能力以及盈利能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司可持续发展，从而维护并实现全体股东的长远利益。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
四、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
截至本反馈回复签署之日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定中关
于财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告，检查相关科目余额表、投资明细表、往来明细表等财务资料，核查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或
7-1-81拟实施的财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形，是否存在直
接或间接控股、参股的类金融机构；
4、核查公司本次募集资金项目投资内容，本次募集资金投资项目的必要性和合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况；最近一期末，除了对恒精新能源的长期股权投资外，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金规模具有必要性和合理性；
2、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
募集资金具有必要性和合理性；
3、公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构。
7-1-82问题十一：
募投项目用地土地使用权证的办理进展，是否存在法律障碍，如无法取得土地使用权证的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目用地土地使用权证的办理进展，是否存在法律障碍
（一）募投项目用地土地使用权证的办理进展根据庐江县人民政府2022年6月27日公示的《庐江县国有建设用地使用权出让公告》（庐自然资规公告[2022]7号），经庐江县土地管理委员会批准，庐江县自然资源和规划局决定采取挂牌方式出让部分国有建设用地使用权，其中包括本次募投项目用地，具体如下：
投建设指标要求竞资参土生配建出买强考规地行产绿套筑让保度价宗地项目位划面业主体性地设密年证（（编号置建筑建率置用积分度限金≥途（类物性筑（用万
（（（万亩）质容≤地
元/≥年）万元/积）（亩）元）亩））率≤）计庐江高算庐江新区中工机厂
县塘路以业92.0零4010
300房、1.27%506.4295
LJ202 北、乐 用 1 部 % %仓库
225桥路以地件
西地块制造
根据《庐江县国有建设用地使用权出让公告》，地块竞买人须为公司法人。
竞买人须与项目所在地镇（园区）或县政府签订意向投资协议。相关土地的挂牌日期为2022年7月17日至2022年7月27日，挂牌截止时间为2022年7月27日下午4：00。
募投项目实施主体合肥精深已收到《土地有偿使用费缴纳通知单》，要求土地使用者合肥精深于2022年7月25日11点30分之前缴纳竞买保证金2950000
7-1-83元，土地位置为庐江高新区中塘路以北，乐桥路以西地块，地块号为25，土地
面积为61337.10平方米。合肥精深已缴纳了该笔竞买保证金。
截至本反馈回复签署之日，合肥精深已办理完成竞买登记手续，并已办理取得项目投资备案文件、环评批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，募投项目用地正处于挂牌出让程序中，合肥精深尚未摘得该地块使用权及办理取得土地使用权证书。
（二）募投项目用地土地使用权证书办理是否存在法律障碍2021年3月30日，合肥经纬与庐江高新技术开发区管委会签署的《投资协议》，合肥经纬在庐江高新技术开发区成立一家独立核算的法人单位作为项目实施主体，庐江高新技术开发区提供工业用地，合肥经纬（或项目实施主体）以招标、拍卖、挂牌等方式取得规划用地，并按照庐江县工业用地现行供地价格在规定的时限内与庐江县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金和契税。
为推动《投资协议》切实履行，合肥精深已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设项目备案及环评文件，并在安徽省合肥庐江高新技术产业开发区管理委员会许可下逐步开展了该项目的相关建设施工工作。
2022年5月10日，安徽合肥庐江高新区技术产业开发区管理委员会出具用地事项的说明：“因受政府土地指标报批等因素影响，项目用地尚未开展招标、拍卖、挂牌等程序，合肥精深未能如期取得该地块的土地使用权证书和施工许可证书。本单位将积极协调政府有关部门推动项目用地的招标、拍卖、挂牌等程序的有序开展，预计将于2022年9月30日完成项目用地的招拍挂程序。兹证明，合肥精深为履行协议事宜开展投资项目的建设工作已取得本单位同意，总体符合土地管理相关规定，部分手续瑕疵不属于重大违法违规行为，后续亦不会因此而受到相关单位的处罚。”截至本反馈回复签署之日，项目用地已处于挂牌出让程序中，合肥精深业已缴纳土地竞买保证金。根据上述《投资协议》约定及主管机关出具的用地事项说明，待合肥精深摘得该地块土地使用权后即可办理土地使用权证书，预计无法取得土地使用权证的风险较小，办理该地块土地使用权证书不存在法律障碍。
二、如无法取得土地使用权证的替代措施以及对募投项目实施的影响
7-1-84公司已出具说明文件，公司及募投项目实施主体将尽全力配合完成募投项目
用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费
的支付、国有土地使用权证书等相关手续的办理等工作，确保取得募投项目用地。
安徽合肥庐江高新区技术产业开发区管理委员会作为招商引资主管机关亦会将
积极协调政府有关部门推动项目用地的招标、拍卖、挂牌等程序的有序开展，政府主管机关为推动《投资协议》的履行，已为合肥精深办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
如募投项目无法按原计划落实，公司亦制定了相关替代措施，具体如下：一方面，公司将积极协调庐江高新技术开发区管委会重新安排募投项目实施用地；
另一方面，公司可在附近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，保证募投项目顺利投产运营。
综上所述，本反馈回复签署之日，募投项目用地正处于挂牌程序中，募投项目预计无法取得土地使用权证的风险较小，亦不存在法律障碍；如募投项目用地无法按原计划落实，公司亦制定了相关替代措施，不会对募投项目的实施造成重大影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了庐江县人民政府网站公示公告信息，核查了相关土地的出让公告；
2、查阅了募投实施主体合肥精深竞拍保证金缴纳通知及凭证，确认土地使
用权竞拍进展情况；
3、查阅了合肥经纬与庐江高新技术开发区管委会签署的《投资协议》及相关说明，核查募投项目用地的相关约定及用地事项说明；
4、查阅了合肥精深在建工程的相关证件等资料，核查募投项目建设进展情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至本反馈回复签署之日，项目用地已处于挂牌出让程序中，合肥精深
业已缴纳土地竞买保证金。根据上述《投资协议》约定及主管机关出具的用地事
7-1-85项说明，待合肥精深摘得该地块土地使用权后即可办理土地使用权证书，预计无
法取得土地使用权证的风险较小，办理该地块土地使用权证书不存在法律障碍；
2、如募投项目用地无法按原计划落实，公司亦制定了相关替代措施，不会
对募投项目的实施造成重大影响。
7-1-86问题十二：
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股、参股子（孙）公司经营范围不涉及房地产相关业务
截至本反馈回复签署之日，申请人控股、参股子（孙）公司具体经营范围如下：
是否涉及序公司名与申请人关经营范围房地产相号称系关业务
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；
电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销合肥经申请人全资
1售；信息技术咨询服务；工业机器人制造；工业否
纬子公司机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
电子电器装配、注塑、模具、汽车配件、五金冲
压件生产、加工与销售，蚀刻、ED（电泳）、阳极、喷漆、金属外观件的设计与制造；提供计算
合肥博申请人全资机领域内、汽车领域内的技术服务；自营和代理
2否大子公司各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可上海崴申请人全资证件为准）一般项目：模具的设计、研发、生产
3否
泓子公司加工，塑料制品制造，模具、塑料制品、电子产品的销售，机械设备研发，机械设备销售，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铝制品生产、加工、销售；货物及技术的进出口昆山铭申请人控股4业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准否展子公司后方可开展经营活动
重庆春申请人全资一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
5否
秋子公司术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；
7-1-87是否涉及
序公司名与申请人关经营范围房地产相号称系关业务计算机软硬件及外围设备制造；模具制造；汽车零部件及配件制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
不锈钢管材管件、不锈钢制品、阀门、机械设备
加工、制造；金属材料批发兼零售；机械设备租香港春申请人全资
6赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术的进否
秋子公司出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、南昌春申请人控股
7技术转让、技术推广，电子元器件制造，计算机否
秋子公司
软硬件及外围设备制造，模具制造，汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
金属材料和金属表面热处理的相关技术研发、技
术转让、技术服务，金属材料、机械零部件加工、恒精新申请人参股销售、检测服务，自营和代理各类货物或技术进
8否能源子公司出口业务（国家法律法规限定或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子元器件制造；喷涂加工；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；日用化工专用设备制造；电子元器件批发；电子专用材料销售；塑料制品制造；
塑胶表面处理；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新材料技术研发；新型膜材料制造；
普强精申请人参股新型膜材料销售；金属制品研发；隔热和隔音材
9否
密子公司料制造；隔热和隔音材料销售；新型陶瓷材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
金属表面处理及热处理加工；涂料制造（不含危险化学品）；真空镀膜加工；工程和技术研究和
试验发展；工业设计服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；五金产品制造；有色金属铸造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-1-88是否涉及
序公司名与申请人关经营范围房地产相号称系关业务
精密零件技术研发、设计；电子电器装配、注塑、
模具、汽车配件、五金冲压件生产、加工与销售，申请人全资 蚀刻、ED（电泳）、阳极、喷漆、金属外观件的
合肥精子公司合肥设计与制造；提供计算机领域内、汽车领域内的
10否深经纬的全资技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及子公司行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）申请人全资越南春子公司香港
11消费类电子产品的研发、生产和销售。否
秋春秋的全资子公司申请人全资
高远电子公司香港机械加工，金属涂层和处理，以及消费类电子产
12否
子春秋的全资品的研发、生产和销售。
子公司
通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联
网设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备、
电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服东莞英申请人控股务；增值电信业务经营；软件开发；信息系统集
13否
脉子公司成服务；机械设备、计算机及通讯设备租赁；生
产、销售：医疗器械（第二类医疗器械）、劳保用品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，苏州英申请人控股具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信脉智能子公司东莞设备制造；通信设备销售；软件开发；计算机及
14否
设备有英脉的全资通讯设备租赁；劳动保护用品生产；劳动保护用限公司子公司品销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
申请人控股、参股子（孙）公司经营范围中未包含房地产相关业务，其实际经营业务亦未开展商业性房地产开发经营或其他房地产相关业务，申请人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
二、申请人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，且不存在房地产经营业务相关的收入
（一）申请人及其控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
7-1-89根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定：（1）房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定：（1）房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部
门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定：房地产开发企业应当按
照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
申请人及控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质。
（二）申请人及其控股、参股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
报告期内，公司业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目占比
金额金额占比（%）金额占比（%）
（%）主营业务收
394549.1998.88355431.5399.24200201.5199.14
入其他业务收
4475.851.122738.420.761739.230.86
入
合计399025.04100.00358169.95100.00201940.74100.00
报告期内，公司主营业务销售的产品主要为 PC 及智能终端结构件、模具等；
其他业务收入主要是结构件的设计开发收入及废品收入等，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均超过98%，不存在房地产开发经营收入。
综上所述，申请人及控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质；且不存在上述规定的房地产经营业务相关的收
7-1-90入，因此，申请人及控股、参股子（孙）公司不存在从事房地产开发或经营业务的情况。
三、申请人及其控股、参股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产相关业务
截至本反馈回复签署之日，申请人境内子公司持有的不动产权情况如下：
（一）春秋电子
1、土地使用权
产实际序标点坐取得面积权证书编号用途类型有效期使用
号落方式（㎡）人情况
春上海市，沪房地浦2011年12国有建
秋汇庆路字（2016）工业月5日至厂房、
1设用地出让14622
电218号第087368用地2055年3月办公使用权
子1-5幢号15日
2、房屋所有权
实际序产权登记时建筑面房地产权坐落使用期限用途使用
号人间积（㎡）编号情况上海市，汇2016年2011年12月5沪房地浦字春秋工业11376.生产、
1庆路218号9月18日至2055年3（2016）第
电子用房77办公
1-5幢日月15日087368号
3、不动产权证书
产实际序标点坐取得权证书编号用途类型使用期限面积使用号落方式人情况宗地面积
苏州市苏（2018）国有建国有建设
春工业40072.50昆山市昆山市不设用地出让用地使用生
秋用地平方米/
1张浦镇动产权第使用权//自权2066年产、电/工房屋建益德路0097988房屋所建房4月26日办公子业筑面积
988号号有权止
62772.06
平方米
7-1-91（二）合肥经纬
1、土地使用权
实际序产权
坐落证书编号用途类型终止日期面积（㎡）使用号人情况合肥市，合经开国用
合肥紫石路工业2063年10厂房、
1（2013）第055出让46179.42
经纬北、天都用地月15日办公号路西
2、房屋所有权
实际序产权共有登记规划建筑面积坐落证书编号使用
号人情况时间用途（㎡）情况合肥市，经济区房地权证合产2016
合肥天都路3910号1单独工业生产、
1字第年4月4557.62
经纬幢厂房301、101、所有用房办公
8110288179号1日
201合肥市，经济区房地权证合产2016合肥单独工业生产、
2天都路3910号2字第年4月6521.14
经纬所有用房办公
幢厂房101、2018110288178号1日合肥市，经济区房地权证合产2016合肥单独工业生产、
3天都路3910号3字第年4月9302.32
经纬所有用房办公
幢厂房101、2018110288177号1日合肥市，经济区房地权证合产2016合肥单独工业配套
4天都路3910号字第年4月251.7
经纬所有用房设施配电房1018110288184号1日合肥市，经济区房地权证合产2016合肥单独工业
5天都路3910号字第年4月6912.04办公
经纬所有用房综合楼8110288180号1日
3、不动产权
产实际序证书编取得面积权标点坐落用途类型使用期限使用
号号方式（㎡）人情况宗地面皖国有建设积
经开区天（2021）国有建用地使用
合工业46179.42都路3910合肥市设用地出让权2013年肥用地平方米/
1号4幢厂不动产使用权//自10月15日生产
经/工房屋建房权第房屋所建房起2063年纬业筑面积
101/2011101338有权10月15日
4190.24
5号止
平方米
7-1-92宗地面
经开区天皖国有建设积
都路3910（2021）国有建用地使用
合工业46179.42号5幢仓合肥市设用地出让权2013年肥用地平方米/
2库不动产使用权//自10月15日仓库
经/工房屋建
-101/101/权第房屋所建房起2063年纬业筑面积
201/机01/1101344有权10月15日
7421.64
机026号止平方米经开区天宗地面皖国有建设都路3910积
（2021）国有建用地使用
合号6幢厂工业46179.42合肥市设用地出让权2013年肥房用地平方米/
3不动产使用权//自10月15日生产
经101/201//工房屋建权第房屋所建房起2063年纬机01/机业筑面积
1101344有权10月15日
02/机03/13191.99
0号止
机04平方米
（三）合肥博大
1、不动产权
产实际序取得面积权标点坐落证书编号用途类型有效期使用
号方式（㎡）人情况合肥市庐江县，庐合江高新区皖（2019）2019年1国有建设生肥移湖西路庐江县不工业月7日至
1用地使用出让45433产、博以南、中动产权第用地2069年1权办公大塘路以0000482号月6日
北、乐桥路以东
（四）恒精新能源
1、不动产权
产实际序取得面积权标点坐落证书编号用途类型有效期使用
号方式（㎡）人情况
恒博望区丹皖（2022）
2022年4月
精阳镇康庄马鞍山市国有建设尚未
工业18日至51622.
1新路与润州不动产权用地使用出让开始
用地2072年4月74能路交叉口第0014896权建设
18日
源西北角号
公司及控股子公司自建取得的房屋建筑物主要用于生产、办公、员工宿舍等
公司主营业务或配套需求相关用途，出让取得的土地使用权用途均为工业用地，
7-1-93控股子公司香港春秋、重庆春秋、南昌春秋、东莞英脉、昆山铭展均未持有不动产权，均以租赁房屋使用为主。参股子公司普强精密未持有不动产权，参股子公司恒精新能源新增取得土地使用权证，尚未进行建设。因此，公司控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
综上所述，报告期内，申请人控股、参股子公司不涉及房地产相关业务。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了申请人及其子（孙）公司的营业执照，检索了全国企业信用信息
公示系统网站；查阅了立信会计师出具的审计报告；
2、查阅了申请人及其子公司取得的资质证书情况，核查了申请人及子公司
不动产权证书取得情况及实际使用情况；
3、查询了申请人最近三年的《审计报告》及《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》以及2022年1-3月财务报告（未经审计）；
4、取得了申请人出具的相关书面说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，申请人控股、参股子公司不涉及房地产相关业务。
7-1-94（此页无正文，为《苏州春秋电子科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）苏州春秋电子科技股份有限公司年月日7-1-95（此页无正文，为《苏州春秋电子科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
彭果訾帅伟华英证券股份有限公司年月日
7-1-96保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州春秋电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
葛小波华英证券有限责任公司年月日
7-1-97