银江技术:上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留部分股票期权的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权
及授予预留部分股票期权的
法律意见书
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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留部分股票期权的法律意见书
致：银江技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银江技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）的委托，担任公司“2021年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律法规的规定，出具了《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及授予预留部分股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对所涉及的批准与授权的事实及法律文件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
正文
一、本次调整、本次注销及本次授予的批准与授权
根据银江技术提供的董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件等文件，公司就本次调整、本次注销及本次授予履行的授权与批准程序如下：
1、2022年7月21日，银江技术召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留部分股权期权等相关事宜。
对于上述事项，独立董事已发表独立意见，认为公司依据2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留部分股票期权，符合《管理办法》等法律法规的规定，符合《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意本次调整、本次注销及本次授予。
2、2022年7月21日，银江技术召开第五届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留部分股权期权等相关事宜。
综上，本所律师认为，本次调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留部分股票期权已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整行权价格的原因2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，
2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的公告》。2022年6月28日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司实施2021年度权益分派方案，以公司现有总股本655789086股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。股权登记日为2022年7月5日，除权除息日为2022年7月6日。根据公司说明，本次权益分派已实施完毕。
（二）本次调整行权价格的的内容
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中股票期权行权价格（含预留）的调整调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2022年7月21日，银江技术召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2021年股票期权激励计划中股票期权的行权价格（含预留）调整为：7.55-0.035=7.515元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整行权价格的相关事项符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的具体内容
（一）本次注销部分股票期权的原因2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书根据《激励计划（草案）》的相关规定：“公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。”“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职、考核不合格，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”根据公司提供的离职人员名单及2021年度经审计的财务报告，并经公司说明：
1、公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象中19名已离职，已
不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。因此，公司取消前述
19名激励对象资格并拟注销其持有的已获授予且尚行权的全部股票期权101万份。
2、根据公司2021年度经审计的财务报告，以2020年为基数，2021年剔除
股份支付费用影响后的净利润增长率低于12%，2021年营业收入增长率低于15%。
未达到2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期业绩考核目标。因此公司将注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的403.8万份股票期权。
（二）本次注销部分股票期权的内容
2022年7月21日，银江技术召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟将上述共计504.8万份股票期权予以注销。本次股票期权注销完毕后，公司首次授予的
236名对象调整为217名，首次授予的股票期权数量由1447万份减少为942.2万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本次授予的具体内容
（一）本次授予预留部分股票期权的授予日2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
2022年7月21日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》同意确定本
次激励计划的预留授予日为2022年7月21日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，同意确定本次激励计划的预留授予日为2022年7月
21日。
2022年7月21日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的预留授予日为2022年7月21日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司2021年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予预留部分股票期权的授予对象2022年7月21日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会确定以2022年7月21日作为本激励计划的预留授予日，向96名激励对象授予325万份股票期权。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为公司和预留授予激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象不存在禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2022年7月21日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意公司以2022年7月21日作为本激励计划的预留授予日，向96名激励对象授予325万份股票
5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书期权。根据公司《监事关于公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，监事会认为，本次获授预留股票期权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，其作为本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次授予的授予对象的确定已经履行了必要的程序。本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予预留部分股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关规定，本次授予应同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据公司董事会确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留部分授予的激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予预留部分股票期权的相关事项符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见综上，本所律师认为，本次调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留部分股票期权的相关事项已经履行的批准程序，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及预留授予部分股票期权的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：
孙雨顺
负责人：经办律师：
马茜芝刘入江
2022年7月21日
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