中闽能源:中闽能源2022年第一次临时股东大会会议资料

中闽能源2022年第一次临时股东大会会议资料
中闽能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年7月20日中闽能源2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................4
议案1：关于增补公司第八届董事会独立董事的议案...............................6
议案2：关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案..............................7
议案3：关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案........8
1中闽能源2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会议登记处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权
登记日为2022年7月15日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在大会上发言，应在股东大会召开前两天，向会
议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在大会上临时提出发言要求的，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无
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法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
六、本次股东大会审议的议案2、3为特别决议议案，需由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；所有议案均对中小投资者单独计票。
七、本次股东大会现场表决结果将在两名股东代理人和一名监事的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
召开时间：2022年7月20日14点30分
召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月20日至2022年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：中闽能源股份有限公司董事会
三、会议主持人：董事长张骏先生
四、参会人员：股东及股东代理人、全体董事、全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员
五、会议议程
1、主持人宣布中闽能源2022年第一次临时股东大会开始
2、宣读现场到会股东持股情况
3、宣读股东大会审议事项
序号非累积投票议案名称
1关于增补公司第八届董事会独立董事的议案
2关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案
3关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案
以上议案已经公司于2022年6月30日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。
4、股东及股东代理人发言及提问
5、主持人提名唱票人、计票人和监票人
6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
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7、宣读现场投票表决情况
8、公司将现场投票结果上传给上证所信息网络有限公司，由上证所信息网
络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。
9、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决
议
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣布中闽能源2022年第一次临时股东大会结束
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议案一关于增补公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事薛爱国先生因个人原因于2022年5月13日申请辞去公司第八
届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，其辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事时生效。辞职生效后，薛爱国先生将不再担任公司任何职务。
鉴于薛爱国先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《公司章程》等相关规定，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司董事会提名许萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。许萍女士作为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核通过。
独立董事候选人简历如下：
许萍，女，1971年2月出生，中共党员，博士研究生，注册会计师，曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系系主任、副主任，2011年8月30日起至今任福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师，兼任福建华博教育科技股份有限公司董事，新中冠智能科技股份有限公司、华映科技(集团)股份有限公司、福建实达集团股份有限公司、福建省招标股份有限公司独立董事。
截至目前，许萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据实际情况及经营发展需要，拟对住所进行变更，同时对《公司章程》进行相应修订，具体情况如下：
一、变更住所
公司拟将住所由“福建省南平市延平区滨江北路177号”变更为“福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层 A、B、C座”，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据上述住所变更情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第五条公司住所：福建省南平市第五条公司住所：福州市鼓楼区
延平区滨江北路 177 号； 五四路国际大厦二十二层 A、B、C座；
邮政编码：353000。邮政编码：350003。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司经理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案三关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司拟吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司，具体情况如下：
一、吸收合并情况概述公司拟吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）。待吸收合并完成后，中闽有限独立法人资格将被注销，中闽有限拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司承继，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1、名称：中闽能源股份有限公司
2、成立时间：1998年5月26日
3、住所：福建省南平市延平区滨江北路177号
4、类型：股份有限公司(上市、国有控股)
5、法定代表人：张骏
6、注册资本：190299.6143万元人民币
7、经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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8、是否为失信被执行人：否
9、最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额11310684080.9011616709048.58
负债总额6141185136.676120580427.24
净资产5169498944.235496128621.34
项目2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入1532634224.86550406313.56
净利润711219943.76310696291.32
（二）被合并方的基本情况
1、名称：福建中闽能源投资有限责任公司
2、成立时间：2016年7月20日
3、住所：福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层 A、B、C座
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：张骏
6、注册资本：44500万元人民币
7、经营范围：能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工
程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：中闽能源股份有限公司持股100%
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额4370920145.044411452887.87
负债总额2319874165.152192127508.33
净资产2051045979.892219325379.54
项目2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入801143385.38268792126.18
净利润357224254.00162919310.50
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式承继中闽有限的全部
资产、负债、权益等。合并完成后，公司存续经营，中闽有限作为被合并方，将
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向相关主管部门申请注销其独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
（二）合并范围：中闽有限所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，中
闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原中闽有限的员工由公司内部妥善安置。
（三）其他相关安排：提请股东大会授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日。合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。
（二）中闽有限作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税
务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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