*ST长方:关于对深圳证券交易所关注函的法律意见

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深圳证券交易所
《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》
相关问题的法律意见
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见
德恒01F20220976号
致：深圳市长方集团股份有限公司
本所作为深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）的法律顾问，就深圳证券交易所于2022年6月28日向公司下发的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第290号，以下简称“《关注函》”）所涉相关法律问题进行核查，出具本专项法律意见书。
本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管指引第2号》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“相关法律”）以及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到公司的承诺与保证：即公司已向本所提供了为出具本法
律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件及公司的书面确认出具本法律意见。
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（3）本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次
《关注函》涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关除法律以外的专业事项发表意见。在本法律意见中对涉及其他专业事项的文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见有关内容的真实、准确、完整进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见主要依据的有关文
件是真实的；（2）公司提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面
和准确的；（3）公司及相关方签章的承诺书、说明函和类似文件所记载的各项
承诺、声明和保证是真实、准确、完整的。
如在本法律意见出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见进行补充、说明或更正。
本法律意见仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规
定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
问题一：请你公司全面核实你公司董事会成员与李迪初、陈璟的关联关系情况，说明是否存在应披露未披露的协议或利益安排，是否存在应当回避表决
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见情形，你公司第四届董事会第二十四次会议审议程序是否合规，会议决议是否合法有效。
一、请你公司全面核实你公司董事会成员与李迪初、陈璟的关联关系情况，
说明是否存在应披露未披露的协议或利益安排，是否存在应当回避表决情形。
公司董事王敏、刘志刚、姜泽宇、王寿群、方志刚、阮军出具《不存在关联关系及利益安排的承诺函》，承诺如下：“本人与李迪初、陈璟、余小灵、衷政不存在亲属关系，除长方集团外，李迪初、陈璟、余小灵、衷政也不在本人控制的企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、高级管理人员及其他任何重要职务，本人也不在李迪初、陈璟、余小灵、衷政控制的企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、高级管理人员及其他任何重要职务，本人与李迪初、陈璟、余小灵、衷政不存在其他任何关联关系，不存在任何应披露未披露的协议或利益安排，不存在其他需要回避表决的事项。”公司出具《关于对深圳证券交易所关注函相关事项的说明》（以下简称“公司说明”），“公司董事会成员与李迪初、陈璟不存在任何关联关系。”根据上述公司董事承诺函及董事梁涤成填写的《董监高调查表》以及公司说明，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）核查公开信息，截至公司第四届董事会第二十四次会议决议日，公司董事与李迪初、陈璟不存在《创业板上市规则》第7.2.5
条第四项规定的关系密切的家庭成员关系。除存在在长方集团任职及持股的情况外，公司董事会成员与李迪初、陈璟不存在其他关联关系，不存在应披露未披露的协议或利益安排。
此外，《创业板上市规则》第7.2.9条“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”《深交所自律监管指引第2号》第3.3.7条规定“董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
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成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。”《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定“上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、
第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。”《深交所自律监管指引第2号》第7.8.6条规定“上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。”《上市公司治理准则》第六十条规定“董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。”根据公司提供的公司第四届董事会第二十四次会议文件，该次董事会审议议案共一项，为《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》。经核查，本所律师认为该议案不属于《创业板上市规则》《深交所自律监管指引第2号》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司治理准则》等规
定的需要董事回避表决的关联交易、股权激励或员工持股计划、对董事个人评价
及讨论其薪酬等事宜，该议案不涉及相关董事回避表决事宜。
综上，根据相关方的承诺及调查表和公司说明，经本所律师适当核查，截至
公司第四届董事会第二十四次会议决议日，除存在在长方集团持股及任职的情况外，公司董事会成员与李迪初、陈璟不存在其他关联关系，不存在应披露未披露的协议或利益安排，且本次董事会审议的议案不涉及相关法律法规及规范性文件规定的应回避表决的事项，不存在应当回避表决情形。
二、你公司第四届董事会第二十四次会议审议程序是否合规，会议决议是否合法有效。
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根据公司提供的第四届董事会第二十四次会议文件，并经公司说明：2022年6月22日公司董事会以电子邮件及电话方式发出《第四届董事会第二十四次会议通知》，向全体董事通知了公司第四届董事会第二十四次会议的召开时间、地点和议题；公司第四届董事会第二十四次会议于2022年6月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，就会议通知列明的《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》审议事项进行了审议，会议应到董事7名，实到6名，其中独立董事方志刚先生书面委托独立董事阮军先生代为出席并行使表决权；会议就会议通知中列明的议案进行了表决，以同意5票、反对2票的表决结果审议通过了《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》。
综上，根据公司提供的会议文件及公司说明，本所律师经核查认为，公司第四届董事会第二十四次会议的审议程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，会议决议合法有效。
问题二：请你公司详细说明罢免康铭盛执行董事及监事的原因，并结合康铭盛经营情况、管理层架构、员工构成等详细说明罢免康铭盛执行董事及监事
是否可能对康铭盛生产经营产生较大不利影响，详细说明公司后续拟采取何种措施保障公司及康铭盛后续生产经营正常开展、如何切实保障上市公司及投资者利益，请你公司充分提示相关风险。
一、罢免康铭盛执行董事及监事的原因
根据公司说明，罢免康铭盛执行董事李迪初及监事陈璟的原因如下：
“自业绩承诺期结束后，公司管理层多次与康铭盛原执行董事李迪初及其管理团队就加强对康铭盛管控等事宜进行交涉，康铭盛原管理团队至今仍未向公司移交康铭盛的管控权；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度内部
控制审计报告指出公司对子公司康铭盛管控存在重大缺陷，康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷，在公司2021年年度报告披露前康铭盛原管理团队突然提出存在未入账大额返利。上述事项造成公司股票交易被实施退
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见市风险警示及其他风险警示。后续李迪初等康铭盛原管理团队以各种理由不配合公司董事会成立的调查委员会工作，目前调查委员会仍无法取得康铭盛实质性工作配合，康铭盛亦未向公司调查委员会提供任何资料，严重影响公司撤销退市风险警示及其他风险警示的工作进展。同时，李迪初为首的康铭盛原管理团队拒不履行关于分红的股东决议，在公司提出召开康铭盛股东会要求下，原执行董事李迪初与原监事陈璟亦拒不执行，原监事陈璟在对子公司康铭盛的日常审查监督过程中未及时发现康铭盛存在的问题并向公司报告，原执行董事李迪初和原监事陈璟已不能履行职责维护公司利益，不再适合担任康铭盛执行董事职务及监事职务，故公司决定免除李迪初执行董事、陈璟监事的职务。”二、结合康铭盛经营情况、管理层架构、员工构成等，罢免康铭盛执行董事及监事可能对康铭盛生产经营产生的影响
根据公司说明，罢免康铭盛执行董事及监事可能对康铭盛生产经营产生的影响如下：
“康铭盛自其原股东李迪初等业绩承诺期结束后，业绩由2020年扣非后净利
7558.34万元变成2021年亏损3100.94万元（未含或有事项返利1.68亿元），2021年末应收账款也高达4.58亿元。
康铭盛原执行董事李迪初作为康铭盛的创始人，其在康铭盛员工中有一定影响力，且其为公司（含康铭盛）融资提供了担保，截至目前担保余额为9250万元；总经理为李迪初妹夫聂卫，加之康铭盛的管理团队中部分管理人员为其亲属或同乡，免除李迪初执行董事一职短时期会对康铭盛的生产经营产生一定影响，但较之其不配合公司依法依规的加强对康铭盛管控，在公司2021年度报告披露前突然提出1.68亿未入账返利事项，康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷导致公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示，及后续不配合公司调查委员会工作等事项对公司及全体股东产生的影响，从长远角度考虑，免除李迪初执行董事、陈璟监事职务有利于规范公司对控股子公司管理，有利于康铭盛及公司长期发展，有利于维护公司及全体股东利益。”三、为保障公司及康铭盛后续生产经营正常开展，保障上市公司及投资者利益，后续拟采取的措施及相关风险
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根据公司说明，为保障公司及康铭盛后续生产经营正常开展，保障上市公司及投资者利益，后续拟采取的措施及相关风险如下：
“公司将采取下列措施保障公司及康铭盛后续生产经营的正常开展：1、根据康铭盛的实际情况修订对子公司的管理制度，加强授权管理，确保
子公司合规运营；
2、统一财务管理及存货管理及核算系统，统筹调度公司资金，康铭盛统一
使用公司的SAP系统，提高康铭盛存货管理水平及确保会计核算准确；
3、充分信任正直、能干、肯干的现有管理人员，唯才是用；
4、优化激励机制，留住骨干员工，吸引优秀员工加盟，让在公司工作的员
工分享公司成长的成果；
5、召开供应商及客户会议，加强和授信银行沟通，树立相关方合作信心；
6、规范应收账款及销售回款管理，加强货款回收，提高资金周转率，规范
并减少第三方回款；确保利润实际能够和现金流匹配，确保公司健康运行。
通过上述措施公司将规范康铭盛的管理，留住优秀员工，努力消除风险警示事项，撤销退市风险警示及其他风险警示，在稳定经营后再谋求做强做大康铭盛，增强康铭盛盈利能力，保障上市公司及投资者的利益。”问题三：请结合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、你公司《财务负责人管理制度》等明确说明前任财务负责人离任及任命
新任财务负责人的相关程序是否符合相关制度规定，如否，请说明原因及合理性。
一、前任财务负责人离任程序
根据公司提供的资料，经公司说明，并经本所律师核查，2022年6月24日公司前任财务负责人江玮先生向公司董事会提交《关于辞去财务负责人职务的报告》，申请辞去公司财务负责人职务，公司董事会于当日收到该辞职报告。同日，
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公司发布了《关于财务负责人辞职的公告》（2022-067），公告了公司董事会收到江玮先生辞去财务负责人职务的书面报告情况。
公司《财务负责人管理制度》（2012年7月生效）第十六条规定，“财务负责人在任职期间可以向董事会提出辞职，但应提前一个月以书面形式向董事会提交辞职报告，经董事会批准后离任。”，第十八条规定“财务负责人离任前，应当接受董事会审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或代办理事项，在公司审计委员会的监督下进行移交。”虽前任财务负责人的辞职报告未提前一个月提交，且未履行董事会批准程序，该离任程序与《财务负责人管理制度》第十六条之规定存在差异，但现行《深交所自律监管指引第2号》第3.2.11条规定，“高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效”。
根据公司说明并经本所律师根据公司公告信息核查，公司现行《财务负责人管理制度》系于2012年7月经公司董事会审议通过。经核查，该《财务负责人管理制度》制定时所依据的于2009年10月15日生效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（该制度于2015年被修订，并于2022年1月被现行《深交所自律监管指引第2号》取代）未对上市公司高级管理人员的辞职程序作出明确规定。
鉴于《财务负责人管理制度》的相关条款已与现行深圳证券交易所的相关规
定存在冲突，上述离任程序应遵守现行有效的证券交易所的相关规定。因此，本所律师认为，前任财务负责人的辞职报告未提前一个月提交，未经董事会批准，虽与《财务负责人管理制度》之要求存在差异，但符合《深交所自律监管指引第
2号》之规定。
就前任财务负责人离任审查事项，根据公司说明，前任财务负责人离任时已移交相关档案文件、正在办理或代办理事项，董事会审计委员会于2022年7月4日补充出具《财务负责人工作交接清单》（以下简称“清单”），清单已载明交接文件内容，审计委员会确认“上述印鉴、会计资料及正在办理或待办事项已移交，审计委员会委员姜泽宇代表审计委员会另两位委员方志刚、阮军在现场监督了移交工作，未发现移交工作违反公司相关规定。”本所律师认为，公司财务负责人
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见离任前，虽未严格履行《财务负责人管理制度》要求的离任审查程序，但根据该清单，前任财务负责人已完成相关资料及事项的移交工作，未对公司财务管理工作造成实质不利影响，未对公司利益造成实质损害，不会对前任财务负责人离任的法律效果造成实质影响。
综上，公司前任财务负责人离职虽未按《财务负责人管理制度》第十六条之规定提前一个月提交辞职报告并经董事会批准，但其已向公司董事会提交书面辞职报告，且根据《深交所自律监管指引第2号》第3.2.11条之规定，不影响其离任的法律效果。公司前任财务负责人离任审查程序瑕疵事项，未对公司财务管理工作造成实质不利影响，未对公司利益造成实质损害，不会对前任财务负责人离任的法律效果造成实质影响。
二、新任财务负责人的任命程序
根据公司提供的相关会议文件及董事长《提名函》等文件，2022年6月22日，公司第四届董事会提名委员会第四次会议作出决议，通过《关于建议聘任财务负责人的议案》。2022年6月25日，公司第四届董事会第二十三次会议作出决议，以6票同意、1票反对的表决结果审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，根据该议案及董事长《提名函》，新任财务负责人陈君维系由董事长推荐（提名）。
公司《财务负责人管理制度》第五条规定，财务负责人由总经理推荐并经董事会提名委员会提名，经董事会聘任。根据公司提供的资料，经公司说明，并经本所律师核查，公司原总经理刘志刚先生已于2022年5月23日向公司董事会提交《关于辞去深圳市长方集团股份有限公司总经理职务申请书》，申请辞去总经理职务，公司董事会于当日收到该申请书并于2022年5月24日发布了《关于总经理辞职的公告》（2022-051），公告了公司董事会收到刘志刚先生辞去总经理职务的辞职申请情况。根据《深交所自律监管指引第2号》之规定，总经理辞职申请自送达董事会之日起生效。因此，公司在提名新任财务负责人时，公司总经理职位空缺，无人代履行总经理职责，公司相关制度安排也未就总经理职位空缺时的代履职人员作出明确规定。因此，董事长代总经理履职事项应当经董事会决议通过方可实施。虽然公司董事长代总经理履行事宜未经董事会事前批准，董事长提名财务负责人程序存在瑕疵，但鉴于公司第四届董事会第二十三次会议已以6票
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同意、1票反对的表决结果通过了《关于聘任财务负责人的议案》，除1名董事反对外，其余6名董事均未对董事长提名财务负责人事项提出异议，可视为董事会对董事长推荐（提名）财务负责人事宜的认可。因此，本所律师认为，虽然新任财务负责人的提名程序存在瑕疵，但对任命结果不构成实质影响。
问题四：请你公司全面核实吴涛祥、陈君维与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系，结合《公司法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定详细说明
吴涛祥、陈君维是否符合上市公司高级管理人员任职资格，公司是否充分披露可能影响其任职资格的事项，结合上述人员任职经历、专业能力等说明董事会审议相关议案是否全面、充分考虑公司实际情况及相关人员履职能力。
一、吴涛祥、陈君维与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系
公司控股股东南昌光谷集团有限公司、实际控制人、董事长王敏、董事刘志
刚、姜泽宇、王寿群、方志刚、阮军、监事田洪平、黄楚钰、陈兵和高级管理人
员江玮及吴涛祥、陈君维出具《不存在关联关系及利益安排的承诺函》。其中，公司控股股东南昌光谷集团有限公司承诺如下：“截至上述董事会会议召开日、召开日过去十二个月内及召开日后未来十二个月内，除长方集团外，吴涛祥、陈君维不在本公司及本公司控制的企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、高
级管理人员及其他任何重要职务，也未在本公司及本公司控制的企业持股，本公司与吴涛祥、陈君维不存在其他任何关联关系，不存在任何应披露未披露的协议或利益安排。”公司实际控制人、董事长王敏、董事刘志刚、姜泽宇、王寿群、方志刚、阮军、监事田洪平、黄楚钰、陈兵和高级管理人员江玮1承诺如下：“截至上述董事会会议召开日、召开日过去十二个月内及召开日后未来十二个月内，本人与吴涛祥、陈君维不存在亲属关系，除长方集团外，吴涛祥、陈君维也不在本人控制的
1 根据天眼查（https://www.tianyancha.com/）公开信息核查情况，公司高级管理人员江玮在吴涛祥控制的深
圳宣泽生物医药有限公司担任董事职位，根据江玮提供的《辞职信》，该辞职信已经深圳宣泽生物医药有限公司确认收到并盖章，江玮已于2018年离任该职位，但未办理工商变更。
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企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、高级管理人员及其他任何重要职务，本人也不在吴涛祥、陈君维控制的企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、
高级管理人员及其他任何重要职务，本人与吴涛祥、陈君维不存在其他任何关联关系，不存在任何应披露未披露的协议或利益安排。”吴涛祥、陈君维承诺如下：“截至上述董事会会议召开日、召开日过去十二个月内及召开日后未来十二个月内，本人与公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系，公司董事、监事、高级管理人员也不在本人控制的企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、高级管理人员及其他任何重要职务，除长方集团外，本人也不在公司控股股东南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”）及其控
制的其他企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、高级管理人员及其他任何
重要职务，不在公司董事、监事、高级管理人员控制的企业担任任何重要管理职务以及董事、监事、高级管理人员及其他任何重要职务，本人与南昌光谷及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他任何关联关系，不存在任何应披露未披露的协议或利益安排。”公司出具书面说明，“公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与吴涛祥、陈君维不存在任何关联关系。”根据上述公司董事承诺函及董事梁涤成填写的《董监高调查表》以及公司说明，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）核查公开信息，截至公司第四届董事会第二十三次会议决议日，吴涛祥、陈君维与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员，不存在《创业板上市规则》第7.2.5条第四项规定的关系密切的家庭成员关系，吴涛祥、陈君维亦不存在持有公司控股股东南昌光谷集团有限公司5%以上股权或直接或间接控制南昌光谷集团有限公司的情况，亦未在南昌光谷集团有限公司控制下的除公司外的企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，不存在《创业板上市规则》第7.2.3条或者第7.2.5条规定的关联关系。
综上，根据相关方的承诺及公司说明，并经本所律师核查，截至公司第四届董事会第二十三次会议决议日，除在长方集团任职外，吴涛祥、陈君维与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
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二、结合《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定详细说明吴涛祥、陈君维是否符合上市公司高级管理人员
任职资格，公司是否充分披露可能影响其任职资格的事项
（一）吴涛祥曾担任破产企业董事的情况经本所律师核查，吴涛祥曾担任四川柏狮光电技术有限公司（以下简称“柏狮光电”）董事，根据吴涛祥出具的说明及其向柏狮光电提交的《辞职报告》，吴涛祥在柏狮光电的董事任期已于2014年届满，同年柏狮光电停止经营，未办理董事变更工商登记手续，因此在公开信息上仍显示吴涛祥为柏狮光电董事。2021年6月3日，四川省遂宁市中级人民法院作出（2021）川09破1号《裁定书》，宣告柏狮光电破产，2022年5月30日，四川省遂宁市中级人民法院作出《（2021）川09破1号认可破产财产分配方案-民事裁定书》，认可《破产财产分配方案》，管理人将按分配方案执行财产分配，其中不涉及吴涛祥个人责任。柏狮光电将于清算后注销。
本所律师认为，根据上述四川省遂宁市中级人民法院作出的破产裁定、认可破产财产分配方案裁定及吴涛祥说明，吴涛祥对柏狮光电的破产不负个人责任，不属于《公司法》规定的“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”的情形。
（二）吴涛祥涉及到期债务情况
经本所律师于天眼查（ https://www.tianyancha.com/ ）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网
站公开信息核查，并经吴涛祥说明，截至公司第四届董事会第二十三次会议召开日，吴涛祥存在作为被告且败诉的诉讼案件，具体如下：
案号原告案由判决结果
(2017)川0903民初2177于2018年3月31日前偿还完毕原柏狮光电民间借贷纠纷号告355000元根据四川省遂宁市中级人民法院作出的《（2021）川09破1号认可破产财产分配方案-民事裁定书》，柏狮光电可供分配的破产财产未包含上述债权，结合
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吴涛祥确认其已清偿的说明，本所律师认为，截至公司第四届董事会第二十三次会议召开日，吴涛祥已清偿完毕上述败诉案件债务。另外，经本所律师核查吴涛祥的《个人信用报告》（报告日为2022年6月2日），截至报告日，吴涛祥不存在数额较大的到期未清偿债务。
（三）吴涛祥涉及被执行人情况
经本所律师于天眼查（https://www.tianyancha.com/）网站公开信息核查，并经吴涛祥说明，吴涛祥曾涉及一宗作为被执行人的执行案件，由于该执行案件，吴涛祥被限制高消费，具体如下：
执行案号执行标的执行法院立案日期
(2021)川0903执2519号12407589.0元遂宁市船山区人民法院2021-08-26
根据吴涛祥说明并经本所律师核查，该起执行案件系遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司（以下简称“丰发担保”）基于“(2020)川0903民再3号”《民事判决书》（系根据“（2017）川0903民初2418号”案件的再审）申请的执行案件，根据2022年6月7日丰发担保出具的《关于误将吴涛祥先生申请实施“限高失信”名单的说明》，吴涛祥在该案件中仅以其所持股权承担责任，丰发担保收到吴涛祥更正要求后，已安排工作人员与法院执行法官确认，并已提交更正申请，截至公司第四届董事会第二十三次会议召开日，法院已更正并将吴涛祥移除“限高失信”名单。
根据该执行案件所依据的“(2020)川0903民再3号”《民事判决书》及吴涛祥说明，经核查，柏狮光电应向丰发担保偿还借款本息，吴涛祥本人仅以其持有的柏狮光电股份承担担保责任，并不承担连带清偿责任，因此吴涛祥被列为“限高失信”被执行人系因丰发担保错误操作所致，且法院已将吴涛祥从“限高失信”名单中移除，该执行案件不会影响吴涛祥担任公司高管的资格。
（四）吴涛祥、陈君维涉及可能影响其担任上市公司高管的情形
根据公司提供的相关资料及吴涛祥、陈君维说明，经本所律师核查吴涛祥、陈君维个人简历，并通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海
证券交易所（ http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 裁 判 文 书 网
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见（https://wenshu.court.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网
站公开信息核查，吴涛祥、陈君维不存在可能影响其担任上市公司高管的情形。
并且，吴涛祥、陈君维已就其担任公司高级管理人员资格出具承诺如下：
“本人符合相关法律、法规、规章以及《公司章程》规定的任职资格，且符合以下条件：
1.不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公
司高级管理人员的情形；
2.不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
3.不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
4.不存在在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的情形；
5.最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
6.最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
7.不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
8.不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。”
2022年6月27日，公司已发布《第四届董事会第二十三次会议决议公告》
（2022-068），已就上述吴涛祥涉及可能影响其担任上市公司高管的情形进行了公告。
综上，吴涛祥、陈君维符合《公司法》《深交所自律监管指引第2号》、公司章程及相关法律法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，公司已充分披露可能影响其任职资格的事项。
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见
三、结合上述人员任职经历、专业能力等说明董事会审议相关议案是否全
面、充分考虑公司实际情况及相关人员履职能力
（一）吴涛祥个人简历
根据公司《关于聘任总经理的议案》，吴涛祥的个人简历如下：
吴涛祥：男，出生于1973年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士研究生。曾任深圳三九精细化工有限公司财务部副部长、江西车仆实业有限公司总经理，现任深圳宣泽生物医药有限公司董事长、深圳车仆环保科技有限公司董事、江西车仆实业有限公司董事、共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人、深圳世代培恩控股有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（二）陈君维个人简历
根据公司《关于聘任财务负责人的议案》，陈君维的个人简历如下：
陈君维：男，出生于1982年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，专科学历，持有中级会计师证书。曾任深圳市索菱实业股份有限公司财务经理、江西车仆实业有限公司财务部长。现任共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
（三）董事会审议相关议案是否全面、充分考虑公司实际情况及相关人员履职能力根据公司《总经理工作细则》规定，“总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的生产经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；
（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。”
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见根据公司《财务负责人管理制度》规定，“财务负责人任职资格和条件如下：（一）具有5年以上大中型企业全面财务管理工作经验，经济或会计专业
本科及以上学历或具有会计师及以上职称或中国注册会计师资格，具有会计从业资格证书；
（二）熟悉国家财经法律、法规，掌握财务核算及管理、金融、财政税务、法律、证券等方面知识，具备上市公司相应岗位的工作能力；
（三）具有高度的敬业精神，有良好的职业道德和职业操守，坚持原则，遵纪守法，具有较强的责任心和团队合作意识，维护公司、投资者和员工的利益，能胜任本职工作；
（四）擅长财务分析和资本运营，熟悉资本市场和金融机构；
（五）具备战略管理能力，具备处理全局性事务的决策能力。”经本所律师核查，陈君维已于2005年11月10日、2014年1月13日分别取得《会计从业资格证》及中级会计资格，结合其任职经历，其具备公司财务负责人任职资格和条件。
公司出具说明，“总经理吴涛祥具备多家企业管理经验，财务负责人陈君维先生具备多年上市公司财务管理经验。由于公司目前处于退市风险警示及其他风险警示非常期间，吴涛祥及陈君维的任职有利于充实公司管理团队力量，有利于公司撤销退市风险警示及其他风险警示工作的推进。在公司已成立的调查委员会中，吴涛祥作为调查委员会主任委员，陈君维作为调查委员会成员，对推动调查委员会的工作，为公司撤销退市风险警示及其他风险警示有着重要作用。”综上，吴涛祥、陈君维均具有良好的教育背景和丰富的工作经验，不存在《公司法》《深交所自律监管指引第2号》、公司章程及相关法律法规规定不得担任
公司高管的情形，具备相应的履职能力和条件。公司第四届董事会第二十三次会议审议议案已全面、充分考虑吴涛祥、陈君维的履职能力。
本法律意见一式四份，经本所经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见（本页以下无正文）
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《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》相关问题的法律意见（此为《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所相关问题的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
经办律师：
侯志伟
经办律师：
张艳
二〇二二年月日