华联控股:五矿证券关于华联控股详式权益变动报告之2022年第二季度持续督导报告

五矿证券有限公司
关于
华联控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2022年第二季度持续督导报告
财务顾问
2022年7月释义
本持续督导报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
释义项释义内容五矿证券有限公司关于华联控股股份有限公司详式权益变本持续督导报告指动报告书之2022年第二季度持续督导报告本持续督导期指2022年第二季度
五矿证券、财务顾问、指五矿证券有限公司本财务顾问
收购人、恒裕资本指深圳市恒裕资本管理有限公司
华联控股、上市公司、指华联控股股份有限公司公司
华联集团指华联发展集团有限公司，系华联控股之控股股东深圳市恒裕实业（集团）有限公司，系信息披露义务人之恒裕集团指关联方华侨城集团指华侨城集团有限公司
杭州里仁指杭州里仁股权投资合伙企业（有限合伙）
2五矿证券接受恒裕资本的委托，担任其收购华联集团股权之财务顾问。根
据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，本财务顾问就上市公司2022年第二季度持续督导期间内对上市公司影响较大的投资、购买
或出售资产、关联交易、主营业务调整，以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、履行公开承诺等情况报告如下：
一、本次收购基本情况
2021年9月18日，恒裕集团与华侨城集团签署《股权转让意向协议书》，
拟由恒裕集团或指定第三方受让华侨城集团所持华联集团12.0842%股权。
2021年10月14日，华侨城集团转让华联集团12.0842%股权项目在北京
产权交易所正式披露，挂牌至2021年11月10日。
2021年11月12日，恒裕资本收到北京产权交易所关于华侨城集团转让华
联集团12.0842%股权项目的《受让资格确认通知书》，并在规定期限内足额交纳了保证金。
2021年12月14日，恒裕资本与华侨城集团签署《产权交易合同》。
2021年12月20日，恒裕资本与华侨城集团股权转让已完成工商变更登记手续。
2022年1月5日，华联集团与杭州里仁签署《股份转让协议》，以协议转
让方式减持上市公司5%股份。
2022年1月14日，华联集团与杭州里仁完成了转让股份的过户登记手续。
上述权益变动事项完成后，恒裕资本合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司28.21%股份，为华联控股之控股股东。恒裕资本对华联集团形成控制关系，并可通过华联集团支配其拥有的华联控股股份表决权，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。
二、报告事项
（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资、购买或出
3售资产情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易经核查，上市公司在持续督导期内未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易经核查，上市公司在持续督期内未发生重大偶发性关联交易。
（三）上市公司主营业务调整情况2022年6月17日，上市公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于推动华联控股战略转型暨设立专项资金的议案》，设立专项资金20亿元用于推动公司战略转型。截至持续督导报告出具日，上市公司尚未就战略转型方向及方式形成具体的方案，未对主营业务进行调整或形成具体的调整计划。
经核查，上市公司在持续督导期内不存在主营业务调整的情况。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022年4月27日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监
事会第十三次会议，审议通过了公司第十一届董事、监事候选人提名方案。
2022年6月17日，上市公司召开2021年度股东大会，就公司第十一届董
事会、监事会股东大会事项进行选举，公司第十一届董事会由张梅、李云、张勇华、龚泽民及独立董事王晓梅、刘雪亮、黄梦露共7人组成，公司第十一届监事会由选举产生的监事张文斌、倪苏俏及公司职工代表大会选举产生黄欣共
3人组成。
2022年6月17日，上市公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过
选举张梅为公司董事长、龚泽民及张勇华为公司副董事长，聘任李云为公司总经理，聘任苏秦为公司财务负责人，聘任孔庆富为本届董事会秘书，聘任苏秦、陈善民、孔庆富、殷蕾分别担任公司副总经理职务。
4经核查，本持续督导期内，上市公司完成了董事会、监事会换届事项，完
成了对部分董事、监事、高级管理人员的更换，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
（五）职工安置
经核查本次收购相关协议，本次收购不涉及对上市公司的职工安置事宜。
（六）收购人履行承诺情况
根据上市公司公告及收购人出具的说明，经核查，本持续督导期内，收购人及关联方作出的公开承诺履行情况如下：
序号承诺人承诺事项是否履行承诺
龚泽民、恒裕资本、
1《关于避免同业竞争的承诺函》是
恒裕集团
2恒裕资本《关于保证上市公司独立性的承诺函》是
龚泽民、恒裕资本、
3《关于不减持华联控股股份的承诺函》是
华联集团《关于与上市公司关联交易、重大交易的
4恒裕资本是说明及承诺》经核查，本持续督导期内，未发生承诺人违反其承诺的情形，上述承诺持续有效。
三、持续督导总结
综上所述，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产事项；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；不存在涉及上市公司主营业务调整及职工安置的情况。
本持续督导期内，上市公司完成了董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。对于上述事项，上市公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求进行，履行了相应的法定程序和披露义务。
（以下无正文）
5