伟星股份:关于伟星股份2022年第一次临时股东大会法律意见书

关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
法律意见书浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋8657187901111传真：＋8657187901501浙江天册/法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
法律意见书
发文号： TCYJS2022H0982
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要
求及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师（下称“本所律师”）参加伟星股份2022
年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供伟星股份2022年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随伟星股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了伟星股份2022年第一次临时股东大会，对伟星股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，伟星股份本次股东大会由公司第七届董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2022年6月16日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据伟星股份公告的《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2022年第一浙江天册/法律意见书次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、关于董事会换届选举的议案
（1）非独立董事选举
*选举章卡鹏先生担任公司第八届董事会董事；
*选举张三云先生担任公司第八届董事会董事；
*选举蔡礼永先生担任公司第八届董事会董事；
*选举谢瑾琨先生担任公司第八届董事会董事；
*选举郑阳先生担任公司第八届董事会董事；
*选举沈利勇先生担任公司第八届董事会董事。
（2）独立董事选举
*选举周岳江先生担任公司第八届董事会董事；
*选举张永炬先生担任公司第八届董事会董事；
*选举吴冬兰女士担任公司第八届董事会董事。
2、关于监事会换届选举的议案
*选举施加民先生担任公司第八届监事会监事；
*选举娄常丰先生担任公司第八届监事会监事。
3、《关于变更注册资本并修改部分条款的议案》
4、《关于向银行申请综合授信业务的议案》
（二）会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次会议现场召开时间为：2022年7月1日（星期五）下午2：30；召开地点为浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。
网络投票的时间为：2022年7月1日。其中，通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月1日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为 2022 年 7 月 1 日浙江天册 / 法律意见书
9:15-15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）出席会议的股东及股东代表
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代表。根据会议通知，股权登记
日（2022年6月24日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托
证明的审查，证实出席现场会议的股东及股东代表共13名，代表股份486866428股，占公司有表决权股份总数的46.9402%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共15名，代表股份37271272股，占公司有表决权股份总数的3.5934%。
在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小股东（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共15人，代表股份37271272股，占公司有表决权股份总数的3.5934%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事和部分高级管理人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，伟星股份出席本次会议股东及股东代表资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序浙江天册/法律意见书经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议议案表决情况如下：
1、关于董事会换届选举的议案
（1）非独立董事选举*章卡鹏先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*张三云先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*蔡礼永先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*谢瑾琨先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*郑阳先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*沈利勇先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。浙江天册/法律意见书其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
（2）独立董事选举*周岳江先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*张永炬先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*吴冬兰先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
2、关于监事会换届选举的议案*施加民先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
*娄常丰先生获得选举票数524133114票（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9991%）当选公司第八届董事会董事。
其中，中小股东的表决结果：获得选举票数37266686票，占出席股东大会的中小股东有效表决权股份总数的99.9877%。
3、以同意524134700股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9994%）、反对3000股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0006%）、弃权0股审议
通过《关于变更注册资本并修改部分条款的议案》。
4、以同意524134024股（占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%）、浙江天册/法律意见书
反对3676股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%）、弃权0股审议通过
《关于向银行申请综合授信业务的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代表以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过，其中议案1-2采用累计投票表决方式，并对中小股东单独计票；议案3已经出席本次会议的股东（包括股东代表）所持表决权的
2/3以上通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，伟星股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。浙江天册/法律意见书【本页无正文，为 TCYJS2022H0982号浙江伟星实业发展股份有限公司 2022年第一次临时股东大会法律意见书签署页】
本法律意见书出具日期为二〇二二年七月一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
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