天原股份:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2022-046
宜宾天原集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公
司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方在
内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过发行前总股本的
30%，即不超过304534236股（含本数）。宜宾发展及其关联方合计认购本次非
公开发行实际发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的
20%，宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）拟认购实际
发行股票总数的15%，宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）拟认购实际发行股票总数的10%，四川远瓴产业投资集团有限公司（以下简称“远瓴投资”）拟认购实际发行股票总数的5%。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟承租公司关联方宜宾锂宝新材料有限公司（下称“宜宾锂宝”）拥有完整使用权的房屋用于研发检测中心建设项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）宜宾发展控股集团有限公司
1、基本信息
公司名称：宜宾发展控股集团有限公司
法定代表人：梁鹂
成立日期：1999年8月4日
1注册资本：500000万元
注册地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独
幢商业六1-3层独幢商业6号
公司类型：其他有限责任公司经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：915115007118234259
2、宜宾发展与公司股权控制关系
截至2022年3月31日，宜宾发展持有公司131847574股股份，持股比例为16.88%，是公司的控股股东。
3、股权结构及控制关系
截至目前，宜宾发展的股权结构如下：
4、宜宾发展最近一年的简要财务数据
宜宾发展2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计39279012.71
净资产19560765.38
营业收入14358067.37
2净利润2486798.15
注：宜宾发展2021年财务数据已经审计。
（二）宜宾市新兴产业投资集团有限公司
1、基本信息
公司名称：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
法定代表人：钱锋
成立日期：2017年3月24日
注册资本：500000万元
注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91511500MA63MELK6Y
2、新兴产业与公司股权控制关系
截至2022年3月31日，新兴产业未直接或间接持有公司股份。
3、股权结构及控制关系
截至目前，新兴产业的股权结构如下：
34、新兴产业最近一年的简要财务数据
新兴产业2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计2628828.07
净资产893413.75
营业收入341513.67
净利润13937.29
注：新兴产业2021年财务数据已经审计。
（三）宜宾发展创投有限公司
1、基本信息
公司名称：宜宾发展创投有限公司
法定代表人：朱永良
成立日期：2021年8月3日
4注册资本：15000万元
注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2号楼8层13号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；
国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；
智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；
环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污
染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；
生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
统一社会信用代码：91511500MA64NTQU72
2、宜发展创投与公司股权控制关系
截至2022年3月31日，宜发展创投未直接或间接持有公司股份。
3、股权结构及控制关系
截至目前，宜发展创投的股权结构如下：
54、宜发展创投最近一年的简要财务数据
宜发展创投2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计14946.43
净资产14904.42
营业收入-
净利润-95.58
注：宜发展创投2021年财务数据已经审计。
（四）四川远瓴产业投资集团有限公司
1、基本信息
公司名称：四川远瓴产业投资集团有限公司
法定代表人：任志丹
成立日期：2021年06月11日
注册资本：50000万元人民币
注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼
6公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码：91511500MAACKYY8XP
2、远瓴投资与公司股权控制关系
截至2022年3月31日，远瓴投资未直接或间接持有公司股份。
3、股权结构及控制关系
截至目前，远瓴投资的股权结构如下：
4、远瓴投资的最近一年的简要财务数据
远瓴投资2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
7项目2021年度/2021年12月31日
资产总计55100.01
净资产53579.53
营业收入1554.18
净利润811.04
注：远瓴投资2021年财务数据已经审计。
（五）宜宾锂宝新材料有限公司
1、基本信息
公司名称：宜宾锂宝新材料有限公司
法定代表人：张郑
成立日期：2017年07月24日
注册资本：66000万元人民币
注册地址：四川省宜宾市兴港路东段2号
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：锂离子电池、锂离子电池材料及其他高效电池材料研发、生产、
销售和技术服务；经营本企业自产产品及技术、所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91511500MA63RE9F6B
2、宜宾锂宝与公司股权控制关系
截至2022年3月31日，公司持股49%的广州锂宝新材料有限公司持有宜宾锂宝50%的股权。
3、宜宾锂宝的财务状况
8宜宾锂宝2021年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
资产总计4079072216.73
净资产1287375677.09
营业收入2739408260.69
净利润69110436.87
三、关联交易标的基本情况
（一）非公开发行股票关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行中，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资拟认购的本次实际非公开发行股票总数50%的股票。
（二）关联租赁交易标的本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝，该项目的实施主体天原科创（系公司全资子公司）拟租赁该关联方的房产并向其支付租金等。前述事项构成关联交易，关联交易标的为宜宾锂宝享有完整使用权的位于四川省宜宾市三江新区（临港开发区）
嘉信路中段宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼第6层（整层）、第8层（整层）、第9层（整层），建筑面积共计3164.16㎡。
四、关联交易定价依据
（一）非公开发行的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
9本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，在股东大会的授权范围内，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）关联租赁定价依据
公司按照40元/（㎡·月）的价格承租宜宾锂宝拥有使用权的位于四川省宜
宾市三江新区（临港开发区）嘉信路中段宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼
第6层（整层）、第8层（整层）、第9层（整层），建筑面积共计3164.16㎡，协议有效期内（自2022年7月1日起至2026年8月31日止，共50个月）租金总额为632.8320万元。该租金价格系参考区域内同类房产租赁标的市场价格，并结合装修情况、租赁面积、租赁期限，在平等的商业谈判基础上确定。
五、关联交易协议主要内容
（一）附生效条件的股份认购协议
2022年6月21日，公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于四份《股份认购协议》使用的是同一协议版本，为便于表述，以下对四份《股份认购协议》的主要内容进行合并披露，具体如下：
101、合同主体和签订时间：
（甲方）发行人：宜宾天原集团股份有限公司（乙方1）认购人1：宜宾发展控股集团有限公司（乙方2）认购人2：宜宾市新兴产业投资集团有限公司（乙方3）认购人3：宜宾发展创投有限公司（乙方4）认购人4：四川远瓴产业投资集团有限公司（以上认购人合称“全部乙方”或“全体认购人”）
签订时间：2022年6月21日
2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式全体认购人同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。
（2）认购数量
认购人1、认购人2、认购人3、认购人4认购数量分别为本次甲方非公开发
行实际发行股票总数的20%、15%、10%、5%，且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与全体认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方1及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方1的控股股东地位不会发生变化。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交
11易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
同时，全体认购人将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则全体认购人继续参与认购，认购人1认购总金额为4亿元，认购人2认购总金额为3亿元，认购人3认购总金额为2亿元，认购人4认购总金额为1亿元。且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%。认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。
（4）锁定期全体认购人承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限3、支付方式全体认购人应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方
和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件和生效日期
各方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；
12（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
各方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
5、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行股票
资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议
2022年7月20日，公司（甲方）与宜宾发展（乙方）签订了附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容如下：
第一条在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所
持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。
第二条 上述第一条约定系对乙方参与认购甲方本次非公开发行的 A 股股票
相关事宜的补充，构成乙方参与认购甲方本次非公开发行的 A股股票整体方案的一部分，与主协议相关约定具有同等法律效力。其他本补充协议未特别约定的有关事项，仍适用主协议的约定。
13第三条本补充协议自甲乙双方签字盖章后成立，在满足主协议“第三条生效条件”约定的全部生效条件后与主协议生效时同时生效。
（三）关联租赁协议主要内容2022年7月8日，宜宾锂宝（甲方）与天原科创（乙方）签署了《房屋租赁协议》（以下简称“《租赁协议》”）。主要内容如下：
1、合同主体和签订时间：
出租方（甲方）：宜宾锂宝新材料有限公司
承租方（乙方）：宜宾天原科创设计有限公司
签订时间：2022年7月8日
2、租赁用途和范围
第二条租赁用途和范围：甲方同意将其拥有完整使用权的位于四川省宜宾
市三江新区（临港开发区）嘉信路中段宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼按
本协议约定出租给乙方，乙方经多方考察后，同意按本协议约定承租宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼部分楼层从事研发检测服务。具体范围为：6层（整层）、8层（整层）、9层（整层）。甲乙双方确认上述三层建筑面积共计3164.16m2（按竣工验收报告总面积 21996.29m2 核算）。
3、租赁期限
第三条租赁期限：租赁期从2022年7月1日起至2026年8月31日止，共
50个月。
4、租金及支付
第四条租金及支付：
（1）乙方按照 40.00 元/（m2·月）的价格租赁甲方房屋，协议期限内租金总
额为632.8320万元（大写：陆佰叁拾贰万捌仟叁佰贰拾元整）。
（2）租金支付：本协议签订后乙方按季度向甲方支付房屋租金，每次支付租
金37.9699万元；乙方在下一季度开始的15个工作日内向甲方支付上一季度的
14房屋租金；乙方通过银行转账方式将每季度应付租金支付给甲方，甲方在收到对
应租金后向乙方开具6%的增值税专票。
（3）水电费用：鉴于租赁房屋所在综合楼水电只开立甲方户头，乙方租赁楼
层及公共区域分摊部分的水电费均由乙方按月支付给甲方，由甲方代收代付。具体计算标准如下：乙方根据租赁房屋6层、8层、9层独立水表和电表统计的用
水量和用电量，按照所在区域市政供水和供电的收费标准按月支付给甲方，由甲方代收代付；公用区域（消防用水、绿化用水、室外照明用电等）水电按照分摊
比例（按照租赁面积占综合楼入驻机构总使用面积的28.83%作为公共区域分摊比例），由甲方按照市政供水、供电收费标准向乙方代收代付。
（4）物业管理费用：由乙方与第三方物业管理公司另行签订服务协议，按照协议约定支付物业管理费用。
5、其它条款
甲乙双方保证具有签订和履行本协议和后续补充协议的主体资格；甲方承诺
本协议“第二条”所指的出租场地不存在权属争议或权利受限的情况，若因违反此承诺造成乙方任何损失，自愿承担全额赔偿责任。
六、关联交易目的和对公司影响
（一）非公开发行股票的目的和对公司的影响
截至本公告出具之日，控股股东宜宾发展持有公司股权比例为16.88%，宜宾发展及其关联方认购本次非公开发行股票有利于控制权的稳定以及本次非公开
发行股票的顺利实施。本次关联交易将提升公司的资产质量，优化资本结构，降低财务费用，提升公司的盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
（二）关联租赁的目的和对公司的影响
公司向关联方宜宾锂宝承租的产业技术研究院大楼配套软硬件条件良好，公辅设施齐备，同时毗邻宜宾是科创城和大学城，且与集团公司总部距离短，地理位置优越，能够满足研发检测中心业务发展需求，有利于本次非公开发行募投项目之一研发检测中心建设项目的实施。
15七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日于深圳证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）及公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届董事会第二十四次会议决议；
3、第八届监事会第十二次会议决议；
4、第八届监事会第十三次会议决议；
5、公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
6、公司与宜宾发展签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》；
7、宜宾锂宝与天原科创签署的《房屋租赁协议》；
8、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
9、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十一日
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