瑞丰光电:北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部
分第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书二零二二年七月法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................4
一、本次行权、本次解除限售及本次注销及回购注销的批准与授权.........4
二、本次行权、本次解除限售的具体情况..............................8
三、本次注销及回购注销的具体情况.................................13
四、结论意见............................................法律意见书释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
瑞丰光电、本公
司、公司、上市指深圳市瑞丰光电子股份有限公司公司
本次激励计划、深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制指本计划性股票激励计划
按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票、预留激励对象指股票期权的人员
根据本次激励计划，股票期权首次授予部分第二个行权期、本次行权指股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就
本次注销指根据本次激励计划，注销部分股票期权根据本次激励计划，授予限制性股票第二期解除限售条件本次解除限售指成就
本次回购注销指根据本次激励计划，回购注销部分限制性股票《公司章程》指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》《激励计划（草《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制指案）》性股票激励计划（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部
《法律意见书》指
分第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
盈科、本所指北京市盈科（深圳）律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
1法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第二个行权期、股票期权预留授予部分第一个行权期行
权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，就公司本次行权、本次解除限售及本次注销、本次回购注销相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
2法律意见书
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与瑞丰光电本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、本次行权、本次解除限售及本次注销及回购注销的批准与授权1、2020年3月4日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、2020年3月6日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2020年3月6日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司
核查意见的议案》。
3、2020年3月7日至2020年3月17日，公司对本次激励计划激励对象信
息进行了内部公示。公示期内，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。2020年3月18日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年3月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和
4法律意见书《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2020年4月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予股票期权的激励对象名单及授予数量进行调整，并决定以2020年4月
30日为授予日，向447名激励对象首次授予3355.9万份股票期权。独立董事发
表了独立意见，同意公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意公司本次激励计划股票期权部分的首次授予日为2020年4月30日，并同意向447名激励对象首次授予3355.9万份股票期权。
2020年4月30日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就，同意公司本次激励计划股票期权部分的首次授予日为2020年4月30日，并同意向447名激励对象授予3355.9万份股票期权。
6、2020年5月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记工作，授予股票期权登记完成时间为
2020年5月13日。
7、2020年5月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向
5法律意见书激励对象授予限制性股票的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，决定以2020年5月21日为授予日，向5名激励对象授予105.00万股限制性股票。独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年5月21日，并同意向5名激励对象授予105.00万股限制性股票。
2020年5月21日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定，同意公司本次计划限制性股票部分的首次授予日为2020年5月21日，并同意向5名激励对象授予105.00万股限制性股票。
8、2020年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，授予限制性股票上市日为2020年
6月19日。
9、2021年1月19日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，决定以2021年1月19日为预留股票期权授予日，向6名激励对象授予192.5万份股票期权。独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2021年1月19日，并同意向6名激励对象授予192.5万份股票期权。
2021年1月19日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定，同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2021年1月19日，并
6法律意见书
同意向6名激励对象授予192.5万份股票期权。
10、2021年5月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》其中，参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的49名激励对象离职，前述人员不再符合公司本次激励计划激励对象条件，根据《激励计划（草案）》，公司拟对上述49名激励对象所持有但尚未行权的2591000份股票期权进行注销。另，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的18名激励对象，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其第一个行权期可行权标准系数为60%公司拟注销上述18人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计154400份；4名激励对象，其第一个行权期可行权标准系数为0公司拟注销上述4人已获授但尚未达到行权条件的部
分股票期权共计255500份。同时，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为14988600份，行权价格为6.63元/股。
11、2021年6月11日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计5人，可申请解除限售的限制性股票数量共计47.5万股。另，因 1 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“C”，未满足全比例解除限售条件，需回购注销其持有的未满足解除限售条件的部分限制性股票。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年6月11日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件
7法律意见书成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2022年7月19日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年7月19日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权、本次解除限售的具体情况
（一）本次行权的行权期及本次解除限售的限售期
1、本次行权的行权期
（1）首次授予
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权，行权期及行权时间具体安排如下：
8法律意见书
行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期50%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期50%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2020-038）等有关文件，本次激励计划首次授予股票期权登记完成日为2020年5月13日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期等待期已届满。
（2）预留授予
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的股票期权，行权期及行权时间具体安排如下：
预留授予行权安排行权时间行权比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留第一个行权期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留第二个行权期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予预留股票期权登记完成的公告》（公告编号：2021-007）等有关文件，本次激励计划预留授予股票期权登记完成日为2021年2月24日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期等待期已届满。
2、本次解除限售的限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票，各期解除限售时间具体安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期50%起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个
9法律意见书
交易日当日止自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-052）等有关文件，本次激励计划授予的限制性股票授予上市日为2020年6月19日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已期满。
（二）本次行权、本次解除限售的条件及成就情况
1、根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权须同时满足以下条件：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；
（3）公司层面业绩考核要求达标：
本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2021年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予期权行权期业绩考核目标
第一个行权期2020年净利润不低于4000万元
第二个行权期2021年净利润不低于1亿元
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在2020年授予，则预留部分考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分考核要求如下表所示：
预留授予期权行权期业绩考核目标预留授予第一个行权期2021年净利润不低于1亿元
预留授予第二个行权期2022年净利润不低于1.5亿元
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
10法律意见书
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售须同时满足以下条件：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；
（3）公司层面业绩考核要求达标：
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2020－2021年两个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：
限制性股票解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2020年净利润不低于4000万元
第二个解除限售期2021年净利润不低于1亿元
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
11法律意见书
3、本次行权、本次解除限售条件是否成就的核查
根据公司提供的资料、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2022)第 441A014418 号《审计报告》，截至本法律意见书出具之日：
（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2022)第
441A014418 号《审计报告》，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为
97160437.98元，计提的股份支付费用为4807753.48元，剔除股份支付费用后
的净利润为101968191.46元，满足本次行权及本次解除限售公司层面业绩考核要求。
（4）根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十三
次会议决议、独立董事意见等会议资料，本次激励计划首次授予股票期权且符合本次行权条件的激励对象中，314名激励对象在 2021年度绩效考核结果均为“A”，可行权比例为 100%；13 名激励对象在 2021 年度绩效考核结果均为“C”，可行权比例为 60%；1 名激励对象在 2021 年度绩效考核结果为“D”，可行权比例为 0%；
本次激励计划预留授予股票期权且符合本次行权条件的激励对象中，3名激励对象在 2021 年度绩效考核结果均为“A”，可行权比例为 100%；1 名激励对象在 2021年度绩效考核结果均为“C”，可行权比例为 60%；本次激励计划授予限制性股票
12法律意见书
且符合本次解除限售条件的激励对象中，2名激励对象在2021年度绩效考核结果均为“A”，可解除限售比例为 100%；3 名激励对象在 2021 年度绩效考核结果均为“C”，可解除限售比例为 60%。
4、本次行权的可行权股票期权数量及行权价格、可解除限售股票数量
（1）行权价格
根据《激励计划（草案）》的规定，若本次激励计划授予股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司实施了2021年度权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整为6.61元/份；预留授予部
分股票期权行权价格调整为6.58元/份。
（2）可行权股票期权数量、可解除限售股票数量
根据公司第四届董事会第二十六次会议决议及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计327人，可行权的股票期权数量为13521400份，行权价格为6.61元/股；预留授予股票期
权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计4人，可行权的股票期权数量为
710000份，行权价格为6.58元/股；授予限制性股票第二个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共计5人，可解除限售数量为405000股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权/本次解除限售行权条件成就/解除限售条件成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次注销及回购注销的具体情况
（一）本次注销及回购注销的原因
公司本次激励计划部分激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，另有部分激励对象因2021年度个人绩效考核结果未满足全比例行权/全比例解除限售，同时还有部分激励对象持有股票期权已到期但未行权，根据《管理办法》、
13法律意见书
《激励计划（草案）》的相关规定，由公司注销前述到期尚未行权股票期权及注销/回购注销前述离职以及个人绩效考核结果未满足全比例行权/全比例解除限
售的激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票。
（二）本次注销数量、回购注销的价格及数量
1、本次股票期权注销情况
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2022年5月12日止。截至前述行权期限届满之日，首次授予股票期权第一个行权期尚有128190份股票期权尚未行权，根据《激励计划（草案）》相关规定，未在可行权期限内行权的该部分股票期权由公司注销。
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有40人因个人原因离职已不
符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的1926000份股票期权将由公司注销；
预留授予股票期权的激励对象中有2人因个人原因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的425000份股票期权将由公司注销。
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有14人个人层面绩效考核未
达到全比例行权，公司拟注销上述14人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计173600份；预留授予股票期权的激励对象中有1人个人层面绩效考核
未达到全比例行权，公司拟注销上述1人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计40000份。
2、本次回购注销的数量、价格及调整说明
本次激励计划授予限制性股票的激励对象中有3人个人层面绩效考核未达
到全比例解除限售，公司拟回购注销上述3人已获授但尚未满足解除限售条件的部分限制性股票共计120000股。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司需对尚未解除限售的限制性股票
14法律意见书
的回购价格做相应的调整。
鉴于公司实施了2021年度权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，公司尚未解除限售的 A股限制性股票的回购价格调整为 3.98元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销/回购注销相关事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权条件、解除限售条件；本次行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整合法、有效；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次
行权、本次解除限售、本次注销及回购注销依法履行相关信息披露义务、办理股
份登记、解除限售、股份回购注销及减资的相关手续。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
15法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个
行权期、股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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