中微公司:海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中微半
导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“公司”）首次公开发行股票及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的持续督导机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中微公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2019]1168号），中微公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）53486224 股，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前股本为481376013股，首次公开发行后总股本为
534862237股，其中无限售条件流通股为48426573股，有限售条件流通股为
486435664股。
本次上市流通的限售股为中微公司首次公开发行部分限售股份，共计
287391450股，占公司目前股份总数的比例为46.64%，涉及16名股东，锁定期
为公司首次公开发行股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2022年7月
22日锁定期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为534862237股。
2021年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]645 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
2021年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕向特定对象发行 A 股股票新增股份登记托管及股份限售手续，公司总股本由534862237股变更为615091572股。
公司于2021年8月17日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作，并于2021年8月18日收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次归属股票数量为
115.2908万股，公司股本总数由615091572股增加至616244480股。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
持有限售持有限售股占本次上市流剩余限售序股东名称股数量公司总股本比通数量股数量号
（股）例（%）（股）（股）
1上海创业投资有限公司9638353315.64%96383533-
2巽鑫（上海）投资有限公司9333788715.15%93337887-
嘉兴智微企业管理合伙企
3306444544.97%30644454-业（有限合伙）
Advanced Micro-Fabrication
4248215374.03%24821537-
Equipment Inc. Asia
5 Grenade Pte. Ltd. 11442746 1.86% 11442746 -
6 Bootes Pte. Ltd. 11119580 1.80% 11119580 -GERALD ZHEYAOYIN（尹
762002661.01%6200266-
志尧）STEVE SZE-YEEMAK（麦
823411060.38%2341106-
仕义）
9 ZHIYOU DU（杜志游） 2331436 0.38% 2331436 -
STEVEN TIANXIAOLEE
1020766570.34%2076657-（李天笑）嘉兴骊威企业管理合伙企
1119596670.32%1959667-业（有限合伙）
12 TUQIANG NI（倪图强） 1274358 0.21% 1274358 -
13 WEIWEN CHEN（陈伟文） 1162842 0.19% 1162842 -
14 JAMES WEI YANG（杨伟） 1116033 0.18% 1116033 -持有限售 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
序股东名称股数量公司总股本比通数量股数量号
（股）例（%）（股）（股）VIGON MEKSAVAN（吴乾
159325740.15%932574-
英）嘉兴芃微企业管理合伙企
162467740.04%246774-业（有限合伙）
合计28739145046.64%287391450-
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股287391450-
合计-287391450-
四、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、公司股东上海创业投资有限公司承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有）直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价
低于发行人本次发行上市时的股票发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业及本企业的一致行动人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。
上述限售期满后2年内，如本企业拟进行减持的，本企业将按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定减持不超过本企业所持有的30%的发行人股份，减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格不低于发行价格（发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上交所的有关规定除权、除息处理），并符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则（以下统称“监管规则”）的规定以及本企业已作出的各项承诺。
2、公司股东巽鑫（上海）投资有限公司承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有）直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会及上交所相关规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
3、公司员工持股平台嘉兴智微企业管理合伙企业（有限合伙）、Advanced
Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia、Bootes Pte. Ltd.、Grenade Pte. Ltd.、嘉兴骊
威企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴芃微企业管理合伙企业（有限合伙）承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不会以任何方式转让买卖、委托管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业及本企业的一致行动人不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置。
上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照监管规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
4、公司股东兼核心技术人员的董事或高级管理人员 GERALD ZHEYAOYIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）、TUQIANG NI（倪图强）承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保；
在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。自本人直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例将累积使用。
5、公司股东兼监事或高级管理人员 HSIN-PING CHU（朱新萍）、WEIWEN
CHEN（陈伟文）、刘晓宇、王志军承诺
自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保；在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的
25%。若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职
位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
6、公司股东及核心技术人员 STEVE SZE-YEE MAK（麦仕义）、JAMES WEI
YANG（杨伟）、STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）、VIGON MEKSAVAN（吴乾英）承诺
自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保。离职后6个月内不得转让直接或间接持有的首发前股份；自本人直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例将累积使用。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：287391450股；
本次限售股上市流通日期：2022年7月22日。
六、股本变动结构表
单位：股项目本次上市前变动数本次上市后
有限售条件股份287391450-287391450-无限售条件股份328853030287391450616244480
股份总数616244480-616244480
七、保荐机构核查意见经核查，海通证券认为：
中微公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查
意见出具之日，中微公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
海通证券对中微公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）