瑞丰光电:关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2022-051
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二
个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售
期解除限售条件的激励对象人数为5人，可解除限售数量为405000股，占公司目前总股本685761103股的0.0591%。
2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日
召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年3月6日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、
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《关于公司的议案》、
《关于核实公司的议案》。
（三）2020年3月7日至2020年3月17日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月18日，公司披露了《监事会关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2020年5月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成日为2020年5月13日。
（七）2020年5月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2020年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年6月19日。
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（九）2021年1月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（十）2021年5月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
（十一）2021年6月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
（十二）2022年7月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
二、董事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划限制性股票分两次解除限售，对应的限售期分别自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。限制性股票第二个限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制
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性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划限制性股票登记完成日为2020年6月19日，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期已于2022年6月18日届满。
（二）第二个限售期解除限售条件成就的说明是否符合解除限售条件的说解除限售期条件明
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出公司未发生前述情形，满足具否定意见或者无法表示意见的审计报告；解除限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特
3、公司层面业绩考核要求：殊普通合伙）出具的致同审
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 字(2022)第 441A014418 号
2020-2021年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以《审计报告》，公司2021年
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。第二度归属于上市公司股东的净个限售期解除限售的业绩考核目标是：2021年净利润不利润为97160437.98元，低于1亿元；计提的股份支付费用为
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利4807753.48元，剔除股份润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数支付费用后的净利润为
值作为计算依据。101968191.46元，满足解除限售的条件。
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4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分2名激励对象2021年度为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励 绩效考核结果为“A”，对对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所应标准系数为100%；3名激励对象2021年度绩效考核结
示：
果为“C”，对应标准系数考核结果 A B C D 为 60%。
标准系数100%80%60%0
综上所述，公司董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第二个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个限售期相关解除限售事宜。
对本期未达到解除限售条件激励对象持有的股份，公司将履行相关审议程序，决定该部分限制性股票的处理方法。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（一）2021年5月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予中49名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述49人已获授但尚未行权的全部股票期权共计2591000份。同时，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，18名激励对象第一个行权期可行权标准系数为60%公司拟注销上述18人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计154400份；4名激励对象第一个行权期可行权标准系数为
0公司拟注销上述4人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计255500份。同意公司注销上述股票期权合计3000900份。
（二）2021年6月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对1名
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考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的共计50000股限制性股票进行回购注销。
（三）2022年7月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
截止首次授予股票期权第一个行权期限届满之日，有128190份股票期权尚未行权，未在可行权期限内行权的该部分股票期权由公司注销。首次授予股票期权的40名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计1926000份将由公司注销；首次授予股票期权的14名激
励对象因考核未达标，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计173600份将由公司注销。预留授予部分股票期权的2名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计425000份将由公司注销；预留授予部分股票期权的1名激励对象因考核未达标，上述激励对象已获授未行权的股票期权合计40000份将由公司注销。
因公司限制性股票第二个限售期 3名激励对象 2021年度绩效考核结果为“C”，对应标准系数为60%，公司拟回购注销上述3人已获授但尚未满足解除限售条件的部分限制性股票共计120000股。
除上述差异外，目前公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量本次符合2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第二个限售
期解除限售条件的激励对象人数为5人，可解除限售数量为40.50万股，占公司目前总股本685761103股的0.0591%。具体如下：
获授的限制性本次可解除限售的本次可解除限售的限制性股
姓名职务股票数量(万限制性股票数量票占本期激励计划获授总数股)（万股）的比例
葛志建副总经理25.0012.5050%
王非副总经理25.007.5030%
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陈永刚财务总监20.0010.0050%
裴小明副总经理20.006.0030%
胡建华董事15.004.5030%
合计105.0040.5038.57%
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面
业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的5名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会核查意见经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》及相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为5名激励对象的解除限售资
格合法、有效，同意公司在第二个限售期届满后对5名激励对象持有的40.5万股限制性股票解除限售。
八、法律意见书的结论意见
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北京市盈科（深圳）律师事务所认为：公司就2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期可解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件。
九、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个以及预留授予部
分第一个行权期可行权及限制性股票第二个限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限制性股
票第二个限售期可解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。
公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、股
票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限制性股票第二个限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
8证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2022-051
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
2022年7月20日
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