大禹节水:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300021证券简称：大禹节水公告号：2022-109
债券代码：123063债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：85人。
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为306.125万股，占目前公
司总股本86229.83万股的0.355%。
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）于2022年7月11日召开了第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：
一、激励计划简述及已履行的审议程序
（一）激励计划简述
1、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股和公司向激励对象定
向发行的公司 A股普通股。
2、授予的限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票
1600万股，约占公司限制性股票授予时股本总额79741.8171万股的2.01%，其中，首次授予限制性股票1281万股，约占公司股本总额79741.8171万股的
1.61%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.06%；预留限制性股票319万股，约占公司股本总额79741.8171万股的0.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的19.94%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额为2021年5月12日公司股本总额。）
3、激励对象的范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数共
计89人，为公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。预留部分激励对象总人数52人，包括公司高管、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：限制性股票（含预留）的授予价格为每股2.53元。
5、本激励计划的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票（包括在2021年度授出的预留部分限制性股票）的限售期为完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月，各期对应的解除限售比例分别为25%、25%、25%、25%。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，则限售期为预留授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%。
6、本激励计划的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2021-2024年增长率分别不低于30%、50%、80%、110%。若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2022-2024年增长率分别不低于50%、80%、110%。（上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。）
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。考核结果合格不合格个人层面系数（N） 100% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
5、2022年3月8日，公司第五届董事会第六十二次（临时）会议和第五届监事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
6、2022年5月20日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。
7、2022年7月11日，公司第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司已于2021年5月27日实施完成2020年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年年度权益
分派情况，将2021年限制性股票激励计划的授予价格由2.63元/股调整为2.53元/股。
公司已于2022年5月18日实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度权益分派情况，将2021年限制性股票激励计划的预留授予价格由2.53元/股调整为2.41元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票由公司以2.53元/股的价格进行回购注销，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的人数由89人调整为85人，首次授予限制性股票数量由1281万股调整为1224.5万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致，不存在其他差异。
三、激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分
第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月2日，首次授予的限制性股票（回购部分）登记完成日期为2021年6月16日，首次授予的限制性股票（定增部分）上市日期为2021年6月16日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2022年6月15日届满。
序号解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限售条一师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足解除限二及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：根据立信会计师事务所（特殊普通合三首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核 伙）于 2022 年 04 月 08 日出具的《审目标：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10688不低于30%。号）显示，公司2020年净利润为上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资98772055.03元，2021年净利润为格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润，135300594.61元，激励计划在2021年且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。度确认的股份支付费用为9651979.86元，剔除该影响后公司2021年净利润较2020年净利润增长46.75%，高于业绩考核要求，满足解除限售要求。
个人层面绩效考核要求:薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进
《公司2021年限制性股票激励计划》
行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提首次授予的89名激励对象中，4人因离升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业职已不再具备激励对象资格，其获授股四绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=份已由公司回购注销，其余85人个人个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
考核评价结果均为合格，满足解除限售考核结果合格不合格条件。
个人层面系数（N） 100% 0%
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票首次授予部分第一个解除限售期满后按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定为85名符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的306.125万股限制性股票的相关解除限售事宜。
四、公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排
公司本次符合解除限售条件的激励对象共85人，可解除限售的限制性股票数量306.125万股，占目前公司总股本86229.83万股的0.355%。
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象及
股票数量如下：
本次解除限售的占已获授限制获授限制性股姓名职务限制性股票数量性股票总量的
票数量（万股）（万股）比例
王冲副董事长、董事60.0015.00025%
谢永生董事、总裁50.0012.50025%
颜立群董事、常务副总裁50.0012.50025%
陈静董事、董事会秘书、30.007.50025%副总裁
崔静高级副总裁29.507.37525%
副总裁、财务负责
宋金彦30.007.50025%人
梁浩副总裁25.006.25025%
陶颖副总裁20.005.00025%
LIN BIN
核心管理人员16.004.00025%（林斌）
核心管理人员及核心技术（业务）
914.00228.50025%
骨干（76人）
合计1224.5306.12525%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、原董事徐希彬先生、高级管理人员尉高洋先生因换届，不再担任公司董事、高级管理人员职务，仍继续担任公司其他职务，已纳入核心管理人员及核心技术（业务）骨干，原核心管理人员及核心技术（业务）骨干崔静女士、陶颖女士在换届后，分别担任公司高级副总裁、副总裁职务，为公司高级管理人员。
4、公司处于可转换债券的转股期，除特殊说明外，本公告中所称“总股本”均以2022年
06月30日公司总股本计算。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、独立董事的意见经核查，我们认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票首次授予部分第一个限售期满后按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次
授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。六、监事会的意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次85名激励对象均已满足公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的85名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为85名激励对象第一个解除限售期的306.125万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、律师的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。公司本激励计划首次授予限制性股票
的第一个限售期已于2022年6月15日届满。公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，大禹节水2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定。
九、备查文件
1、《大禹节水集团股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议》；
2、《大禹节水集团股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议》；
3、《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2022年7月12日