阳普医疗:关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的公告

股票代码：300030股票简称：阳普医疗公告编号：2022-033
阳普医疗科技股份有限公司
关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨
关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易基本情况
公司于2022年7月5日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》。为推动公司长远发展，提升公司综合竞争力和整体价值，及时把握市场化的投资机会，公司将与控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）及其控制的珠海格力股权投资基金管理有限公司（以下简称“格力基金”）共同投资设立珠海格金阳普大健康产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“基金”或“有限合伙企业”）。基金总认缴出资额为10000万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金出资，拟出资
2500万元，占认缴出资额的25%。
本次交易已经第五届董事会第十八次会议（关联董事余威、邓湘湘回避表决）
及第五届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
格力金投系公司的控股股东，格力基金为公司控股股东的全资子公司，根据相关规定，公司本次对外投资为关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得证券交易所或中国证券监督管理委员会批准。
二、关联方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
企业名称：珠海格力股权投资基金管理有限公司
企业住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2609办公法定代表人：杨涛
注册资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
成立日期：2017年7月12日
股权结构：珠海格力金融投资管理有限公司持股100%
财务情况：2021年营业收入1136.14万元，净利润813.57万元（经审计）；
2022年3月末净资产144095.77万元（未经审计）。
关联关系：公司控股股东格力金投的全资子公司珠海格力股权投资基金管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人的基本情况
企业名称：珠海格力金融投资管理有限公司
企业住所：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1层248室
法定代表人：陈恩
注册资本：700000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务
成立日期：2017年5月18日
股权结构：珠海格力集团有限公司持股100%财务情况：2021年营业收入2120.37万元，净利润-22970.25万元（经审计）；2022年3月末净资产921179.04万元（未经审计）。
关联关系：公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
投资基金名称：珠海格金阳普大健康产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记为准）基金规模：10000万元组织形式：有限合伙
管理人、执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（最终以企业登记机关核准登记为准）
投资方向：重点投向医疗器械、生物医药等大健康领域
出资方、出资额、出资比例及出资方式：
出资方名称出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类别珠海格力股权投
资基金管理有限1001%现金普通合伙人公司珠海格力金融投
资管理有限公司740074%现金有限合伙人阳普医疗科技股
份有限公司250025%现金有限合伙人
合计10000100%--
资金来源：自有资金
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资设立有限合伙企业，双方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
（一）基金存续期限基金存续期为8年，自基金设立之日开始计算（即自有限合伙企业取得工商行政管理部门颁发的营业执照中注明的日期开始计算）。其中前4年为投资期，后4年为退出期，普通合伙人可根据本合伙企业经营需要自主决定延长投资期及退出期各最多一次，每次延长时间各不超过1年。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。
（二）管理费
投资期及投资期的延长期，基金每年应向基金管理人支付相当于基金实缴金额之1%的管理费。退出期及退出期延长期，基金每年应向基金管理人支付相当于实缴金额扣除已退出项目投资成本后的0.5%的管理费。以上管理费在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊，并从基金资产中支付。
（三）缴付出资本基金按基金运营及项目投资需求实缴出资。各合伙人认缴的有限合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知缴付，各合伙人应在本协议签订后按普通合伙人发出的缴付出资通知列明的时间内完成首期出资，后期的具体缴付时间由普通合伙人根据项目投资情况确定具体缴付时间后书面通知各有限合伙人。
（四）投资范围及退出
1.投资范围
合伙企业资金用于股权投资、附带股权投资权利的债权投资【该等可转换为股权的债权投资金额不超过最后交割日合伙企业认缴出资总额的百分之二十
（20%）】形式，主要投向医疗器械、生物医药等大健康领域。
2.投资限制
2.1本合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙
企业从事或本协议投资范围以外的其他投资行为，包括但不限于：
（1）投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保
护政策、土地管理政策的项目；
（2）从事融资担保以外的担保（为被投资项目担保除外）、抵押、委托贷款等业务；
（3）投资二级市场股票（通过并购重组及非公开发行取得上市公司股票、以及所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分的证券交易除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、
非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）名股实债等变相增加政府债务的行为；
（9）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
2.2基金投资的退出根据被投资项目的具体情况，主要通过投资项目公司在境内外证券交易所上
市以持有的项目公司的股权或股份认购其他上市公司的股份、由其他第三方收购
基金持有的投资项目公司的股权或股份、由投资项目公司或其股东回购基金持有的股权或股份等方式实施退出。
（五）收益分配
1.收益分配原则
1.1对于基金取得的项目投资收益，不得用于再投资，于取得该等收入之时
按照本条约定进行分配。
1.2基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合
伙人根据实缴出资额按比例分享。
1.3基金项目投资收益以外的其他收益，按照本协议约定的分配方式在合伙
人之间进行分配。
2.取得现金收入时的分配
2.1基金取得的项目投资收益，按下列顺序进行分配：
（1）向所有有限合伙人分配，直至所有相关有限合伙人均收回其根据本协
议约定的全部实缴出资额，如任一有限合伙人被认定为违约合伙人，以根据本协议对该违约合伙人进行调整后的实缴出资为限；
（2）在满足本条（1）项后的项目可分配现金向普通合伙人分配直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；
（3）在满足本条（2）项后收到的项目可分配现金，支付给全体合伙人，直
至全体合伙人收到的现金达到按用资期8%/年（单利）计算的优先投资回报；
（4）经上述分配后，仍有可分配现金时，80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
2.2普通合伙人对投资组合公司股权处置的收入应在基金收到后的九十天
内按本协议约定的方式进行分配。
3.非现金分配
在基金清算之前或合伙人约定的基金终止事项出现前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定且经基金投资决策委员会同意的情况下，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以作出分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立第三方对该等非现金资产进行评估从而确定其价值。普通合伙人应尽最大努力协助有限合伙人对其非现金资产进行管理，并帮助其尽早实现非现金资产的变现。
（六）亏损分担
基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（七）投资决策机制
合伙企业设立基金投资决策委员会（下称“投委会”），由七名成员组成，其中普通合伙人委派六名，有限合伙人阳普医疗科技股份有限公司委派一名，投委会主任由普通合伙人委派人员担任。合伙企业对外投资、退出及其他与经营管理有关事宜经投委会委员人数的三分之二（含）且投委会主任未投“不同意”票方可通过。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是推动公司长远发展，提升公司综合竞争力和整体价值，及时把握市场化的投资机会，是基于交易各方的意愿进行，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司与关联方格力金投未曾发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见公司独立董事对公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易事项进
行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
经核查，公司与控股股东及其控制的企业共同发起设立投资基金暨关联交易的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，没有违反“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。九、监事会意见
公司监事会认为：本次交易是基于交易各方的意愿进行，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
十、备查文件
1.第五届董事会第十八次会议决议；
2.第五届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事《关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；
4.独立董事《关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
5.珠海格金阳普大健康产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
阳普医疗科技股份有限公司董事会
2022年7月5日