银江技术:上海荣正投资咨询股份有限公司关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：银江技术证券代码：300020
上海荣正投资咨询股份有限公司关于银江技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年7月
1/15目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序..................................6
五、本次股票期权激励计划期权的预留授予情况.................................8
六、本次激励计划授予条件说明.......................................11
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................12
八、独立财务顾问的结论性意见.......................................13
九、备查文件及咨询方式..........................................14
（一）备查文件..............................................14
（二）咨询方式..............................................14
2/15一、释义
1.上市公司、公司、银江技术：指银江技术股份有限公司。
2.股票期权激励计划、本激励计划：指《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指公司目前通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含控股子公司、分公司，下同）中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
7.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止的时间段。
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
15.《自律监管指南第1号》：指《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16.《公司章程》：指《银江技术股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
3/15二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银江技术提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划授予事项对银江技术股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银江技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/15三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/15四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月2日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
3、2021年11月3日至2021年11月15日，公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年11月16日，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月19日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年11月19日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2021年11月19日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的247名激励对象授予1472万份股票期权。公司独立董事对
6/15相关事项发表了独立意见。
7、2021年12月13日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的首次授予日后股票期权登记前，11名激励对象因个人原因离职或自愿放弃而失去激励资格，公司对授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由247人调整为236人，首次授予的股票期权数量由1472万份调整为
1447万份，预留的股票期权数量由300万份调整为325万份，授予总量不变。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年7月21日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监事会对调整2021年股票期权激励计划的行权价格、注销部分股票期权、预留授予
等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，银江技术2021年股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定。
7/15五、本次股票期权激励计划期权的预留授予情况
1、预留授予日：2022年7月21日。
2、行权价格：7.515元/份（调整后）。
3、预留授予数量：325万份。
4、预留授予人数：96人。
5、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票占预留股占本激励计划人员类别期权数量票期权总公告时公司总（万份）量的比例股本的比例
中层管理人员（28人）16651.08%0.25%
核心技术（业务）人员（68人）15948.92%0.24%
合计（96人）325100.00%0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、本激励计划的有效期和行权安排情况
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
8/15生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例预留部分第自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日
50%
一个行权期起24个月内的最后一个交易日当日止预留部分第自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日
50%
二个行权期起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
7、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25.4%；
2、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32.2%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40.4%；
2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于52.0%
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考
9/15核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象考核不合格，则其对应行权期不能行权的股票期权，由公司统一注销。届时按照下表确定个人层面行权比例：
考核结果90分以上80~9060~8060分以下等级优秀良好合格不合格
个人层面行权比例100%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
8、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2022年7月21日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。鉴于公司
2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会同意公司2021年股票期权激励计划行权价格（含预留）由7.55元/股调整为7.515元/股。鉴于首次授予激励对象中19名激励对象已离职且
2021年度公司层面业绩考核未达标，拟合计注销504.8万份股票期，本次股票
期权注销完毕后，公司首次授予的236名对象调整为217名，首次授予的股票期权数量由1447万份减少为942.2万份。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。除此之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，银江技术2021年股票期权激励计划预留授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
10/15六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，银江技术及其激励对象均未发生上述任一情形，公司2021年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。
11/15七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议银江技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
12/15八、独立财务顾问的结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，银江技术和公司2021年股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权预留授予的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照相关法律法规要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
13/15九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、银江技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
3、银江技术股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议
4、银江技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
5、银江技术股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划预留授予
激励对象名单（预留授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005214/15（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月21日