金圆股份:西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司签署代理协议暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司
关于金圆环保股份有限公司子公司签署代理协议
暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆环保股份有限公
司（以下简称“金圆股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就此次关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易各方情况
1、金圆股份的子公司浙江金恒旺锂业有限公司（以下简称“金恒旺”）正
在就收购阿根廷 Goldinka Energy S.A 公司（以下简称“Goldinka”）Laguna Caro
矿权项目与卖方进行谈判，并为此决定设立一家阿根廷代理全资子公司购买该标的资产；
2、张逍、李廷伟（以下合称“目标公司股东”或“代理人”），共同设立
目标公司 COPELIA LITIO S.A.（以下简称“辉煌锂业”或“COPELIA”），分别持有目标公司 COPELIA 50%股权；
3、COPELIA 为公司代理人被授权负责进行阿根廷标的资产收购而成立的公司，鉴于阿根廷法律的限制，金恒旺已要求代理人代表金恒旺设立上述公司，并促使该公司购买标的资产，最后根据金恒旺的指示将该公司的股份转让给金恒旺，并就上述事项签署了《代理协议》；
4、Goldinka，系本次交易的 Laguna Caro 矿权项目的卖方，本次交易完成前
持有 Laguna Caro 矿权项目。
本次交易标的为辉煌锂业100%股权。为符合阿根廷政策规定，提高公司收购效率，公司指示监事张逍女士与李廷伟先生在阿根廷共同设立辉煌锂业为代理公司代为收购 Goldinka Energy SA (Argentina)的 Laguna Caro 矿权项目。
1根据前期对 Goldinka 尽职调查及各方谈判结果，经各方协商一致决定，辉煌
锂业与 Goldinka Energy SA 签署《资产购买协议》，约定辉煌锂业以 2700 万美元的价格购买 Goldinka 名下 Laguna Caro 矿权项目。同时，公司子公司金恒旺与张逍、李廷伟及辉煌锂业签署《代理协议》，约定金恒旺为辉煌锂业代为收购Goldinka 名下 Laguna Caro 矿权项目代为支付相关款项（2700 万美元），以此形成的债务，金恒旺为辉煌锂业支付的款项将以债转股的形式，实现金恒旺对辉煌锂业的股权控制。
本次交易完成后，金恒旺将直接持有辉煌锂业 100.00%股权，拥有 LagunaCaro 矿权项目。
（二）关联关系张逍持有辉煌锂业50%股权，张逍为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，辉煌锂业系公司关联法人，因此本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序及其他说明
1、董事会
2022年7月14日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》，公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
2、监事会
2022年7月14日，公司召开了第十届监事会第十六次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票关联监事张逍回避表决，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》。监事会认为：监事会认为该议案所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的资产清晰，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事
2事前认可意见：
独立董事认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，本次交易有利于加快公司国外锂资源的收购进程有利于加快公司锂资源量的储备，本次关联交易定价遵循市场化原则确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。因此，独立董事同意将《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：
公司子公司与张逍、李廷伟签署《代理协议》，代理金恒旺设立辉煌锂业购买 Laguna Caro 矿权项目暨关联交易的事项符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次交易完成后有利于加强公司在上游锂资源的布局，也为了更好推进阿根廷锂盐湖项目未来的开发、建设以及投产，有利于公司实施新能源产业综合布局，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。
独立董事一致同意《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》。
4、其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、借壳，无需经过涉及重大资产重组有关部门批准。
二、关联方及交易对手方基本情况
1、姓名：张逍
身份证号：330104**********22
住所：杭州市江干区**********。
张逍为金圆股份监事会主席，为金圆股份关联方，持有辉煌锂业50%股权，属于辉煌锂业股东之一，经核查，张逍不属于失信被执行人。
2、姓名：李廷伟
3身份证号：370285**********19
住所：西宁市城西区**********。
李延伟持有辉煌锂业50%股权，属于辉煌锂业股东之一，经核查，李延伟不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为辉煌锂业100%股权，辉煌锂业基本情况如下：
公司名称：COPELIA LITIO S.A.注册资本：100万阿根廷比索，每股1比索，共100万股注册地址： Avenida Libertador 6250 octavo piso Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.经营范围：公司的目标是为自己、第三方或与第三方有联系的个人或法人，无论是在国内还是国外，从事以下活动：研究、勘探、勘探和采矿、矿物加工、销售采矿产品、提供该类别的补充服务和为这些活动提供资金。为此目的，公司可开展以下活动：（a）勘探和勘探：通过任何方法或技术，对《采矿法》所涵盖的任何类别的物质进行勘探和勘探，并进行各种研究。（b）“采掘业”是指从事与获取和开采《采矿法》所涵盖的任何类别的所有物质、其成分和相关物质、
子产品和衍生产品有关的任何活动，包括采矿项目及其主要和/或附属设施，如处理厂、营地、道路、堤坝的开发、施工、运营、关闭和关闭后；管道和其他运输工具，铺设在通信、电力和其他设施中。（c）Pro Piedad Minera：申请探矿许可证、发现声明、扩展、改进、过度开采、采矿集团、地役权，并一般行使《采矿法》规定的任何其他权利，为此目的，具有法律行为能力，在处理此类权利和/或 Pro Piedas 时进行任何必要的陈述和/或行为，以维持其有效性，支付特许权使用费和采矿费；遵守《采矿法》和其他适用规则规定的义务；签订各种协议，以获取、转让和/或转让所有类型的采矿权和/或财产，包括但不限于采矿租约；
签订各种协议，购买、转让和/或转让采矿活动发展所需的任何类型的所有权和/或不动产权利，并在采矿和不动产上建立任何类型的不动产权利。
4（d）“工业”是指研磨、利润、加工、加工或从上一分段所述的任何原材
料、产品、副产品、相关物质和衍生物中获得矿物利益；（e）商业：购买、进
口、出口和分销（b）分段所述的原材料、产品、副产品、相关物质和衍生物。
（e）“金融”是指金融和投资业务，包括提供和接受贷款、在其资产上设定抵押或质押、担保债券、发行可转让债券和任何其他类型的债券、设立和参与信托、
设立和参与公司、投资基金或任何其他类型的业务、购买、出售和进行任何类型
的证券交易；这不包括金融中介活动。为实现其目标，公司可采取任何形式的法律行为、交易和合法合同，无论是商业、民事、行政、司法或任何其他性质的合同。它还可以提供或便利获得初始资本和风险资本以及任何类型的一般金融交易，但《金融机构法》规定的交易除外。
（二）股权结构
张逍持有 COPELIA LITIO S.A.（辉煌锂业）50%股权，李廷伟持有 COPELIALITIO S.A.（辉煌锂业）50%股权。
（三）财务数据
辉煌锂业是为了收购 Laguna Caro 矿权项目所新设立的代理公司，暂未有近一年一期财务数据。
四、涉及矿业权的情况
（一）采矿权获得情况
阿根廷 Laguna Caro 矿权项目尚未获得采矿权，金圆股份承诺将尽快依据当地政策推进采矿权办理相关事宜，以尽快推动相关项目的建设。
（二）盐湖主要产品及其用途、产品销售方式
该盐湖主要利用含锂卤水生产碳酸锂、氯化钾等产品，并直接或间接地用于锂电池原料及农业化肥等领域。
（三）上述盐湖矿区位置
Laguna Caro 项目位于阿根廷卡塔玛卡（Catamarca）省，靠近 Hombre Muerto盐沼，占地 4514 公顷，Goldinka 已获得初步勘探许可，并且已完成和依法提交了初步勘探成果报告，目前正在提交投资计划和环境影响报告，申请继续持有矿
5权情况进行深入勘探。
（四）资源储量情况
金圆股份在尽调期间对 Laguna Caro 盐湖项目进行了初步探查，具体的储量报告尚未出具。
（五）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
Laguna Caro 盐湖项目尚未勘探完成，如本次交易完成后公司将按照当地法规及政策缴纳各项费用。
（六）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司控股子公司金恒旺将通过债转股的形式取得辉煌锂业100%股权，Goldinka Energy SA (Argentina)的 Laguna Caro 矿权也将转移至辉煌锂业名下。金恒旺通过直接持有辉煌锂业 100.00%股权，拥有 Laguna Caro 矿权项目。
五、定价依据
因本次交易标的矿权属于较为早期阶段，暂未出具该矿业采矿权相关的评估报告，本次交易价格经交易双方依据辉煌锂业与 Goldinka 的交易价格确定。辉煌锂业已聘任相关专家对 Laguna Caro 矿权进行抽样评估，根据抽样结果预估锂资源含量为50万吨-100万吨，经对比国际同行业收购价及目前锂资源价格，交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则，共同协商确定转让价格为2700万美元。
六、主要协议内容
（一）资产收购协议
卖方：GOLDINKA ENERGY S.A.（以下简称“GOLDINKA”）
买方：COPELIA LITIO S.A.（以下简称“COPELIA”）a.GOLDINKA 拥有构成“LAGUNA CARO 项目”的 100% 的采矿资产（以下简称“资产”），总面积为4514公顷，位于卡塔马卡省。
b.就本协议而言，“资产”一词应理解为不仅包括上述附件 A 中列出的财产和采矿权，还包括作为其中一部分并入的任何其他请求、所有权或采矿权。
6c.GOLDINKA 在本协议期限内获得的任何财产、权利或采矿权益将纳入其中，并受本协议条款的约束。GOLDINKA 希望出售而 COPELIA 希望购买 100%的上述资产
1.资产出售
GOLDINKA 根据本协议规定的条款和条件向 COPELIA 出售具有所有附
属权利的财产，以及从发现声明和/或最终将产生的相应措施和情况。土地调查。
转让还包括与 GOLDINKA 可能拥有的财产有关的所有信息、研究、分析、样
品和任何其他技术材料，必须在转让契据日期后 7 天内交付给 COPELIA。
2.价格和付款时间安排
2.1资产的总价为27000000美元（2700万美元）（“价格”），具体支付如
下：
（i）2022 年 7 月 22 日的 300000 美元（三十万美元）；
(ii) 2022 年 8 月 8 日的总额为 3250000 美元（325 万美元）；
(iii) 22950000 美元（22955000 美元）与转让契据（定义见下文）的签署同时支付；
(iv) 在支付上述第 (i) 至 (iii) 点的所有款项后，Kingyuan (HK) InternationalTrading Co. Limited 已代浙江金圆中科锂业有限公司、贵州川恒化工股份游侠公
司和欣旺达电子股份有限公司支付500000美元（50万美元）并于2022年5月2日的独家尽职调查协议（“50万美元预付款”），应记入上述转让款。
2.2 双方同意，根据第 2 条 第 (i) 和 (ii) 款支付的款项是第 (iii) 款中的付
款和签署转让契据的先决条件，如果未支付 COPELIA 在到期日之后加上提前 5天的通知将导致本协议终止，COPELIA 无权以任何理由向 GOLDINKA 提出任何索赔。 COPELIA 未能根据第 II 条 a) 点 (iii) 款支付款项，应按照第 VI.1 条规定的终止程序处理。
2.3 GOLDINKA 应通过电子邮件通知 COPELIA 电汇详细信息，其中可能
包括 Victor Pablo Zoltan 或 Sergio Zoltan Barroso（“股东”）的银行账户详细信息。
72.4一旦付款人向其银行或金融代理人发出不可撤销的指示以转移约定金额
到 GOLDINKA 指示的账户；应尽快将收据和付款确认发送给 COPELIA，以确认向 GOLDINKA 的转移。
2.5 向任何股东支付的任何款项将被视为对 GOLDINKA 的有效支付，股东
应尽快向 GOLDINKA 出具收据。 COPELIA 的关联公司代表 COPELIA 支付的任何款项均应视为由 COPELIA 支付。
3.转让契据的签署
3.1根据阿根廷矿业法第325条转让财产的公证转让契据（“转让契据”）
应签署并交付：
3.2 在圣费尔南多德尔巴莱德卡塔马卡的 COPELIA（“公证人”）提名的公证人办公室。
3.3转让契据的执行日期应为2022年8月31日，前提是在该日期之前3.1已
由卡塔马卡矿业局根据公证人的要求签发证书，或在转让目的允许的情况下任何一方出具的契约，一般应证明 GOLDINKA 对资产的所有权、良好的信誉，以及在发行当局允许的范围内，资产没有留置权或任何影响 GOLDINKA 的销售禁令或财产（“留置权”）和 (ii) 已签发免税证书，证明所有采矿标准均已支付。
在任何情况下，如果其内容是卡塔马卡省对此类证书和交易的惯例，双方将接受证书的有效性。
3.4如果上述证书在2022年8月31日之前尚未签发，则转让契约将在
COPELIA 知道证书签发后的 5 个工作日内签署。 COPELIA 将在获悉证书签发后立即通知 GOLDINKA，并告知转让契据的执行时间和地点。
3.5一旦付款人向其银行或金融代理人发出不可撤销的指示，将约定的金额
转入 GOLDINKA 指示的账户，转账契约将被执行； 应尽快将收据和付款确认发送给 COPELIA，以确认向 GOLDINKA 的转移。
3.6 如果本协议所述的定义表明存在第三方留置权，则 COPELIA 有权解除
留置权并从价格中扣除此类释放的金额。
3.7各方应承担转让契据的费用，包括公证费和其他按照公证习惯的费用。
8在签署转让契约时，各方应承担各自的税款和相应的预扣税。
（二）代理协议
甲方：浙江金恒旺锂业有限公司
乙方：张逍
丙方：李廷伟
(本协议中甲方、乙方、丙方合称为“三方”单独称为“一方”。)
1、金恒旺作为被代理人，授权乙方和丙方作为其代理人，在阿根廷为购买
标的资产之目的，按照金恒旺的指示行事，代理人在金恒旺指示行为范围内的一切行为对金恒旺产生法律效力，因此产生的权利义务由金恒旺承担。金恒旺指示代理人进行的事务，包括但不限于：
1.1代理人应根据指示在阿根廷布宜诺斯艾利斯市成立一家名为Copelia Litio
S.A.（或由代理人选择的其他名称）的公司（以下简称“Copelia”）。Copelia的章程、地址、董事任命以及与公司设立有关的其他安排将由代理人经金恒旺的指示决定。Copelia 的注册资本金为 100 万阿根廷比索，其中 25 万阿根廷比索将在公司设立时支付。乙方和丙方分别持有 Copelia50%的股权。Copelia 设立所需费用应由金恒旺承担，金恒旺为 Copelia 的实益所有人。
1.2 代理人应促使并确保 Copelia：
1.2.1根据金恒旺的指示，以最高不超过2700万美元（以下简称“购买价款”）
的对价与卖方签署以购买标的资产为目的的标的资产购买协议；
1.2.2指定金恒旺作为标的资产购买协议项下的购买价款支付主体，支付金额
构成金恒旺对 Copelia 的债权；
1.2.3就标的资产购买涉及的任何其他支出和费用向金恒旺借款，形成金恒旺
对 Copelia 的债权；
1.2.4 根据金恒旺的要求，在指定时间内将金恒旺对 Copelia 的债权转换为金
恒旺对 Copelia 的股权。
2、金恒旺应根据 Copelia 与卖方签署的标的资产购买协议约定的支付节点，
9及时足额地向卖方支付相应价款。如金恒旺未能及时付款，金恒旺承担由此而产生的责任。每笔款项支付后，金恒旺对 Copelia 形成相应金额的债权。金恒旺有权在每笔款项支付后，立即要求 Copelia 根据金恒旺指定的价格，将金恒旺对Copelia 的债权转换为金恒旺对 Copelia 的股权。
3、前述债权均转换为 Copelia 的股权后，金恒旺对 Copelia 将不存在任何债权，金恒旺不得向代理人就相应债权进行求偿。
4、代理人应将其在 Copelia 的表决权及其他所有股东权利（包括利润分配权）
不可撤销地委托给金恒旺行使。
5、金恒旺可随时书面指示代理人将其持有的 Copelia 的所有股份转让给金恒
旺或由金恒旺指定的个人或实体，代理人应在收到金恒旺书面指示之日起5个工作日内根据该指示进行股份转让。金恒旺应以每名代理人已支付的股本为对价（即每名代理人 12.5 万阿根廷比索）购买代理人所持有的所有 Copelia 股份。
6、金恒旺应承担 Copelia 因运营产生的一切支出、税费、开销、费用等，并及时缴纳。
7、未经金恒旺事先书面同意，代理人应促使并保证 Copelia 不得进行任何经
营行为或开展与标的资产购买目的无关的活动。
8、未经金恒旺事先书面同意，代理人不可将所持有的 Copelia 的任何股份转
让给除金恒旺或由金恒旺指定的个人或实体以外的第三方。
9、代理人作为金恒旺股东的员工，不得因其作为金恒旺的代理人或者作为
Copelia 股东而收取任何费用或获得任何报酬。
10、未经金恒旺事先书面同意，代理人不得将其于本协议项下的权利或义务
向第三方转让。在通知代理人后，金恒旺可将其于本协议项下的权利或义务转让给金恒旺的关联方。
11、本协议自签约之日起生效，在以下情况下终止：
（1）甲方提前5天通知其他方终止；
（2）甲方被注册登记为 Copelia 的全资股东；或
（3）经三方一致同意终止。
1012.本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式确认。
七、本次关联交易目的、对上市公司的影响及主要风险
（一）本次交易目的
本次交易是对金圆股份从传统行业向新能源战略转型的继续推进，目前新能源行业各大上市公司均加快推进能源资源的布局，并将目光从国内矿权转移到国外矿权，近几年各大新能源企业均涉及收购海外矿业，其目的是加大上游资源储备能力，提升公司在产业链的地位。
基于上述行业发展现状，金圆股份此次海外收购阿根廷矿业有利于公司进一步加强上游锂资源布局，有利于提高公司的资源自给率，增强核心竞争力，符合公司从传统水泥行业向新能源产业转型的发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源包括但不限于公司自有资金、融资资金等，本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易不会对公司2022年度的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（三）本次交易风险提示
1、 交易定价：由于本次收购的 Goldinka Energy SA (Argentina)的 Laguna
Caro 矿权属于较为早期阶段，对于交易定价主要是基于金圆股份聘请的专家进行取样勘察并进行初步评估该矿权的资源量，金圆股份再结合同期市场收购情况，交易双方友好协商确定。因此，此次交易定价属于金圆股份与交易方的市场行为。
2、资源量：虽然前期有初步评估，但该矿权资源量数据仍有可能存在总资
源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
3、矿权后续勘探：如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、获取勘探权、安全生产、税收等方面政策发生变化，可能导致此次收购不能如期进行。
4、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响
Laguna Caro 矿权项目的经济效益。
5、根据协议内容，金圆股份子公司金恒旺需在2022年7月22日代辉煌锂
11业支付款项，款项能否顺利支付取决于金恒旺 ODI 备案进度，且款项支付后该
项目实施仍然存在不确定性风险。
6、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需完成中国相关主管部门核准备案，能否顺利实施尚存在不确定性。
八、与该关联人累计各类关联交易情况2022年初至本公告披露日，公司与辉煌锂业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计各类关联交易总金额0万元（不含本次交易）。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需完成中国相关主管部门核准备案。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格经交易双方平等、友好协商确定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项合理性无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司签署代理协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
蒋茂卓艾玮西南证券股份有限公司
2022年7月18日
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