关于对锦州港股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕89号
───────────────关于对锦州港股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
锦州港股份有限公司，A 股证券简称：锦州港，A 股证券代码：600190；
徐健，锦州港股份有限公司时任董事长；
刘辉，锦州港股份有限公司时任总裁；
李挺，锦州港股份有限公司时任财务总监。
经查明，2022年4月29日，锦州港股份有限公司（以下简－1－称公司）披露前期会计差错更正公告称，公司对部分贸易业务的客户及供应商的背景进行了更为详尽、审慎的调查，根据调查了解到的情况和事实，对相关贸易业务的商业实质进行了重新判断。根据判断结果，公司对相关贸易收入的确认方法更正为“净额法”，需调减2020年度营业收入和营业成本，并对受影响的
2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度营业收入、营业成本进行追溯调整。
上述会计差错更正后，公司2020年年度报告中，分别调减营业收入、营业成本243747.99万元，分别占更正后金额的
55.82%、71.18%；2021年第一季度报告中，分别调减营业收入、营业成本84769.78万元，分别占更正后金额的126.60%、
191.35%；2021年半年度报告中，分别调减营业收入、营业成本
245083.66万元，分别占更正后金额的193.14%、290.79%；2021
年第三季度报告中，分别调减营业收入、营业成本310425.33万元，分别占更正后金额的156.51%、229.43%。
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但公司未恰当选择收入确认方法，导致公司定期报告披露的财务数据不准确。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。
－2－责任人方面，时任董事长徐健作为公司主要负责人和信息披
露第一责任人，时任总裁刘辉作为公司经营管理负责人，时任财
务总监李挺作为财务事项的负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述3人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于本次纪律处分事项，公司、时任总裁刘辉、时任财务总监李挺回复无异议；时任董事长徐健提出申辩理由如下：一是作
为公司法定代表人、董事长兼董事会战略委员会主任委员，其负责召集主持公司股东大会、董事会会议等，督促检查董事会决议的执行。从主观因素看，其积极履职，不存在财务造假的主观故意或过失，也没有隐瞒和欺诈情形，多次提示公司管理层合规运营。公司自查发现会计差错后，其主动了解检查情况、整改进展，通过多种形式提出工作要求。二是从客观因素看，本次追溯调整未影响资产负债表、现金流量表，未造成虚增利润等后果，也未对市场产生实际影响和严重危害。三是其通过多种方式掌握公司日常生产经营动态，对财务违规事项并非完全知情，曾要求总裁对财务报表数据负责，对违规行为承担一定失察责任。其限于职业背景和专业知识，对财务会计相关方面知识掌握不足，未能及时发现和指出公司问题。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。一是上市公司应当准确、充分、谨慎判断贸易业务的商业实质，按照会计准则要求进行会计处理，保证相关财务信息－3－披露的真实、准确、完整。但公司贸易收入的确认方法存在差错，造成2020年至2021年第三季度的多期定期报告中营业收入、营业成本披露不准确。时任董事长徐健提出的未影响资产负债表及现金流量表、未虚增利润等情形不能作为减免违规责任的合理理由。二是徐健作为公司时任董事长，系公司主要负责人，在相关定期报告上签字确认，但未能保证所披露信息的真实、准确、完整，对公司违规行为负有责任。徐健要求总裁对财务数据的完整性、准确性负责，不能代替其作为董事长保证公司财务信息披露真实、准确的责任。财务会计知识有限的异议理由不能作为减免违规责任的理由。不存在财务造假的主观意图、在公司自查发现违规后了解检查情况、提出工作要求等举措，不影响对违规责任的认定。此外，本次纪律处分已综合考虑违规事实对关键财务指标的影响、差错金额、占比等情节。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对锦州港股份有限公司及时任董事长徐健、时任总裁刘辉、时任财务总监李挺予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》－4－的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年七月十一日
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