卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司参与投资基金暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
参与投资基金暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规及规范性文件，对卫宁健康参与投资基金暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易基本情况
卫宁健康于2022年7月21日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金5000万元认购苏州千骥康睿投资中心（有限合伙）（简称“基金”、“合伙企业”）的出资份额，占总认缴出资额的5.5556%，并成为该合伙企业的有限合伙人。
公司关联方上海汇沄企业管理中心（以下简称“汇沄企业”）亦出资5000万元参与本次基金份额的认购。
2、关联关系
汇沄企业系公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇之子周成设立的个人独资企业，周成持有汇沄企业100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇沄企业为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
3、审议情况2022年7月21日，公司第五届董事会第十九次会议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》，关联董事周炜先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
14、其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、合伙企业的基本情况
（一）基本信息
名称：苏州千骥康睿投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA272N8R2C
企业类型：有限合伙企业
出资额：1000万元人民币
执行事务合伙人：上海骅沄企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-151室
成立日期：2021年9月14日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，基金尚未在中国证券投资基金协会备案。
是否为失信被执行人：否
（二）普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人
1、普通合伙人及执行事务合伙人
名称：上海骅沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL83LX0
企业类型：有限合伙企业
出资额：6000万元人民币
执行事务合伙人：Novoasis Investment Limited
主要经营场所：上海市徐汇区枫林路 420 号 2 层 B区 14 室
成立日期：2021年8月13日经营范围：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人信息：Novoasis Investment Limited 出资比例为 65%，上海玄源企业
2管理咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为35%。
是否为失信被执行人：否
2、基金管理人
名称：上海千骥星鹤创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000329571140X
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：吴骏
注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼243室
成立日期：2015年2月11日
经营范围：受托管理创投企业的投资业务，提供创业投资咨询、创业投资管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东信息：诺和投资有限公司持股比例为51%，上海骥然企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为49%。
千骥星鹤已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案，登记编号：
P1024716。
是否为失信被执行人：否
3、关联关系情况
上海骅沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“骅沄企业”）、上海千
骥星鹤创业投资管理有限公司（简称“千骥星鹤”）与公司及公司控股股东、实
际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排；骅沄企业、千骥星鹤与本次投资人上海玄源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动关系；骅沄企业、千骥星鹤不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；千骥星鹤系公司所投基金上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）、苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）的基金管理人。
（二）其他有限合伙人
1、上海联和投资有限公司
统一社会信用代码：9131000013223401XX
3企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1000000万元人民币
法定代表人：秦健
注册地址：上海市高邮路19号
成立日期：1994年9月26日
经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、
农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1H3YH60P
企业类型：有限合伙企业
出资额：900100万元人民币
执行事务合伙人：太保私募基金管理有限公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦硕路56弄6号楼一区207室
成立日期：2021年7月20日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、上海市信息投资股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132291639W
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：37500万元人民币
法定代表人：秦健
注册地址：上海市静安区江场路1401弄25、26号3、4、5层
成立日期：1997年10月17日
经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、
制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类
4咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海汇沄企业管理中心
统一社会信用代码：91310230MA7ATBM66M
企业类型：个人独资企业
投资人：周成
成立日期：2021年8月31日
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），经济信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，电脑图文设计、制作、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系说明：周成先生为公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇沄企业为公司的关联方。
5、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA257GLR1K
企业类型：有限合伙企业
出资额：412000万元人民币
执行事务合伙人：苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖
股权投资中心 15 栋 1F
成立日期：2021年2月9日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
统一社会信用代码：91330100716105852F
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5注册资本：1072526万美元
法定代表人：戴珊
注册地址：浙江省杭州市滨江区网商路699号
成立日期：1999年9月9日
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；
翻译服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、上海玄源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310104MA1FRJK41H
企业类型：有限合伙企业
出资额：2000万元人民币
执行事务合伙人：吴海
主要经营场所：上海市徐汇区枫林路 420 号 2 楼 A区 315 室
成立日期：2019年11月7日
经营范围：组织管理服务，企业总部管理，综合管理服务，信息技术咨询服务，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系或其它利益关系说明
除汇沄企业外，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本合伙企业的其他合伙人均不存在关联关系或利益安排。
三、合伙协议的主要内容
1、存续期限：本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至首次
交割日的第八个周年日为止（“存续期限”）。普通合伙人可根据合伙企业运行情况，经提请顾问委员会同意后，可决定将存续期限延长二次，每次不超过一年；
或根据本协议第10.1条之约定而相应缩短。
2、投资期和退出期：本合伙企业之投资期（“投资期”）自首次交割日起，
到首次交割日的第四个周年日为止。普通合伙人可根据合伙企业运行情况，经
6提请顾问委员会同意后，可决定将投资期延长一次，每次不超过一年，除非根
据本协议第3.5条或第3.9条而提前终止。
投资期终止后的存续期限为退出期（“退出期”）。投资期终止后，除非经顾问委员会同意，否则本合伙企业只能进行存续性活动。
3、无固定回报承诺：本协议不视为对有限合伙人承诺提供任何形式的固定
回报或保证本金安全，也不构成对合伙企业未来经营绩效作出的任何保证或承诺。
4、不公开发行：本合伙企业的合伙权益不得以任何方式公开募集或发行。
5、认缴出资、补缴资本及交割
认缴出资：每位合伙人的认缴出资，即除非本协议另有约定，该合伙人有义务对本合伙企业投入的最大出资额。
在适用法律允许的范围内，普通合伙人及其关联人士将向本合伙企业直接及间接认缴本合伙企业认缴出资总额的1%。未经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人及其关联人士持有的本合伙企业权益不得出质。
全体合伙人将以人民币直接向本合伙企业认缴出资。每位有限合伙人的认缴出资不应低于人民币5000万元，但普通合伙人有权在适用法律允许的前提下决定并接受比该数额更低的认缴出资。
实缴资本：各合伙人的第一笔实缴资本应于首次交割日或之前缴付，金额相当于各该合伙人认缴出资的30%（缴付该笔实缴资本为其被接纳为本合伙企业的有限合伙人的先决条件之一）；各合伙人的第二笔实缴资本应当在首次交割
日的第一个周年日或之前缴付，金额相当于各该合伙人认缴出资的40%；各合
伙人的第三笔实缴资本应当在首次交割日的第二个周年日或之前缴付，金额相当于各该合伙人认缴出资的30%。为免歧义，普通合伙人亦有权在前述约定期限范围内，根据合伙企业的投资资金需求与进度，就各合伙人的各笔实缴资本，具体分一次或多次向各合伙人发出缴款通知。
6、执行事务合伙人：普通合伙人为执行事务合伙人，负责执行合伙事务和
对外代表本合伙企业。
7、有限合伙人：各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务、责任和其他义务承担责任。
78、管理人：各方确认，本协议签署时，普通合伙人聘用上海千骥星鹤创业
投资管理有限公司为本合伙企业的管理人。
9、管理费：投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的
年度管理费总额。投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资成本（减去普通合伙人基于合理理由自行确定某投资项目的全部或任何部分已发生的永久性价值减损的部分以及普通合伙人、管理人及其各自的关联人士不再提供管理服务的部分）中分摊的金额的
2%计算而得的年度管理费总额。
10、投资决策委员会：管理人根据本协议、管理协议等约定，将为本合伙
企业设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对管理人投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
11、投资方向与领域：本合伙企业主要投资于大健康领域内主要从事医疗
健康相关产品及服务的企业。
12、收益分配：本合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金或实物，或
是从投资项目分得的股息、利息、及其他收入（包括临时投资收入及实物）扣除为支付相关费用、债务和其他义务（包括为将来可能发生的该等费用、债务和其他义务建立适当拨备）而言适当的金额后可供分配的部分（为免疑义，不包括债权类投资本金，及投资期内项目退出收回的以本协议6.2.4条约定的金额为限的投资成本和/或投资收益）（“可分配收入”）可用于向合伙人进行分配。
除本协议另有约定外，来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分。划分给有限合伙人的金额应按如下顺序在各该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）返还有限合伙人之实缴资本：100%归于该有限合伙人，直至其按照
本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
（2）支付有限合伙人优先回报：100%向该有限合伙人分配（该项分配称为“优先回报”），直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的分配金额实现8%（年单利）的优先回报（从该有限合伙
8人的实缴资本实际缴付至本合伙企业之日起算，到该分配时点为止）；
（3）弥补普通合伙人回报：100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人根
据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（2）项取得的累
计优先回报金额/80%×20%；及
（4）80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。
普通合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，以等价现金形式出资，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。
六、若涉及行业竞争或关联交易的其他安排
合伙企业在投资运作过程中若涉及行业竞争或关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、本次投资对公司的影响及风险提示
（一）本次对外投资对公司的影响
本次投资可促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）本次对外投资的风险提示
1、本次参与投资的合伙企业尚需进行备案登记，具体实施情况和进度尚存
在不确定性；
2、本次参与投资合伙企业的各合作方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，
未来存在资金募集不到位或募集失败的风险；
3、本次参与投资设立的合伙企业主要从事权益类投资，具有投资周期长、
9流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；
4、本次参与投资的合伙企业在运作过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境的变化以及投资标的选择不当、投资标的公司经营管理不佳等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
5、公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等相关约定，密切关注合伙企业的设立进展情况、经营运作情况，督促基金管理人加强风险管控，降低投资风险，并严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、其他事项说明
1、公司关联方汇沄企业本次出资5000万元认购合伙企业的5.5556%的出
资份额；除此之外，公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
九、审议程序和相关意见
（一）独立董事意见
本次董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。本次投资基金暨关联交易符合公司的发展战略与规划，未发现存在侵害中小股东利益的情形。综上，一致同意公司本次与关联方共同投资产业基金暨关联交易的事项。
（三）董事会意见
公司董事会已审核通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》，关联董事周炜先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
（二）监事会意见10经审核，监事会认为本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司参与投资基金暨关联交易事项已经公司
第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过。董事会审
议过程中，关联董事回避表决。独立董事已就本次关联交易发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次公司参与投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王雪萍樊愈波国泰君安证券股份有限公司
2022年7月21日
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