广百股份:独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863号文核准，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）向广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）及建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）发行股份及支
付现金购买广州友谊集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对本次交易的部分限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863号文核准，公司向交易对方广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），发行股份数量为275196611股，其中，向中银投资发行数量为63049032股，向建投华文发行数量为25219613股。
上述新增普通股已于2021年7月7日在深圳证券交易所上市，中银投资及建投华文承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。
二、本次解除限售的股东及其持股情况
本次解除限售的有限售条件流通股的股东人数2名，解除限售股份数量为
88268645股，约占公司目前总股本的12.54%，上市流通日为2022年7月7日。具体情况如下表：
本次解除限售股本次解除限售股份数占
持有限售股份数（股）本次解除限售的数量（股）东名称公司总股本的比例
中银投资63049032630490328.96%
建投华文25219613252196133.58%
合计882686458826864512.54%
三、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
本次解除限售前本次变动本次解除限售后数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
无限售条件股份34242256848.64%8826864543069121361.17%
有限售条件股份36161636451.36%-8826864527334771938.83%
股份总数704038932100.00%704038932100.00%
注：具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准。
四、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了在本次重组中的承诺，具体情况如下表：
序承诺事项主要承诺内容履行情况号
1、本企业/本公司作为友谊集团的股东，已经依法履行
对友谊集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为友谊集团股东所应承担的义务及责任的按承诺履行为，不存在可能影响友谊集团合法存续的情况。
关于资产行，不存在
12、本企业/本公司所持有的友谊集团股权为本企业/本公
权属违反承诺
司合法财产，本企业/本公司为其最终权益所有人，不存在权的情况属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。
本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限关于提供于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供按承诺履资料真的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文行，不存在
2
实、准确、件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料违反承诺完整的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权的情况并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的说明、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份
1序
承诺事项主要承诺内容履行情况号
或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或
其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公
司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司
报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
1、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。
2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员未因按承诺履
关于无违
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监行，不存在
3法违规行
督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害违反承诺为投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。的情况
3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近
五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深
2序
承诺事项主要承诺内容履行情况号圳证券交易所纪律处分等情形。
5、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公
司所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权
不满12个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购广百股份上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月按承诺履的，本公司在本次交易中取得的广百股份之股份自发行完成关于股份行，不存在
4日起12个月内不得转让。
锁定违反承诺
2、股份本次发行结束后，如因上市公司送红股、转增股
的情况本等原因而使本公司被动增持的广百股份之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告日，中银投资、建投华文不存在违反上述承诺的情况，也不存在占用上市公司非经营性资金的情况，上市公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易或发行时所做出的承
诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）3（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
云波谭潭平安证券股份有限公司2022年6月29日（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张翼王栋国泰君安证券股份有限公司
2022年6月29日