英唐智控_证券发行保荐书(申报稿)

中山证券有限责任公司
关于
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
3-1-1保荐机构及保荐代表人声明中山证券有限责任公司及本项目保荐代表人张邈、单思根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中山证券指定张邈、单思担任本次英唐智控向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张邈女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现就职中山证券投行五部。曾主持或参与的项目有：北方创业、晶源电子、西藏发展、成都卫士通、武汉高德红
外等项目的发行保荐工作、并负责嘉康电子、深圳广宁股份、江苏诺明高温材料、
上海东来涂料、深圳锐取辅导及 IPO 申报工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
单思先生：保荐代表人，经济学学士，ACCA、CFA，现就职于中山证券投行五部。曾主持或参与的项目有：武汉高德、山东仙坛、北京真视通等项目的发行保荐工作。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为苗翔，其保荐业务执业情况如下：
苗翔先生：硕士研究生学历，现就职中山证券投行五部，曾参与盛航股份项目发行保荐工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为王雄章，其执业情况如下：
王雄章先生：本科学历，现就职中山证券投行五部。曾主持或参与的项目有：
川环科技 IPO 的申报与发行工作、北科 5、猴王 5 破产重整重组及股权分置改革工作。新圆沉香（836624）、本本鼎（871775）、菲高科技（872769）等项目挂牌与定向发行工作、湖南高速公路集团公开发行公司债“21湘路10”等债券申报与发行工作。
3-1-3三、本次证券发行的类型
创业板以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
四、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司
英文名称：Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co. Ltd.法定代表人：胡庆周
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：英唐智控
证券代码：300131
成立时间：2001年7月6日
上市时间：2010年10月19日
总股本：106952.64万股
注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B
座6层、7层、8层
办公地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B
座6层、7层、8层
董事会秘书：刘林
邮政编码：518101
电话号码：0755-86140392
传真号码：0755-26613854
电子邮箱：Yitoa_stock@yitoa.com
3-1-4经营范围：芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务；
货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物业租赁。许可经营项目是：智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务。
（二）本次向特定对象发行前后股权结构
以发行人截至2022年3月31日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（亿股）持股比例（%）股份数量（亿股）持股比例（%）
有限售条件股份1.199811.221.839916.23
无限售条件股份9.495588.789.495583.77
合计10.6953100.0011.3354100.00
（三）发行人前十名股东情况（截至2022年3月31日）
排名股东名称持股数量(万股)占总股本比例(%)
1胡庆周15996.7514.96
2甘礼清1795.001.68
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元
31179.101.10
享红利112号私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元
4959.900.90
享红利125号私募证券投资基金
5吕强729.880.68
6向上700.000.65
7彭旭588.950.55
8王桂萍526.200.49
9黄亚丹486.510.45
10香港中央结算有限公司428.660.40
合计23390.9521.86
（四）发行人历次筹资情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人除首次公开发行筹资外，历次股权筹资
3-1-5情况如下：
2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1708号）的核准，公司非公开发行15973254股人民币普通股股票，募集资金总额为214999998.84元。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司最近三年未分红。
截至2019年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为8684.61万元，母公司累计未分配的利润为-3562.47万元。2020年第一季度新型冠状肺炎席卷全国，疫情对公司经营情况存在一定影响，因下游主要客户复产有延迟且缓慢，导致公司一季度销售收入不如预期，回款也存在延迟，同时职工薪酬、银行借款利息等期间费用支出不变，导致公司资金承压，再加上公司当前正处于业务转型升级的时期，对资金需要较大，为满足公司后续日常经营和产业转型升级对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度未进行利润分配。
截至2020年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为33857.34万元，母公司累计未分配利润为-18994.14万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等的相关规定，鉴于截至2020年期末母公司可供
分配利润为负值的实际情况，综合考虑公司当前正处于业务转型升级的时期，对资金需要较大，为保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
经公司董事会讨论，公司2020年度未进行利润分配。
3-1-6截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为36422.94万元，母公司累计未分配利润为-16144.51万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等的相关规定，鉴于截至2021年期末母公司可供
分配利润为负值的实际情况，综合考虑公司当前正处于业务转型升级的时期，对资金需要较大，为保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，经公司董事会讨论，公司2021年度未进行利润分配。
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）2882.2326894.262856.54
可供分配利润（合并报表口径）36422.9433857.348684.61
可供分配利润（母公司报表口径）-16144.51-18994.14-3562.47
现金分红金额（含税）0.000.000.00
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元项目截止日金额
2022年3月31日151394.74
2021年12月31日148556.12
归属于母公司股东权益
2020年12月31日144489.93
2019年12月31日172851.50
（六）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
资产总计344161.80346197.52347650.28567189.42
3-1-7项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
负债合计196190.80200463.25202886.64376701.21
所有者权益合计147971.00145734.27144763.64190488.20
归属于母公司所有者权益合计151394.74148556.12144489.93172851.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入120695.07633805.221041822.631195028.70
营业成本108056.35570898.32984595.831106568.49
营业利润4222.2215068.8220957.9114340.69
利润总额4217.685856.0422897.9714299.82
净利润3016.971699.2022224.286973.67
其中：归属于上市公司股东的净
3082.392882.2326894.262856.54
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-2634.0534462.7713605.1499688.82
投资活动产生的现金流量净额164.51-2210.22125394.41-2773.79
筹资活动产生的现金流量净额-7684.87-20815.93-141755.10-104310.39
现金及现金等价物净增加额-10668.5610763.58-4679.56-7599.74
4、主要财务指标
财务指标2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
毛利率10.47%9.93%5.49%7.40%
加权平均净资产收益率（扣非）2.03%5.22%-16.79%1.11%
流动比率（倍）1.411.391.801.36
速动比率（倍）0.930.951.241.10
资产负债率（合并）57.01%57.90%58.36%66.42%
资产负债率（母公司）36.34%35.67%34.48%48.28%
归属于发行人股东的每股净资产（元）1.421.391.351.62
3-1-8财务指标2022.3.312021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.326.927.875.98
存货周转率（次）1.206.3811.3012.72
利息保障倍数（倍）3.421.642.121.66
每股经营活动现金流量（元）-0.020.320.130.93
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均账面余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均账面余额
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)，其中 P：归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP：归属于公司股
东的净利润；E0：归属于公司股东的期初净资产；Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、
归属与公司股东的净资产；Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；
M0：报告期月份数；Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj：减少净
资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk：发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S0：期初股份总数；S1：
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si：报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj：报告期因回购等减少股份数；Sk：报告期缩股数。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
3-1-9要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中山证券有限责任公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
2、质量控制部的审核
本保荐机构在投资银行委员会下设立质量控制部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核办公室。内核办公室在收到本项目的内核申请后发出本项目内核会议通知，内核委员会召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核
3-1-10委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项
目进行了表决，内核结果为：通过。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见项目组向公司股权类业务内核小组申请深圳市英唐智能控制股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票项目内核，经过公司股权业类业务内核小组审议并投票表决，该项目通过内核审议。同意深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目申报。
3-1-11第二节保荐机构承诺事项
一、中山证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐英唐智控本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中山证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-12第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构对发行人直接或间接有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查：
1、发行人聘请中山证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
事务所；
4、发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为发行人提供募投项
目咨询服务；
5、发行人聘请安德森·毛利·友常律师事务所对境外子公司英唐微技术进
行尽职调查；
6、发行人聘请冯黄伍林有限法律责任合伙律师行对境外子公司华商龙商务
控股有限公司及其子公司、丰唐物联技术（香港）有限公司进行尽职调查；
7、发行人聘请苅谷公认会计士事务所、堀江公认会计士事务所对境外子公
司英唐微技术进行尽职调查。
综上，本保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事
3-1-13务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请了深圳市他山
以微企业管理咨询有限公司、安德森·毛利·友常律师事务所、冯黄伍林有限法
律责任合伙律师行、苅谷公认会计士事务所、堀江公认会计士事务所为本次发行提供相应服务，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-14第四节对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人此次以简易程序向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会
和股东大会审议批准，具体情况如下：
2022年3月18日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2022年4月12日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资
金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2022年4月26日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本
次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
2022年6月23日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
经核查，英唐智控已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
3-1-152、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的
80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司、彭旭、兴证全球基金管理有限公司、谢恺，不超过
35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2022年6月17日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起
6个月内不得转让。法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
3-1-16或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）本次募集资金投资的项目为深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS
微振镜研发及产业化项目、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生
同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（1）发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议并根
据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十六次会议决
3-1-17议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）29000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形：
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年6月23日召开第五届董事会第十九次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人
2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
上市保荐书；
与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
3-1-18中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行符合《审核问答》第9问的要求
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（1）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（2）业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询
价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
3-1-19（3）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。
综上，发行人不存在违反《审核问答》第10问的情形。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS 微振镜研发及产业化项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资
3-1-20构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
（1）本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为7255.24万元，补充流动
资金占拟募集资金总额的比例为25.02%，不超过30%，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定1、本次发行拟募集资金总额为29000万元，其中补充流动资金（其他募集资金使用均不含费用化支出）的金额为7255.24万元，占拟募集资金投资总额的比例为25.02%，不超过30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为1069526426股，根据本次发行竞价结果，
本次拟发行股份数量为64017659股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行为以简易程序向特定对象发行股票事项，不适用再融资间隔期的规定。
3-1-214、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、兴证全球基金管理有限公司、谢恺。
（2）发行人已分别与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章，发行对象本人签字）之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会审议并通过、深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
2021年年度股东大会授权的于2022年6月23日召开的第五届董事会第十九次
会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本报告出具日，胡庆周通过持有发行人14.96%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
按本次发行数量计算，本次发行完成后胡庆周仍将控制公司14.11%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行结束后，胡庆周仍然为发行人控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3-1-22（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确
认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》、《审核问答》、《发行监管问答》、《承销细则》等相关
法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；
本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、发行人的主要风险提示
根据对本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，保荐机构认为英唐智控目前存在的风险主要有以下几个方面：
1、公司日常经营风险
（1）全球疫情反复的风险
尽管随着中国的抗疫紧张局面大大缓解，居民生产生活逐步恢复，以及世界范围内疫苗的逐步投放，多国政府防疫措施的不断升级，全球抗疫形势呈现局部虽有反复，但总体受控的趋势。但国外的疫情仍然还在持续，不能完全排除全球疫情再次大规模反复的可能，进而对全球经济复苏不利，并导致公司经营业绩受到负面影响。
公司会密切关注全球疫情的发展，在做好国内，尤其是日本子公司的疫情防控工作的前提下，积极稳定生产，加大研发投入，扩大客户群，最大限度减少疫情对公司业绩产生的影响。
（2）业务转型不及预期的风险
公司2020年完成了对联合创泰的重大资产出售，出售的联合创泰所涉及的营业收入占公司营业收入的比重较大，出售完成后存在主营业务经营规模下降的3-1-23风险；同时，该次交易完成后，主营业务一定时期内仍以电子元器件分销为主，
并逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展，如果公司在在未来不能成功实现业务的转型升级，可能存在经营不及预期的风险。
公司将坚持电子元器件分销业务为基础的定位不变，依靠深圳华商龙和海威思等分销业务体系，持续深耕，借助 5G 手机、新能源汽车加速推广和国产替代风口的来临，保障分销业务的稳步提升。同时公司将加快半导体业务的深化整合，充分结合公司在客户资源及半导体业务公司在研发、制造方面的优势，加快推进半导体业务的持续增长。
（3）汇率波动风险
公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和境外销售，涉及币种包括美元、港币等，完成对英唐微技术的收购后，将会涉及采用大量日元用于采购物资、设备、材料及支付日常经营管理费用。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响较大，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
针对外汇市场人民币不稳定的局面，公司运用多种措施，包括调整香港地区子公司记账本位币由人民币转换成美元，降低美元汇率波动对公司经营成果的影响。同时较大比例的产品采用在境外采购并在境外销售的方式，实现采购与销售同时采用外币进行，由客户自主进行进口报关并承担汇率波动风险，从而避免汇率波动对公司造成实际的损失；在订单报价过程中，根据订单的期限，加入预估的人民币汇率损失；积极调整结汇安排，分散结汇损失风险；通过加强外币回款，及时收回外汇，直接支付进口货款；视情况适时采取外汇套期保值；与银行合作，锁定远期汇率，降低汇率波动所带来的财务损失。
（4）原材料价格波动风险
公司经营所需的主要原材料是来自上游原厂的芯片和电子元器件等，芯片和电子元器件近期存在紧缺和涨价的现象。若原材料的价格持续发生上涨，而价格的波动不能及时转移到公司产品的销售价格中，则可能导致产品的生产成本增加，影响公司的利润。
3-1-24对此，公司将持续优化库存管理，采取加快购销速度、缩短采购周期、加速
存货周转的方式，快进快销，减少产品价格波动对公司业绩的影响，同时与主要供应商积极沟通并保持良好的长期稳定合作关系，与下游客户根据原材料波动幅度协商及时调整产品价格。
（5）人才缺乏的风险
随着公司逐渐向半导体芯片研发及制造领域转型升级，涉及专业技术、业务结构日趋复杂，公司对半导体领域的高素质的研发人员和有经验的生产管理人员的需求亦将大幅增加。如果公司难以持续引进人才，公司半导体芯片领域的新业务模式、新客户的拓展将可能会受到一定的限制。针对上述风险，公司将不断加大培养和引进人才的力度，健全内部激励政策及员工福利制度，完善人才储备机制。
（6）偿债能力的风险近年来，公司主要通过短期银行借款及发行企业债券来弥补公司发展的资金缺口，融资渠道的单一及高额的融资费用导致公司一直处于高负债率状态，截至
2022年3月31日，公司资产负债率为57.01%。由于公司目前仍处于转型期，未
来业务发展仍需持续资金投入，若公司未来不能实现向盈利能力较强的半导体行业转化，迅速提升企业经营效益，则资产负债率仍有可能居高不下，仍存在面临偿债能力偏弱的风险。
（7）实际控制人股票质押的风险
截至2022年3月31日，公司实际控制人胡庆周持有公司股份159967455股，占公司总股本比例为14.96%，已累计质押的股票数量为123366263股，占其合并持有公司股份比例为77.12%，占公司总股本比例为11.53%。如果实际控制人所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息，其质押的上市公司股份可能面临处置，实际控制人的持股比例将会被进一步稀释，进而影响公司控制权的稳定。
2、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目达不到预期效果的风险
3-1-25公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（2）项目实施风险
MEMS 微振镜行业是技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长以及行业技术更新快的特点。公司在研发新产品的过程中，也存在下游客户的产品导入和认证过程，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施的可能性。
（3）市场竞争风险
公司在前期对市场同类产品进行了调研，认为公司拟开发的 MEMS 微振镜在目标领域相比市场现有产品具备竞争优势。但不排除公司完成研发时市场竞争格局发生变化，公司产品市场竞争力下降的情况，仍存在一定的市场竞争风险。
（4）新冠疫情影响项目管理的风险
本项目中，公司在国内组建研发团队负责技术应用方案的研发，部分技术委托位于日本的控股子公司英唐微技术进行开发。新冠疫情对国际间的人员流动产生了较大的负面影响，国内研发团队与日本研发团队的沟通交流主要通过通信方式实现，不利于公司对日本研发团队的管理，形成了一定的项目管理风险。发行人已向英唐微技术派驻专职人员以加强现场管理，但仍不能排除疫情反复后国际间人员交流难度进一步提高的可能性。
3、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
3-1-26（2）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（3）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护等业务。公司经过多年的经营，在供应商和客户之间形成了良好的业内口碑，在产品种类和业务规模上处于领先地位。
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了3-1-27相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关向以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中山证券同意作为英唐智控本次向特定对象发行股票的保荐机构，保荐其2022年度以简易程序向特定对象发行股票的申请。
（以下无正文）3-1-28（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
苗翔
保荐代表人：
张邈单思
保荐业务部门负责人：
郑小平
内核负责人：
杨力
保荐业务负责人：
郑小平
保荐机构总裁：
骆勇
保荐机构法定代表人（董事长）：
吴小静中山证券有限责任公司年月日
3-1-29附件：保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹授权本公司保荐代表人张邈、单思根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特
定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
1、张邈：最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；截至本授权书签署之日，无作为签字保荐代表人的在审项目；最近3年内未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
2、单思：最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；截至本授权书签署之日，无作为签字保荐代表人的在审项目；最近3年内未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
张邈、单思担任深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。（以下无正文）
3-1-30（本页无正文，为《中山证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签名：
张邈单思
保荐机构法定代表人签名：
吴小静中山证券有限责任公司
2022年月日
3-1-31