金圆股份:上海东方华银律师事务所关于金圆股份2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

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2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项之法律意见书上海东方华银律师事务所上海市福山路450号新天国际大厦26层
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2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项之法律意见书
致：金圆环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）的委托，就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及授予相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
2非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师同意公司在其为实施本次激励计划事宜所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）公司董事会已于2022年6月10日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）公司监事会已于2022年6月10日召开第十届监事会第十四次会议，对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（三）2022年6月13日，公司通过内部公示栏公示了2022年激励计划首
次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2022年6月13日至2022年7月1日，公示期大于10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年7月5日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022年7月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金圆环保股份有限公司关于的议案》《金圆环保股份有限公司关于的议案》《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年股
3票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，本次自查期间买卖公司股票的核查对象共计
10人，上述核查对象在自查期间进行的股票交易均系基于各自对二级市场交易
情况的独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，激励对象未通过内幕信息知情人处获知公司本激励计划的信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
（五）2022年7月18日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于调整本次激励计划相关事项的情况
（一）关于激励对象名单和首次授予数量的调整
鉴于1名激励对象因离职放弃限制性股票和股票期权，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将员工放弃的限制性股票和股票期权在激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由23人调整为22人，其中股票期权的首次授予激励对象由23人调整为22人，限制性股票的首次授予激励对象由15人调整为14人；本次激励计划首次授予激
励对象股票期权数量和限制性股票数量不变，即股票期权数量454万股，限制性股票数量200万股。
4除前述调整以外，公司本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司
2022年第二次临时股东大会批准的2022年股票期权与限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符。
（二）关于对股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派方案为：
公司总股本780781962股，其中，回购专用证券账户持股3133700股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本777648262股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年
6月16日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成股票期权/限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股权期权行权价格、限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对行权价格及授予价格进行调整。
1、调整后的股票期权行权价格为：
P＝P0–V= 14.65- 0.02 = 14.63（元/股）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0–V= 8.80- 0.02 = 8.78（元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授权/授予日
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第十九次会议确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授权/授予日为
2022年7月18日，该授权/授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
5中关于授权/授予日的相关规定。公司独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，本次授权/授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及行权/授予价格根据公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由23人调整为22人，其中股票期权的首次授予激励对象由23人调整为22人，限制性股票的首次授予激励对象由15人调整为14人；本次激励计划首次授予激励对象股票期权数量和限制性股票数量不变，即股票期权数量454万股，限制性股票数量200万股；本次激励计划调整后的股票期权行权价格为14.63（元/股），限制性股票授予价格为8.78（元/股）。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象、授予数量及行权/授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
6罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露事项
经本所律师核查，金圆股份已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；金圆股份尚需就本次股票期权授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计
划的激励对象人数及行权/授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的规定；本次激励计划的授权/授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
（本页以下无正文）7（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》的签字盖章
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负责人：黄勇经办律师：叶菲吴婧
2022年7月18日
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