南极电商:上海荣正投资咨询股份有限公司关于南极电商股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：002127证券简称：南极电商
上海荣正投资咨询股份有限公司关于南极电商股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2022年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本员工持股计划的主要内容.......................................6
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................20
六、结论.................................................23
七、提请投资者注意的事项.........................................23
八、备查文件及咨询方式..........................................24
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、南极电商指南极电商股份有限公司独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南极电商股份有限独立财务顾问报告指
公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
持股计划、本计划、本员工持指南极电商股份有限公司第三期员工持股计划股计划
员工持股计划草案、本计划草
指《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》案持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指南极电商股票以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户指证券账户公司于2019年10月9日披露的《关于公司回购期限届满
第一批回购股份指暨回购方案实施完成的公告》中已回购股份公司于2021年1月27日披露的《关于股份回购完成暨股
第二批回购股份指份变动的公告》中已回购股份
《员工持股计划管理办法》指《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《南极电商股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受南极电商聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据南极电商所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对南极电商本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由南极电商提供或来自于其公开披露之信息，南极电商保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对南极电商的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读南极电商发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供南极电商实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南极电商提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员和核心骨干，总人数为不超过50人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格、规模及持有人情况
1．持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2．持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的南极电商A股普通股股票。
公司于2018年9月18日和2018年10月8日分别召开第六届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2018年10月31日披露《回购报告书》；公司于2019年10月9日披露《关于公司回购期限届满暨回购方案实施完成的公告》。截至2019年10月7日，公司本次股份回购期限届满。在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量16956927股。以上回购股份中3261690股用于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权，剩余13695237股。
6公司于2021年1月5日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月7日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。
截至2021年1月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量72492381股。
本员工持股计划拟使用上述第一批回购股份中剩余的13695237股、第二批
回购股份中6304763股，共计2000万股，占公司当前股本总额的0.81%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
3．持股计划购买股票价格及定价依据
（1）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为2.60元/股，购买价格不得低于下列价格较高者：
*本员工持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.53元/股；
*本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.60元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（2）定价依据
公司的主营业务是以电商渠道为主，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品；以移动互联网营销业务为主，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放
优化等一站式服务。2021年公司实现434.90亿GMV线上销售规模，7.5亿人次全网消费者基数。覆盖60多个品类，并常年在内衣、家纺、女装、童装等类目主流平台销量保持TOP1。公司的发展离不开具有专业能力、经验丰富和高度责任心的优秀团队，人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开7拓新业务的重要保障。由此，公司更加需要留住、集聚经验丰富的高素质人才，
更加需要充分发挥相关人才的积极性和主动性。
近年来，疫情反复，公司人员流动较大，对公司业务发展产生一定影响，且对标同行业互联网服务公司，公司整体薪资水平趋于传统，对优秀人才的吸引不具有竞争优势。公司为实现战略目标，引入优质人才、提升管理效率，进一步搭建人才管理体系，未来公司将建成领袖、领军、顾问、专业等类型的人才梯队。
为推动公司线上、线下业务共同发展，公司将引入同行业领袖型人才，领袖型人才为行业内资深、知名管理人员，将带领团队开疆辟土，实现业务板块的拓展；
领军型人才为复合型管理人才，带领团队实现公司既定的业绩目标；专业型人才扎根业务一线、为高效推动业务执行提供专业服务；顾问型人才为行业专家，为公司发展提供策略指引、为业务落地提供建设性意见。各类人才共同发挥作用，为公司的发展壮大贡献力量。
本持股计划，在公司事业部/部门层面及个人层面均设置了业绩考核目标，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励有效性、员工出资能力等因素的基础上确定，参与对象多为与公司经营绩效相关的骨干员工，是公司主业发展的中坚力量。该定价有利于提高员工参与本持股计划的积极性，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，增强人才队伍的稳定性，实现员工利益与公司利益的深度绑定，增强公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为2.60元/股，购买价格不低于本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价5.20元/股的50%。
4．员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过2000万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额245487.0403万股的0.81%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
8计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5．持股计划持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为5200万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过50人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示：
序拟持有份额上拟持有份额占本拟持有股数上持有人职务号限（万份）持股计划比例限（万股）
1张玉祥董事长、总经理52010%200
2虞晗青董事1823.5%70
3毛东芳董事1042%40
4胡向怀监事1042%40
5沈佳茗财务负责人1563%60
公司核心骨干（45人）309459.5%1190
小计（50人，不含预留份额）416080%1600
预留份额104020%400
合计5200100%2000
注：（1）参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分。
公司实际控制人张玉祥先生参与本次员工持股计划，拟认购份额为520万份，占本员工持股计划总份额的10%。张玉祥先生作为公司控股股东及实际控制人、
9董事长、总经理，是公司领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决
策具有决定性的影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任。因此，本员工持股计划将公司实际控制人、董事长及总经理张玉祥先生作为参加对象符合公司本员工持股计划对于参与对象的确定原则。张玉祥先生参与本员工持股计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司的价值认可，以促进公司长远发展、维护股东利益为根本目的，张玉祥先生参与本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。
预留部分暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，预留份额不得授予本持股计划已参与的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。若在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签
署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（三）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1．持股计划的存续期
（1）持股计划存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
10延长。
2．持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。具体解锁比例据持有人考核结果计算确定。
（2）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖
股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员
不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3．持股计划的业绩考核
参与本员工持股计划的人员均为支撑公司经营业绩和可持续发展的核心高
管和骨干，对公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用，公司已将战略经营目标分配至各关键部门的参与员工，其个人绩效考核及实际工作效果与公司经营11绩效直接挂钩，故本员工持股计划根据上述实际情况设置了个人绩效考核指标，
具体考核结果及分配系数由本持股计划期末公司人资行政中心组织相关部门开
展员工考核期间绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等级分如下：
考核总分（Y） 90-100 80-89 60-79