正海磁材_上市保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书保荐人
二〇二二年七月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人龙忆、朱李岑已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............27
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................29
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................30
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................31
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................32
八、持续督导期间的工作安排........................................32
九、保荐机构关于本项目的推荐结论.....................................33
3-3-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、保荐人、中信建指中信建投证券股份有限公司投证券
公司、发行人、正海磁材指烟台正海磁性材料股份有限公司
本次发行、本次发行可转债指公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册管理办法》指行）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行人律师指北京国枫律师事务所
会计师事务所指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）信用评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司股东大会指烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会董事会指烟台正海磁性材料股份有限公司董事会监事会指烟台正海磁性材料股份有限公司监事会
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月
报告期、最近三年一期指的会计期间
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-3-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称烟台正海磁性材料股份有限公司
英文名称 Yantai Zhenghai Magnetic Material Co. Ltd.注册地址山东省烟台经济技术开发区珠江路22号股票上市交易所深圳证券交易所股票简称正海磁材股票代码300224法定代表人王庆凯董事会秘书宋侃成立日期2000年4月6日邮政编码264006
电话0535-6397287
传真0535-6397287
电子信箱 dmb@zhmag.com
互联网网址 http://www.zhmag.com
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
生产、销售和服务。高性能钕铁硼永磁材料业务是公司自2000年成立以来的核心业务，公司一直深耕高性能钕铁硼磁材领域，经过二十余年的快速发展，已成为高性能钕铁硼永磁材料龙头企业之一，在产品、技术、业务模式、品牌、市场等方面建立了核心竞争优势。
公司始终坚持以技术创新驱动业务发展，拥有一支高素质、专业化的研发队伍，长期致力于科技创新，通过持续研发创新和市场拓展，在高性能钕铁硼永磁材料业务领域成效明显。在产品方面，公司已成功开发并实现量产的 58N、55M、56H、56SH、54UH、51EH 等多个牌号新产品，性能达到领先水平。在市场方面，
公司的销售范围、客户群体不断扩大，公司的节能及新能源汽车产品在全球前十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点，并已进入理想、零跑、威马等多家新势力的核心供应链。在 EPS 等汽车电气化领域，公司已经成为日本 NIDEC、德国 BROSE、韩国 LG 等国际知名汽车零部件巨头的主要供应商。在节能空调领域，公司已成为格力、美的、松下、三星等知名家电企业的主要供应商。在风力
3-3-4保荐人出具的上市保荐书
发电领域，公司与金风科技、东方电气、西门子歌美飒有长期合作。在智能消费电子领域，公司客户已涵盖瑞声科技、歌尔股份、鸿海科技、Bose 等国内外知名企业。
公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来源于内部创新与自主研发。公司建有国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、山东省磁性材料工程技术研究中心、博士后创新实践基地等创新研发平台。报告期内，公司“高质量低重稀土永磁材料的研发与应用”项目入选2021年度山东省重点研发计划，“烟台市稀土永磁材料技术创新中心”获认定通过。近年，公司取得了多项国际领先的技术成果，截至2022年7月11日，公司在国内外共拥有专利258项，其中发明专利99项，境外专利15项。
公司拥有正海无氧工艺（ZHOFP）、晶粒优化技术（TOPS）和重稀土扩散技
术(THRED)三大核心技术。以公司前总工程师、现首席技术顾问谢宏祖教授为首的科研人员提出了无氧工艺理论，于本世纪初在公司开创了有中国特色的高性能钕铁硼产业化路线，引领钕铁硼产业从高氧（＞2000ppm）时代进入低氧（＜
1000ppm）时代，为我国钕铁硼技术达到国际先进水平做出了重大贡献。冶金工
业出版社于2018年出版《钕铁硼无氧工艺理论与实践》，对此进行了系统回顾和总结。正海无氧工艺为日后晶粒优化技术（TOPS）和重稀土扩散技术（THRED）的开发奠定了重要基础。
2010年前后，公司中青年研发团队在业内率先开展晶粒细化和重稀土扩散
技术研究，并取得重大突破，分别形成独具特色的 TOPS 技术和 THRED 技术，从配方体系、工艺设计到装备制造都构建了独立完整的技术生态。TOPS 技术通过减小晶粒尺寸，减少磁体内部缺陷，提高矫顽力实现了低重稀土化以至零重稀土化。THRED 技术通过重稀土在晶间相的扩散，达到使用少量重稀土实现高矫顽力和高工作温度的目标，是扩散理论在钕铁硼生产上的创新性应用，是钕铁硼技术的又一重大进步。
截至报告期末，晶粒优化技术相关产品在公司产品的覆盖率超过84%，重稀土扩散技术相关产品在公司产品的覆盖率超过70%，重稀土扩散技术产品产能已超过10800吨。
3-3-5保荐人出具的上市保荐书
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、发行人近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计592812.40510451.84397768.73361202.56
负债总计300234.72227323.32132593.8595825.15
少数股东权益4254.674134.083986.903976.90
所有者权益合计292577.68283128.52265174.87265377.41
归属于母公司所有者权益288323.01278994.44261187.97261400.51
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入106485.49336971.74195394.03179855.84
营业利润9105.7429435.0913758.278515.74
利润总额9094.8028030.1713605.378451.33
净利润8492.9826651.3013313.998769.57归属于母公司所有者的净
8372.3926504.1313303.989312.37
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-8464.0335640.9828636.256511.29
投资活动产生的现金流量净额17750.215364.00-33734.118617.59
筹资活动产生的现金流量净额-7551.30-19569.88-11984.67-16622.38汇率变动对现金及现金等价物的影
15.68-914.92-479.76-130.27
响
现金及现金等价物净增加额1750.5520520.18-17562.28-1623.77
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
2022
项目年1-32021年度2020年度2019年度月非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
10.12-1409.29-126.13-35.68准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
97.462134.411896.46710.61政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益
3-3-6保荐人出具的上市保荐书
债务重组损益---0.13-29.60除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
-63.74321.90423.78
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
656.08520.14540.40-
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21.10-50.24-26.780.87
减：所得税影响额116.61208.06415.70161.10
减：少数股东损益1.1027.6222.2624.37
合计624.841023.082167.76884.51
2、主要财务指标
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率（倍）1.481.682.322.89
速动比率（倍）0.851.121.722.26
资产负债率（合并）50.65%44.53%33.33%26.53%
资产负债率（母公司）46.26%40.33%29.41%22.53%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.285.103.312.76
存货周转率（次）0.582.772.342.46
每股经营活动现金流量（元/股）-0.100.430.350.08
每股净现金流量（元/股）0.020.25-0.21-0.02
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=主营业务收入／应收账款平均余额；
（5）存货周转率=主营业务成本／存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术研发不能适应市场需求带来的风险
随着下游应用领域的迅速发展，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。
由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照市场需求如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合客户需求，将会影响公司的
3-3-7保荐人出具的上市保荐书
持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使公司丧失技术竞争能力。
（2）技术人员流失及核心技术失密的风险
公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。公司在高性能永磁材料行业具备较高的技术竞争能力。高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过持续研发创新、长期生产实践、反复实验获得，核心及主要技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。随着行业竞争的加剧，公司可能存在技术人员流失的风险，甚至技术失密的风险，将会对公司生产经营造成不利影响。
2、经营风险
（1）稀土原材料价格波动的风险
公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕、铽和镝铁等
稀土金属及稀土合金。报告期内，稀土原材料价格上涨较快，给公司带来较大的经营成本压力。公司虽然已与五矿稀土集团有限公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司等主要供应商签署了长期供货协议，保障了主要原材料的长期稳定供应，但如果未来稀土原材料价格继续大幅上涨，且公司未能及时向下游客户传导，将可能对公司的盈利水平产生不利影响。
（2）行业竞争加剧的风险
随着国内钕铁硼永磁材料生产企业数量及产品产量不断增加，高性能钕铁硼永磁材料行业的竞争也日益加剧，公司面临因行业竞争加剧而导致盈利能力下降、客户流失和新客户获取成本提高等风险。另一方面，新能源汽车电机驱动系统行业的产能扩张、主机厂自制以及海外厂商直接参与国内竞争，使得第三方电机驱动系统厂商之间的竞争态势更加激烈。
虽然公司一直密切关注行业政策和发展动态，充分发挥公司在技术、质量、营销、管理等方面的优势，加大客户开发力度，努力开拓增量市场并积极寻求新的增长点。但在上述背景下，公司高性能钕铁硼永磁业务和新能源汽车电机驱动系统业务将面临市场竞争加剧的风险。
3-3-8保荐人出具的上市保荐书
（3）子公司上海大郡持续亏损的风险
受下游补贴政策退坡、市场战略转型及新冠疫情等因素影响，公司新能源汽车电机驱动系统业务主体上海大郡收入下滑幅度较大，报告期内，上海大郡（合并）实现营业收入为17525.52万元、2045.97万元、6629.01万元和605.18万元，同时，由于新能源汽车电机驱动系统属于高研发投入业务，较高的固定支出导致其报告期内连续亏损，报告期内，上海大郡（合并）净利润分别为-10526.03万元、-9315.19万元、-3665.15万元和-985.22万元。
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性发展。但从短期来看，产业政策、新冠疫情、竞争格局等因素都有可能对新能源汽车的发展带来较大影响。如果上海大郡在持续创新、技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效地应对外围环境的变化，上海大郡将有可能出现持续亏损的风险。
（4）采购集中度较高风险
报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期总采购额的比例分别为
60.50%、67.10%、68.60%和73.82%，整体采购集中度较高且呈上升趋势。
公司主要原材料稀土金属属于国家战略资源，2016年，我国稀土行业确定了以六大稀土企业集团为主导的行业竞争格局，2021年度，又成立了中国稀土集团有限公司，上游行业集中度进一步提升。行业实行总量控制管理，每年由工信部和自然资源部下达稀土开采、冶炼分离总量控制指标。
宏观经济形势变化、行业供需格局变化及突发性事件有可能对原材料供应产
生不利影响，若发生主要原材料供应短缺使得市场价格大幅波动或公司采购策略及管理制度未能有效执行等情况，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，影响公司供应稳定的同时出现公司原材料采购成本大幅上涨的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（5）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额占当期销售总额的比例分别为
42.66%、49.90%、48.11%和47.04%，集中度相对较高。未来如果主要客户因经
营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者出现激烈竞争导致主要客户流失，将对公司的收入规模、回款速度、毛利率等造成一定影响，从而
3-3-9保荐人出具的上市保荐书
对公司经营产生不利影响。
（6）下游行业波动的风险
公司产品高性能钕铁硼永磁材料主要应用于汽车、风电、白色家电、工业电
机等新能源、节能化和智能化领域，报告期内，受益于双碳政策，下游处于快速发展期，公司收入及利润规模均大幅增长。
公司下游行业属于受政策影响较大、专业化分工较细分的领域，未来如下游政策发生不利变化或不及预期，或疫情蔓延对产业链产生持续较大影响，则对公司下游应用行业将产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（7）国际化经营的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为26.91%、37.30%、
36.75%和29.66%，整体占比较高。公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩
国、美国、马来西亚等，其中美国与我国虽然存在贸易摩擦，但公司出口产品高性能钕铁硼永磁材料未被美国实际加征关税。
未来，随着国际政治经济形势的变化，如果海外子公司所在地的经营环境、贸易政策、相关进出口法规等发生重大不利变化，可能导致公司存在国际化经营的风险。
（8）新冠肺炎疫情风险目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但2022年以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未来走向充满不确定。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。
（9）突发事件及不可抗力因素导致的风险
公司始终坚持市场营销体系的全球化，经过多年持续战略布局，公司已在德国、日本、韩国、美国、马来西亚设立了营销服务基地。公司及下属子公司、销售网络布局区域广阔，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾
3-3-10保荐人出具的上市保荐书
害、疾病等不可抗力因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
3、政策风险
（1）产业政策变动的风险高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品。2021年3月全国人民代表大会发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将高端稀土功能材料作为高端新材料之一列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录；2021年12月工信部、科技部、自然资源部
联合发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出在“十四五”期间，重点攻克高性能稀土磁性等一批关键材料，推进高性能稀土永磁材料选区精准渗透等技术；2021年12月工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》提出将高性能钕铁硼等稀土功能材料列入新材料三大重点领域中的“关键战略材料”进行鼓励与支持。
未来，如果国家相关产业政策发生不利变化或不及预期，将会对公司发展带来不利影响。
（2）税收政策变化风险
公司及部分控股子公司具备高新技术企业资格，可享受高新技术企业15%所得税优惠税率，若公司后续无法通过高新技术企业资格复审，或未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，公司经营业绩可能会受到一定的影响。
此外，公司作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”税政策，主要出口产品报告期内分别享受16%、13%的增值税出口退税率。若未来国家对增值税出口退税政策进行调整或将公司产品调出退税产品清单，可能影响公司产品的出口竞争力，从而影响公司经营业绩。
4、财务风险
（1）产品毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.56%、21.51%、19.30%和16.43%。
受上游原材料价格影响，公司毛利率存在一定的波动。若未来出现原材料价格持续大幅上涨、行业竞争加剧、下游市场规模增速放缓等情形，可能对行业整体毛利空间造成挤压，进而导致公司毛利率持续下降。
3-3-11保荐人出具的上市保荐书
（2）应收款项余额较大的风险
报告期各期末，公司应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）账面价值分别为93823.27万元、91832.84万元、134093.13万元和143912.36万元，占各期末流动资产的比例分别为36.73%、33.14%、37.27%和33.75%，随着业务规模扩大，公司应收款项金额持续增长。虽然公司主要客户为下游领域的实力较强的优质客户，企业资质和信誉良好，且票据以银行承兑汇票为主，整体质量较高，但如果宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，可能出现应收款项发生坏账或无法承兑的风险，进而对公司的经营及现金流产生不利影响。
（3）存货规模较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为54978.00万元、71932.39万元、
120439.48万元和183069.67万元，整体金额较大，占公司流动资产的比例分别为21.52%、25.95%、33.47%和42.94%。公司采用“以销定产、以产定采、安全库存”模式进行原材料采购，2021年以来，随着公司业务规模的扩大及上游原材料价格的快速上涨，公司各期末存货价值上涨较快。虽然公司现有稀土原材料变现能力较强，并且库存商品的市场需求较好，但如果客户订单无法执行或者市场需求发生不利变化，或原材料发生大幅下降，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。
（4）汇率风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为26.91%、37.30%、
36.75%和29.66%，整体占比较高。公司外销收入主要以外币结算，随着汇率制
度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。汇率波动会影响公司外币计价的销售收入，也影响公司的汇兑损益，可能会对公司造成不利影响。
（5）即期收益摊薄风险
本次发行可转债完成后，若未来债券持有人将债券转换成公司股票，则公司总股本和净资产将进一步扩大，盈利水平难以实现同步快速增长，短期内将摊薄公司每股收益和净资产收益率等财务指标，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险
5、法律风险
3-3-12保荐人出具的上市保荐书
（1）知识产权风险
公司主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
生产、销售和服务，属于技术密集型行业。经过多年的研发投入和积累，公司在技术上取得了丰硕成果，并未曾侵犯过其他公司的知识产权。一方面，尽管我国对知识产权的保护力度不断加强，但仍存在一些专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。未来，如公司出现知识产权被侵害或竞争对手恶意诉讼情形，可能对公司经营造成不利影响。
（2）产品质量、劳动纠纷责任等风险
经过多年经营和积累，公司凭借较强的稳定优质的产品在多个应用领域获得了高端客户的认可，在国内高性能钕铁硼永磁材料行业具有较高的知名度和认可度，已建立起产品品牌优势。但仍存在公司在正常生产经营过程中，可能因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。
6、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目实施的风险本次募集资金投资项目“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）”和“补充流动资金”旨在进一步提升业务规模、技术实
力和市场地位，从而提高公司的营业收入和盈利能力。本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍然存在未来市场规模增长不及预期，或者出现行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等不可预见因素造成本次募集资金投资
项目延期、无法实施或无法产生预期收益的风险。此外，本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（2）规模扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模、业务规模、产能规模将有所增加，使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管
3-3-13保荐人出具的上市保荐书
理、内部控制等方面将面临更高要求，并增加管理和运营的难度。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
7、与本次可转债发行相关的风险
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正可能存在不确定性的风险。
3-3-14保荐人出具的上市保荐书
（4）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）信用评级变化的风险
根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（6）未提供担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次发行的可转债提供担保措施。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
二、发行人本次发行情况
（一）核准情况本次发行可转债经公司2022年6月6日召开的五届董事会第四次会议审议通过，并经公司2022年6月22日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
3-3-15保荐人出具的上市保荐书
转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含140000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
3-3-16保荐人出具的上市保荐书
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
9、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
3-3-17保荐人出具的上市保荐书
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3-3-18保荐人出具的上市保荐书
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
3-3-19保荐人出具的上市保荐书
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
3-3-20保荐人出具的上市保荐书
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
*按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
*出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人
应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
3-3-21保荐人出具的上市保荐书
*监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司债券持有人的相关权利；
*监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
*在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
*在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；
*法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
*债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
*接受债券持有人会议决议并受其约束；
*不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合法权益的活动；
*如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
*根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
3-3-22保荐人出具的上市保荐书
*公司拟变更募集说明书的约定；
*公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
*保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
*拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
*公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总
额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台正海磁性材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含
140000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金投入金序号项目名称投资总额额电子专用材料制造（高性能稀土永磁体
1183061.00（注）100765.00研发生产基地建设）项目（一期）
2补充流动资金39235.0039235.00
3-3-23保荐人出具的上市保荐书
合计222296.00140000.00
注：该项目备案证（皋行审备〔2022〕345号）中的投资额为约18亿元，差异主要系四舍五入造成。
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、可转债评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量本次可转债的预计募集资金为不超过人民币140000.00万元（含140000.00万元）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
3-3-24保荐人出具的上市保荐书
（四）本次可转债的受托管理人
公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本期可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。
（五）违约责任及争议解决机制
1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
3-3-25保荐人出具的上市保荐书
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（七）发行费用
项目金额（万元）
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费【】
资信评级费【】
信息披露、发行手续费等费
【】用
合计【】
注：以上价格为含税价格，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）本次发行时间安排与停牌、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期发行安排停牌安排
3-3-26保荐人出具的上市保荐书
【】年【】月【】日刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示性公正常交易
T-2 日 告、发行公告、网上路演公告网上路演；
【】年【】月【】日网下申购日；正常交易
T-1 日原股东优先配售股权登记日刊登发行提示性公告；
【】年【】月【】日原股东优先配售认购日；
正常交易
T 日 网上申购日；
确定网上申购摇号中签率
【】年【】月【】日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；
正常交易
T+1 日 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
【】年【】月【】日刊登网上中签结果公告；
正常交易
T+2 日 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
【】年【】月【】日主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终正常交易
T+3 日 配售结果和包销金额
【】年【】月【】日刊登发行结果公告正常交易
T+4 日上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定龙忆、朱李岑担任本次正海磁材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
龙忆先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：海川智能、金马游乐、利元亨等 IPO 项目，博世科向特定对象发行股票等再融资项目。作为保荐代表人
3-3-27保荐人出具的上市保荐书现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱李岑先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），美国特许金融分析师
（CFA），硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：大参林、深信服、雷赛智能、振华新材等 IPO 项目；大参林可转债、华锋股份可转债、雷科防务非公开发行等再融资项目、雷科
防务发行股份购买资产项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为果航宇，其保荐业务执行情况如下：
果航宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：睿联技术、未来氢能、捷氢科技等 IPO 项目，海立股份非公开发行等再融资项目，飞乐音响、东方创业等重大资产重组项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘实、李季刚、李林、黄俊龙。
刘实先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
海磁材非公开、诺普信非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；正海
磁材、盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李季刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服、申菱环境、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
3-3-28保荐人出具的上市保荐书
海磁材非公开、诺普信非公开、宜安科技非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；中广核集团公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李林先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：深信服、大参林、香雪制药、东方精工、苏交科、思维列控、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开、香雪制药配股、诺普信
非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材等重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄俊龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：振华新材 IPO 项目；雷科防务非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）除下述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至2022年7月12日，保荐机构合计持有发行人股票9400股。保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。
此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
3-3-29保荐人出具的上市保荐书
纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年6月14日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年6月18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年6月22日至2022年6月24日，投行委质控部对发行人进行了现场核查，通过查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2022年6月24日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
3-3-30保荐人出具的上市保荐书
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年6月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年7月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
3-3-31保荐人出具的上市保荐书
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2022年6月6日，公司召开五届董事会第四次会议，审议通过了与本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年6月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上
3-3-32保荐人出具的上市保荐书市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项安排在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完
（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发控股股东、实际控制人、其他关联方行人有效执行。
违规占用发行人资源的制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
2、督导发行人有效执行并完善防止证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》等
其董事、监事、高级管理人员利用职
有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人务之便损害发行人利益的内控制度有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章
关联交易公允性和合规性的制度，并程的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公对关联交易发表意见平、独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中
4、持续关注发行人募集资金的专户
的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变存储、投资项目的实施等承诺事项更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本
审阅信息披露文件及向中国证监会、保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交证券交易所提交的其他文件易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表等事项，并发表意见意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，履行持续督导职责的其他主要约定对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应荐机构履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所
（四）其他安排的各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为烟台正海磁性材料股份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券
3-3-33保荐人出具的上市保荐书
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-34保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
果航宇
保荐代表人签名：
龙忆朱李岑
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-3-35