晨鸣纸业:第十届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2022-059
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会
议通知于2022年7月13日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2022年7月18日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司的各项考核指标已满足《2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对符合条件的 96 名激励对象持有的 29948000 股 A 股限制性股票予以解除限售。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。
董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性
股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中15人因离职、职务调整、被撤职免职等
原因不符合《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类
别股东大会的授权，公司董事会拟对上述情况涉及的共计 4466000 股 A 股限制性股票进行回购注销。由于公司分别于 2020 年 8 月 18 日、2021 年 8 月 12 日实施了 2019 年度利润分配方案及2020年度利润分配方案，公司董事会对本次激励计划限制性股票回购价格作出相应调整。调整后，限制性股票回购价格由2.85元/股调整为2.5184172元/股。
本次回购价格调整及回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程等的相关规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。
董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性
股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了《关于修订的议案》
鉴于公司董事会对不符合解除限售条件的共计 4466000 股 A 股限制性股票进行回购注销，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表，《公司章程》全文已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十八日附件一：《公司章程》修订对照表修订前修订后
第二十七条第二十七条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司已经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数2984208200股，首次批准已发行的普通股总数2979742200股，首次发行的普通股总数为66647400股，成立时向发批准发行的普通股总数为66647400股，成立起人发行46497400股，占公司首次发行普通股时向发起人发行46497400股，占公司首次发份总额的69.77%，占公司已发行普通股总数的行普通股份总额的69.77%，占公司已发行普
1.56%。通股总数的1.56%。
第二十八条第二十八条
1997年2月28日，经山东省人民政府［1997］1997年2月28日，经山东省人民政府
63号文批准，并于1997年5月4日经国务院证［1997］63号文批准，并于1997年5月4日
券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行股11500万股，于1997年5月26日在深圳证券境内上市外资股11500万股，于1997年5月交易所上市。26日在深圳证券交易所上市。
…………
除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外， 除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外，在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、
购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎回、 回购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎
境内上市外资股转换上市地等事项后，现公司的回、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限股本结构为：制性股票等事项后，现公司的股本结构为：
普通股2984208200股，其中：普通股2979742200股，其中：
境内上市内资股股东持有1749517684股境内上市内资股股东持有1745051684A 股，占股份总数的 58.63%，其中，晨鸣控股 股 A 股，占股份总数的 58.56%，其中，晨鸣有限公司持有 457322919 股 A 股（国有法人 控股有限公司持有 457322919 股 A 股（国有股），占股份总数的15.32%；其他内资股股东法人股），占股份总数的15.35%；其他内资持有 1292194765 股 A 股，占股份总数的 股股东持有 1287728765 股 A 股，占股份总
43.30%；数的43.21%；
境内上市外资股股东持有 706385266 股 B 境内上市外资股股东持有 706385266 股股，占股份总数的 23.67%； B 股，占股份总数的 23.71%；
境外上市外资股股东持有 528305250 股 H 境外上市外资股股东持有 528305250 股股，占股份总数的 17.70%。 H 股，占股份总数的 17.73%。
第三十一条第三十一条公司的注册资本为人民币2984208200元。公司的注册资本为人民2979742200元。