欣旺达:东兴证券关于欣旺达全资子公司浙江锂威能源科技有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司
浙江锂威能源科技有限公司与关联方共同投资设立合资公
司暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欣旺达全资子公司浙江锂威能源科技有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司于2022年7月14日召开第五届董事会第三十五次（临时）会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江锂威能源科技有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司浙江锂威能源科技有限公司（以下简称“浙江锂威”）与深圳市
前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海淏天”）及杨山、项海标、李载波、陈杰、郑明清、龙建平6名非关联方自然人股东（以下合称“6名非关联方自然人”）共同投资设立合资公司浙江锂欣科技有限公司(以下简称
“浙江锂欣”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准)，旨在为全球高端品牌圆柱电池生态链提供整体解决方案。
交易各方拟签订《浙江锂欣科技有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”）。浙江锂欣注册资本为5000万元人民币，股权结构如下：浙江锂威拟认缴出资3500万元人民币，占合资公司注册资本的70%；前海淏天拟认缴出资500万元人民币，占合资公司注册资本的10%；自然人杨山拟认缴出资220万元人民币，占合资公司注册资本的4.4%；自然人项海标拟认缴出资200万元人民币，占合资
1公司注册资本的4%；自然人李载波拟认缴出资175万元人民币，占合资公司注册
资本的3.5%；自然人陈杰拟认缴出资172.5万元人民币，占合资公司注册资本的
3.45%；自然人郑明清拟认缴出资132.5万元人民币，占合资公司注册资本的2.65%；
自然人龙建平拟认缴出资100万元人民币，占合资公司注册资本的2%。
2、关联关系说明
前海淏天的普通合伙人王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理。公司与前海淏天属同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次公司与关联方共同投资设立合资公司的事项构成关联交易，由公司董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、浙江锂威能源科技有限公司
公司名称：浙江锂威能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330781MA2HR5488B
成立日期：2020年3月24日
公司类型：有限责任公司
注册资本：163500万元人民币
企业地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道雁洲路111号(自主申报)
法定代表人：项海标
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；软件开发；电子专用材料研发；
电池制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子
2专用材料制造；电子专用设备制造；电池销售；电子专用材料销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控股股东：欣旺达
2、深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300319599326K
成立日期：2014年11月10日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：5000万元人民币
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：王明旺经营范围：一般经营项目是：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
前海淏天目前的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人名称出资比例合伙人类别（人民币万元）
1王明旺3500.0070.00%普通合伙人
2王威1500.0030.00%有限合伙人
3合计5000.00100.00%-
3、项海标，中国公民，身份证号：330103**********30
4、李载波，中国公民，身份证号：520103**********17
5、龙建平，中国公民，身份证号：362227**********16
6、陈杰，中国公民，身份证号：220104**********18
7、郑明清，中国公民，身份证号：422424**********12
8、杨山，中国公民，身份证号：440923**********57
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，上述交易各方不是失信被执行人。
与公司关联关系：上述交易各方中，前海淏天系公司实际控制人、关联方王明旺先生及王威先生共同控制的企业，其中王明旺先生担任前海淏天的执行事务合伙人，持有其70%份额；王威先生为前海淏天的有限合伙人，持有其30%份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规
和规范性文件的规定，项海标、李载波、龙建平、陈杰、郑明清、杨山为公司及子公司的管理人员，不属于公司关联方，与公司不存在关联关系；前海淏天属于公司关联方，与公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
三、拟投资设立的合资公司情况公司名称：浙江锂欣科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
企业地址：浙江省兰溪市雁洲路111号2栋
法定代表人：郑明清
经营范围：研发、产销：锂电池、锂电池模组、电子元器件、电子专用材料、
通用机械设备；提供电池的相关技术服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。
4出资方式：浙江锂威及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
股权结构：
认缴出资额股东名称持股比例（人民币万元）
浙江锂威能源科技有限公司3500.0070.00%深圳市前海淏天投资管理合伙企业
500.0010.00%（有限合伙）
杨山220.004.40%
项海标200.004.00%
李载波175.003.50%
陈杰172.503.45%
郑明清132.502.65%
龙建平100.002.00%
合计5000.00100.00%
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、拟签署的《出资协议》的主要内容
甲方:浙江锂威能源科技有限公司
乙方:深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方:项海标、李载波、龙建平、陈杰、郑明清、杨山
拟新设的公司名称为“浙江锂欣科技有限公司”（“拟新设的公司”），以工商行政管理机关最终核定的名称为准。
协议主要内容如下：
（一）股东出资金额、出资方式、持股比例如下表：
5认缴出资额
股东名称持股比例（人民币万元）
浙江锂威能源科技有限公司（甲方）3500.0070.00%深圳市前海淏天投资管理合伙企业
500.0010.00%（有限合伙）（乙方）
项海标（丙方一）200.004.00%
李载波（丙方二）175.003.50%
龙建平（丙方三）100.002.00%陈杰（丙方四）172.503.45%
郑明清（丙方五）132.502.65%杨山（丙方六）220.004.40%
合计5000.00100.00%
（二）拟新设的公司机构设置
1、股东会组成
拟新设的公司的股东会由全体股东组成，是拟新设的公司的权力机构。
2、董事会组成
拟新设的公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名，股东会选举产生。
执行董事每届任期3年。任期届满，连选可以连任，执行董事提名原则不变。
3、监事会组成
拟新设的公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，股东会选举产生。董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任，监事提名原则不变。
4、经营管理机构
拟新设的公司设总经理，由甲方提名，执行董事聘任。总经理对执行董事负责。
拟新设的公司设财务负责人一名，由甲方提名，执行董事聘任。
（三）出资人的权利和义务
61、权利
出资人按投入拟新设的公司的出资额占拟新设的公司注册资本额的比例享有股东权利。出资人按照实缴出资比例分取红利。如拟新设的公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏拟新设的公司
利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
2、义务
出资人以其出资额为限对拟新设的公司承担责任。股东在拟新设的公司登记后，不得抽回出资。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的
违约行为，给其他方或公司造成损失的，应相应承担赔偿责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为拟新设的公司发起人，
而致使拟新设的公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担拟新设的公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
（五）合同的效力
本协议自以下全部条件满足之日起生效：
（一）出资各方签字盖章；
（二）甲方母公司欣旺达电子股份有限公司董事会审议通过。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响
本次设立合资公司旨在为全球高端品牌圆柱电池生态链提供整体解决方案，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次浙江锂威与前海淏天及6名非关联方自然人股东设立浙江锂欣，有利于绑定骨干员工、充分调动相关人员的积极性。本次投资为认缴制，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7七、设立合资公司可能存在的风险
1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一
定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性；
2、本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、本年年初至本核查意见出具日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本核查意见出具之日，公司及合并报表范围内子公司与前海
淏天未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见经审阅公司提交的《关于全资子公司浙江锂威能源科技有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议。
2、独立意见
公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，有利于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。董事会关于浙江锂威与关联方共同对外投资的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事王威先生对此议案回避了表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意浙江锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
8十、监事会意见公司于2022年7月14日召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江锂威能源科技有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次浙江锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意浙江锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
十一、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次欣旺达全资子公司浙江锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关联交
易事项已经公司第五届董事会第三十五次（临时）会议、第五届监事会第三十五
次会议审议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次欣旺达全资子公司浙江锂威与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司浙江锂威能源科技有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹小平杨志东兴证券股份有限公司年月日
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