山东路桥:国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席了公司于2022年7月18日召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.公司章程；
2.公司第九届董事会第三十六次会议决议；
3.公司第九届董事会第三十七次会议决议；
4.公司于2022年7月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日1报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《山东高速路桥集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为2022年第二次临时股东大会之目的而使用，未经本所同意，任何人不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会是由2022年7月1日公司第九届董事会第三十七次会议
决议召开，由公司董事会召集。
公司董事会已于2022年7月2日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。
2.本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、表
决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记
办法、登记时间及地点、联系人及联系电话等事项。
2（二）本次股东大会的召开
经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1.网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月
18日9:15—15:00期间的任意时间。
2.本次股东大会现场会议于2022年7月18日14：30在山东省济南市历下
区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室以现场表决的方式召开，召开的实际时间、地点及方式与上述会议通知一致。
本次股东大会由公司董事长周新波先生主持，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会人员的资格本次股东大会召集人为公司董事会。
根据本次《股东大会通知》，截至2022年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东大会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了验证，现场参加本次股东大会的股东(含股东代表及委托代理人参加会议的股东)共计3人，所持公司股份976407817股，占公司股份总数的62.57%。
3根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内
通过网络投票系统进行有效表决的股东35人，所持有表决权股份23288629股，占公司股份总数的1.49%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证，本次股东大会就《股东大会通知》中列明的7项议案进行了审议和表决；
会议采取记名投票方式，并由本所律师、出席本次股东大会的股东指定的股东代表、监事对表决投票进行清点、对计票过程进行监督；参与网络投票方式进行表
决的股东，按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流程，对议案进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东(含股东代表及委托代理人参加会议的股东)共计38人，所持公司股份总数为
999696446股，占公司股份总数64.06%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计35人，所持有表决权股份总数为
23288629股，占公司股份总数的1.49%。
（二）表决结果
4根据本所律师验证，本次股东大会逐项表决通过了全部7项议案，对议案的
表决结果如下：
5赞成反对弃权
占百分占百分占百分序号决议案票总票数票数比票数比比数
（%）（%）（%）《关于公司符合公开发行可转换
99961464699.99818000.0100.00999696446
公司债券条件的
1.00议案》中小股东表决结
2320682999.65818000.3500.0023288629
果
2.00《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
调整发行规模99961444699.99820000.0100.00999696446
2.01
中小股东表决结
2320662999.65820000.3500.0023288629
果调整募集资金金
99961464699.99818000.0100.00999696446
额和用途
2.02
中小股东表决结
2320682999.65818000.3500.0023288629
果重新计算本次发
99961464699.99818000.0100.00999696446
行方案的有效期
2.03
中小股东表决结
2320682999.65818000.3500.0023288629
果《关于公司公开发行可转换公司
99961444699.99818000.012000.00999696446债券预案（修订
3.00稿）的议案》中小股东表决结
2320662999.65818000.352000.0023288629
果《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
99961464699.99818000.0100.00999696446
用可行性分析报
4.00告（修订稿）的议案》中小股东表决结
2320682999.65818000.3500.0023288629
果6《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
99961464699.99818000.0100.00999696446
报填补措施及相
5.00关主体承诺（修订稿）的议案》中小股东表决结
2320682999.65818000.3500.0023288629
果《关于公司前次募集资金使用情99961464699.99818000.0100.00999696446
6.00况报告的议案》
中小股东表决结
2320682999.65818000.3500.0023288629
果《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士办理本次99961464699.99818000.0100.00999696446
7.00公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》中小股东表决结
2320682999.65818000.3500.0023288629
果
上述议案均属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；上述议案均属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表决单独计票。
本次股东大会会议没有对《股东大会通知》未列明的事项进行表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司
章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
7本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（济南）事务所负责人：
郑继法
见证律师：
陈瑜田峰宇
二〇二二年七月十八日
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