皖维高新:财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

财通证券股份有限公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
签署日期：二〇二二年七月财通证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
1财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与皖维高新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对皖维高新披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与皖维高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易不构成重大资产重组......................................12
三、本次交易不构成重组上市........................................13
四、本次交易构成关联交易.........................................13
五、本次交易标的资产评估及作价情况....................................14
六、发行股份购买资产的具体情况......................................14
七、募集配套资金情况...........................................19
八、业绩承诺与补偿安排..........................................21
九、本次重组对上市公司的影响.......................................22
十、本次交易的决策过程..........................................23
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................26
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................34
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划.................................................34
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................34
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................38
重大风险提示...............................................39
一、与本次交易相关的风险.........................................39
二、与标的资产相关的风险.........................................41
三、其他风险...............................................44
第一章本次交易概况............................................46
3财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、本次交易的背景及目的.........................................46
二、本次交易的决策过程..........................................48
三、本次交易方案概述...........................................51
四、发行股份购买资产具体情况.......................................52
五、募集配套资金情况...........................................57
六、本次交易不构成重大资产重组......................................59
七、本次交易不构成重组上市........................................60
八、本次交易构成关联交易.........................................60
九、本次交易标的资产评估及作价情况....................................61
十、业绩承诺与补偿安排..........................................61
十一、本次重组对上市公司的影响......................................61
第二章上市公司基本情况..........................................64
一、上市公司概况.............................................64
二、公司设立及设立后历次股本变动情况...................................64
三、控股股东及实际控制人概况.......................................68
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................68
五、最近三年重大资产重组情况.......................................69
六、最近三年主营业务发展情况.......................................69
七、最近三年主要财务指标.........................................70
八、上市公司合法合规情况.........................................70
第三章交易对方基本情况..........................................72
一、交易对方的总体情况..........................................72
二、交易对方的基本情况..........................................72
三、其他事项说明.............................................92
第四章交易标的基本情况.........................................106
一、标的公司基本情况..........................................106
二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况.............................111
三、标的公司股东情况及产权控制关系...................................123
四、标的公司下属分公司.........................................125
4财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................125
六、标的公司主营业务情况........................................132
七、标的公司技术研发情况........................................175
八、标的公司主要会计数据及财务指标...................................178
九、主要会计政策及会计处理.......................................180
十、其他事项..............................................190
第五章标的资产评估情况.........................................192
一、标的资产评估情况..........................................192
二、本次估值的合理性及定价的公允性分析.................................290
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析........................306
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见...........................................306
第六章发行股份情况...........................................308
一、发行股份购买资产具体情况......................................308
二、募集配套资金情况..........................................313
第七章本次交易的主要合同........................................318
一、发行股份购买资产协议及其补充协议..................................318
二、股份认购协议............................................326
三、业绩补偿协议............................................329
第八章同业竞争和关联交易........................................343
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................343
二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................343
第九章独立财务顾问核查意见.......................................358
一、基本假设..............................................358
二、本次交易的合规性分析........................................358
三、本次交易定价依据及合理性的分析...................................374
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性分析......................................377
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五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析....................378
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析..............................................389
七、交易合同的资产交付安排的说明....................................390
八、本次交易构成关联交易及其影响分析..................................390
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析...............................391
第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................393
一、独立财务顾问内核程序........................................393
二、独立财务顾问内核意见........................................394
三、独立财务顾问结论性意见.......................................394
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
皖维高新、公司、指安徽皖维高新材料股份有限公司
本公司、上市公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维皕指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
盛、被评估单位安元创投指安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维金泉指巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司皖维物流指巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司浙江皕盛指浙江皕盛塑胶有限公司嘉兴长宜指嘉兴长宜贸易有限公司嘉兴谊丰指嘉兴谊丰贸易有限公司浙江鲸王指浙江鲸王玻璃有限公司南玻集团指中国南玻集团股份有限公司台玻控股指台湾玻璃中国控股有限公司耀皮集团指上海耀皮玻璃集团股份有限公司旗滨集团指株洲旗滨集团股份有限公司福耀玻璃指福耀玻璃工业集团股份有限公司铁锚玻璃指江苏铁锚玻璃股份有限公司信义玻璃指信义玻璃控股有限公司
积水化学指积水化学工业株式会社（日本）
首诺指首诺公司（美国）
可乐丽指可乐丽株式会社（日本）
Use Electronics
Co.Ltd 指 友士股份有限公司德斯泰指浙江德斯泰新材料股份有限公司建滔（佛冈）指建滔（佛冈）特种树脂有限公司卓高玻璃指太仓卓高玻璃制品有限公司浙江南晶指浙江南晶玻璃科技股份有限公司耀华鹏兴指广东耀华鹏兴贸易有限公司报告书、重组报告《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指书资金暨关联交易报告书》
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独立财务顾问报《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发告、本独立财务顾指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》问报告
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、本次资产重组、本
指鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬
次重组、本次交易
明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权
交易标的、标的资
产、拟购买资产、指皖维皕盛100%股权标的股权安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准日指2021年12月31日首次董事会决议
指皖维高新八届六次董事会决议公告日，即2021年8月12日公告日
审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期过渡期指间交割完成日指标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立财指财通证券股份有限公司务顾问
法律顾问、通力律指上海市通力律师事务所师
审计机构、容诚会
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）计师
评估机构、中联国指安徽中联国信资产评估有限责任公司信评估《发行股份购买《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指资产协议》任公司全体股东之发行股份购买资产协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责《补充协议》指任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司《股份认购协议》指之股份认购协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责《业绩补偿协议》指任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》《业绩补偿协议《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指之补充协议》任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集《法律意见书》指配套资金暨关联交易之法律意见书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2022]230Z0022号《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司审计报告》安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
《资产评估报告》、（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购指
《评估报告》买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]
《备考财务报告》 指 230Z1259号《安徽皖维高新材料股份有限公司审阅报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《环保法》指《中华人民共和国环境保护法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《重组若干问题《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的指的规定》决定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公《格式准则号》指司重大资产重组（2022年修订）》《证券发行管理指《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《公司章程》指《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》《上市公司自律监管指引第5号—《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联指—交易与关联交交易》易》
7《上市公司监管指引第7号-重大资产重组相关股票异常交易监《号监管指引》指管》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修《发行监管问答》指订版）》
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会
上交所、交易所、指上海证券交易所证券交易所发改委指发展和改革委员会
元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年、报告期指2020年、2021年二、专业术语
化学名称：聚乙烯醇，英文名称：Polyvinyl Alcohol，化学式为PVA [C2H4O]n，外观是白色片状、絮状或粉末状固体，是重要的化工指原料，用于制造聚乙烯醇缩丁醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等
PVB 化学名称聚乙烯醇缩丁醛酯，溶于甲醇、丁醇、丙酮、甲乙酮、环树脂、PVB、PVB 指 已酮、二氯甲烷、氯仿、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯等。具有树脂粉优良的柔软性和挠曲性
PVB膜、PVB中间
PVB 半透明的薄膜，主要用于夹层玻璃，广泛应用于建筑、汽车、光伏膜、 膜片、 指PVB 等行业胶片
聚合生产得到的聚酯原料，一般加工成约4*5*2毫米左右的片状颗聚酯切片指粒
以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，水泥熟料指
烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品将一定空间范围内的空气中的微粒子、有害空气、细菌等的污染物千级空气净化系指排除，并将室内的温度、洁净度、室内压力、气流速度与气流分布、统
噪音振动及照明、静电控制在某一需求范围内的系统。
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BIPV 光伏建筑一体化，是一种将太阳能发电（光伏）产品集成到建筑上指的技术。
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤
虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为
79400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价
格为79500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
11财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告日
前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为
4.42元/股。
本次拟募集金额不超过19875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行股份数量不超过44966063股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新2021年度经审计的财务数据、皖维皕盛2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
12财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
皖维皕盛40424.8719077.4229090.66
交易价格79500.00-
计算依据79500.0079500.0029090.66
皖维高新1165403.75632601.29810315.11
财务指标占比6.82%12.57%3.59%
《重组管理办法》规
50%且金额大于
定的重大资产重组50%50%
5000万
标准综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资
产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署日前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
13财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。
五、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛100%股权
19077.4279400.0060322.58316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79500.00万元。
六、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
14财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日5.645.08
60个交易日5.114.60
120个交易日4.804.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
15财通证券股份有限公司独立财务顾问报告公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
3、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
*向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
16财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
*向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中*或*项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整
17财通证券股份有限公司独立财务顾问报告的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的总作价79500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
188388619股。
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.72%。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
18财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
19财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过19875万元，根据本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行数量不超过44966063股。根据中国证监会相关规则要求，
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本
20财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
项目本次交易前本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）4496606344966063
总股数（股）19258946922159249374
占比2.33%2.08%
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过19875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
八、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良
快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，
21财通证券股份有限公司独立财务顾问报告具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA纤维、PVB树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为 PVB膜系列产品。标的公司以 PVB树脂等为主要原料生产 PVB中间膜，并将 PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/
2021年12月31日2020年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数）（备考数）
总资产1165403.751205050.641070846.711097851.19
总负债529612.18550424.58501905.21511757.50
22财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
归属于母公司股东的
632601.29651435.78567437.06584589.26
权益
营业收入810315.11819766.77705355.64715453.15归属于母公司所有者
98212.5599894.8561122.0362664.47
净利润
资产负债率（%）45.4445.6846.8746.61
每股净资产（元/股）3.283.082.952.76
基本每股收益（元/股）0.510.470.320.30
净资产收益率（%）16.3816.1611.3211.25
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，上市公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1925894692股，控股股东皖维集团持有
591965118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次重组前本次重组后（未考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
皖维集团59196511830.74%68929924132.60%
其他股东133392957469.26%142498407067.40%
合计1925894692100.00%2114283311100.00%
本次发行股份购买资产拟发行188388619股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2114283311股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.60%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
23财通证券股份有限公司独立财务顾问报告1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审
议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司八届十三次董事会
审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司2022年第一次临时
股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。
本次交易无需取得安徽省国资委批准，标的公司评估报告无需向安徽省国资委备案的原因如下：
在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维皕盛为国有控股企业，其控股股东亦为皖维集团。
（1）从上市公司的角度，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条
第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”
24财通证券股份有限公司独立财务顾问报告根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“省属企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。
（2）从标的公司的角度，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“安徽省国资委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估。”由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维皕盛之间的内部重组整合，因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备案。
（3）从皖维集团内部决策程序的角度，根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由7名董事组成，1名为职工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除外）。”经核查，本次交易已取得皖维集团董事会的同意。
综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告不需向安徽省国资委备案，本次交易履行的国资审批和备案程序符合国有资产管理相关规定。
25财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函承诺方承诺主要内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或皖维高新者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担皖维高新董事、赔偿责任。
监事、高级管理
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本皖维集团
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
26财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
皖维集团、安元2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
创投、王必昌、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存鲁汉明、沈雅娟、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/佟春涛、林仁楼、本人将依法承担赔偿责任。
姚贤萍、张宏芬、3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
方航、谢冬明、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立胡良快、谢贤虎、案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥伊新华有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
皖维皕盛所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
27财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺函承诺方承诺主要内容
1、自本次交易实施完成之日起18个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完皖维集团成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束
之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
4、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行
安元创投、王必
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或昌、鲁汉明、沈通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包雅娟、佟春涛、括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
林仁楼、姚贤萍、2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股张宏芬、方航、
本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监谢冬明、胡良快、
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相谢贤虎、伊新华关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函承诺方承诺主要内容1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
皖维高新2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存
28财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
皖维高新董事、2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
监事、高级管理国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、行人员政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存皖维集团在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和
民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
皖维集团、安元2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法创投、王必昌、
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在鲁汉明、沈雅娟、受到证券交易所的公开谴责的情形。
佟春涛、林仁楼、3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司姚贤萍、张宏芬、利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
方航、谢冬明、4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚胡良快、谢贤虎、
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
伊新华5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
29财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因皖维皕盛违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十
皖维皕盛董事、二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被监事、高级管理司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
人员3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人承诺自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，无
减持皖维高新股份的计划。
2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法皖维高新董事、规进行股份减持。
监事、高级管理
3、若自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转增人员；皖维集团
股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本公
司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
30财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺方承诺主要内容
本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等
方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股皖维集团东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
皖维集团2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺函承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高
新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高
新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产
品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维集团
皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞
争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得
的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的
全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公
司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关皖维高新依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机
皖维高新董事、构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
监事、高级管理政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公
司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重皖维集团、安元大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或创投者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
王必昌、鲁汉明、证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机
沈雅娟、佟春涛、构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
林仁楼、姚贤萍、政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
张宏芬、方航、3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重谢冬明、胡良快、组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
谢贤虎、伊新华重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公
皖维皕盛及其董
司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
事、监事、高级
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕管理人员
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重
32财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权，
本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、皖维集团、安元冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押
创投、王必昌、或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新
鲁汉明、沈雅娟、行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保
佟春涛、林仁楼、情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第姚贤萍、张宏芬、三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或
方航、谢冬明、设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的胡良快、谢贤虎、诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕盛伊新华股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函承诺方承诺主要内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺皖维集团届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司全体董3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
事和高级管理人4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施
33财通证券股份有限公司独立财务顾问报告完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，皖维集团无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
34财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。根据相关规定，本次交易方案需中国证监会核准后方可实施。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。同时，上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的
评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）关于股份锁定的承诺函”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
35财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
1、本次重组对上市公司预计每股收益的影响
根据上市公司财务报告以及容诚会计师出具的上市公司2020年、2021年备
考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2021年度2020年度
项目
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）归属于上市公司股东
98212.5599894.8561122.0362664.47
的净利润（万元）归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益98786.26100333.7853548.8854966.13
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.510.470.320.30扣除非经常性损益后
0.510.470.280.26
基本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、0.51元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.51元/股；本次交易后，
上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.47元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
2、摊薄每股收益的填补回报安排
针对公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）加速整合标的资产，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围进一步向下游扩展，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，行业地位得到进一步巩固，实现公司整体价值的提升。公司将加快对标的资产的整合，通过全方位推动措施，充分调动公司原有业务与标的公司 PVB中间膜业务的协同，及时、高效完成标的公司的经营计划，从而提升上市公司的盈利水平。
（2）健全经营管理制度，完善内部控制体系
36财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，已经制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，不断提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而降低公司运营成本，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，维护全体股东利益。
3、相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、公司全体董事和高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承
37财通证券股份有限公司独立财务顾问报告诺”之“（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
38财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月
31日，皖维皕盛100%所有者权益账面值为19077.42万元，评估值为79400.00万元，评估增值率为316.20%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标的公司100%股权交易作价为79500.00万元。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是由于 PVB膜行业发展前景广阔，与上市公司业务协同性较高，且标的公司在该领域处于领先地位，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将
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使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、0.51元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.51元/股；本次交易后，
上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.47元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次拟募集金额预计不超过19875万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金拟全部用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金能否顺利完成发行仍存在不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上
40财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融
合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、
林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司
签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为2022年度、
2023年度及2024年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别不低于4616.54
万元、8151.96万元和9445.09万元。
业绩承诺人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）无法按期达产的风险
标的公司计划新增3条产线，至2023年5月，标的公司产能将达到3.6万吨/年，成为国内产能最大的 PVB中间膜生产厂商之一。受新冠肺炎疫情影响，若拟建项目设备制造商不能按期交付，则标的公司无法按期完成产线建设或生产准备，进而 PVB中间膜的预计产能和产量无法实现。如果标的公司不能按期达产，则可能影响其盈利能力和未来业绩的实现，提请投资者关注标的公司无法按期达产的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
41财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司是一家专业从事 PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级 PVB中间膜、汽车级 PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。
（二）下游行业波动风险
标的公司主要产品 PVB中间膜主要应用于建筑、汽车等下游行业，近年来，我国不断加大对房地产行业的调控力度，以遏制房价过快上涨，陆续出台了“三道红线”政策、“集中供应土地”政策、“关于将国有土地使用权出让收入等四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关房地产调控政策。上述土地出让、价格调控和规范房地产开发商的政策措施一定程度上抑制了房地产投资需求，影响房地产项目开发速度和规模，并对标的公司 PVB建筑级中间膜的销售产生一定的影响。汽车级 PVB中间膜市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为 PVB中间膜的研发、生产和销售，主要产品为 PVB中间膜，生产所需的原材料主要为 PVB树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
2020年末和2021年末，标的公司应收账款账面价值分别为8809.34万元和
10197.09万元，占流动资产的比例分别为51.76%和40.19%。未来随着标的公司
经营规模的扩大，标的公司应收账款余额预计还将会有一定幅度的增加。若未来
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宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化将会加大标的公司应收账款坏账风险，从而对标的公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入该行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓，皖维皕盛已掌握了多项 PVB中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业和汽车行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对 PVB中间膜业务的投资，将经营重心向 PVB中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给标的公司带来一定的经营风险。
（六）安全生产风险
标的公司从事塑料制品行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）研发创新能力不足风险
皖维皕盛属于塑料制品行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研发，目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对 PVB膜片的技术性能要求。
由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。
（八）专业人才流失风险人才是企业保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随着标的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的
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公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）疫情风险
2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地
政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年3月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，标的公司生产经营活动逐步恢复正常。
但2022年2月以来，全国多地出现疫情反弹情形，标的公司客户所在的上海及周边省份受疫情影响较为严重，导致标的公司销售活动发生了一定程度的延迟或停滞。由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈点性散发态势，如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则可能会对标的公司的下游需求、生产经营及物流运输造成一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）境外环境变化的风险未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大
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投资者注意相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市
公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主
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渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
2、标的公司皖维皕盛行业积累丰富，发展前景可期
皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
皖维皕盛于2018年被评为国家级高新技术企业，拥有8项专利，其中发明专利4项，实用新型4项。近几年标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，标的公司汽车级PVB中间膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。
皖维皕盛拥有先进的 PVB中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；皖维皕盛的产品已取得欧盟 CE认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性；皖维皕盛凭借于建筑级 PVB膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级 PVB膜产品。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可
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再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制
水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。
皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，改善上市公司资产质量。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
随着PVA下游行业需求的扩大，下游消费结构进一步改善，上市公司产业链也在不断延伸。标的公司在塑料制品行业积累丰富，业绩良好，与上市公司业务有较好的协同效应，上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商。本次交易完成后，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值。
3、有利于减少关联交易，保护股东利益
皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2020年、2021年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂费用为6569.06万元和19164.30万元，标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前，双方就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易，但上述两家关联方占标的公司采购额较小，上市公司总体关联交易规模将下降。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
48财通证券股份有限公司独立财务顾问报告协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审
议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司八届十三次董事会
审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司2022年第一次临时
股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。
本次交易无需取得安徽省国资委批准，标的公司评估报告无需向安徽省国资委备案的原因如下：
在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维皕盛为国有控股企业，其控股股东亦为皖维集团。
（1）从上市公司的角度，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条
第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“省属企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产
49财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。
（2）从标的公司的角度，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“安徽省国资委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估。”由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维皕盛之间的内部重组整合，因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备案。
（3）从皖维集团内部决策程序的角度，根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由7名董事组成，1名为职工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除外）。”经核查，本次交易已取得皖维集团董事会的同意。
综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告不需向安徽省国资委备案，本次交易履行的国资审批和备案程序符合国有资产管理相关规定。
（二）尚需履行的程序
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截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤
虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为
79400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价
格为79500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告日
前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为
4.42元/股。
本次拟募集金额预计不超过19875万元，按照本次发行价格4.42元/股测算，即不超过44966063股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
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芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日5.645.08
60个交易日5.114.60
120个交易日4.804.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
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上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本1925894692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192589469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。
3、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
*向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
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（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
*向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中*或*项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进
55财通证券股份有限公司独立财务顾问报告行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的总作价79500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
188388619股。
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.72%。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
56财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
57财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过19875万元，根据本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行数量不超过44966063股。根据中国证监会相关规则要求，
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
58财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
项目本次交易前本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）4496606344966063
总股数（股）19258946922159249374
占比2.33%2.08%
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过19875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
六、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新2021年度经审计的财务数据、皖维皕盛2021
59财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
皖维皕盛40424.8719077.4229090.66
交易价格79500.00-
计算依据79500.0079500.0029090.66
皖维高新1165403.75632601.29810315.11
财务指标占比6.82%12.57%3.59%
《重组管理办法》
50%且金额大于
规定的重大资产50%50%
5000万
重组标准综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资
产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署日前十二月内，安元创投曾系公
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司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。
九、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛100%股权
19077.4279400.0060322.58316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79500.00万元。
十、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良
快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA纤维、PVB树脂、PVA 光学薄膜、可
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再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为 PVB膜系列产品。标的公司以 PVB树脂等为主要原料生产 PVB中间膜，并将 PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/
2021年12月31日2020年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数）（备考数）
总资产1165403.751205050.641070846.711097851.19
总负债529612.18550424.58501905.21511757.50归属于母公司股东的权
632601.29651435.78567437.06584589.26
益
营业收入810315.11819766.77705355.64715453.15归属于母公司所有者净
98212.5599894.8561122.0362664.47
利润
资产负债率（%）45.4445.6846.8746.61
每股净资产（元/股）3.283.082.952.76
基本每股收益（元/股）0.510.470.320.30
62财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
净资产收益率（%）16.3816.1611.3211.25
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，上市公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1925894692股，控股股东皖维集团持有
591965118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次重组前本次重组后（未考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
皖维集团59196511830.74%68929924132.60%
其他股东133392957469.26%142498407067.40%
合计1925894692100.00%2114283311100.00%
本次发行股份购买资产拟发行188388619股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2114283311股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.60%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称 Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.Ltd上市证券交易所上海证券交易所证券简称皖维高新证券代码600063成立日期1997年05月23日
注册资本人民币192589.4692万元法定代表人吴福胜注册地址安徽省巢湖市巢维路56号办公地址安徽省巢湖市巢维路56号董事会秘书吴尚义
统一社会信用代码 91340100153584043T
联系电话0551-82189280
联系传真0551-82189447
水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。(只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品)公司一般经营项目：各种高低聚
合度和醇解度的 PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高
模 PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、
可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤经营范围
维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术)（以工商行政管理部门核准为准）。
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
（一）公司设立和上市情况公司是经安徽省人民政府1997年3月28日出具的皖政秘[1997]45号文《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团前身）作为独家发起人，采取公开募集方式设立的股份有限公司。根据国
64财通证券股份有限公司独立财务顾问报告家国有资产管理局出具的国资评[1997]199号《对安徽省维尼纶厂组建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》和安徽省国有资产管理局出具的皖国资工字[1997]第067号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，皖维集团经评估净资产为13769.99万元，按65.36%的比例折为股本计9000万股，股权设置为国有法人股，其余4769.99万元计入公司的资本公积金。
经中国证监会1997年4月出具的证监发字[1997]173号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]174号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，同意公司于
1997年5月12日向社会公开发行境内上市人民币普通股5000万股，发行后公
司股本总额变为14000万股。1997年5月20日，安徽会计师事务所出具会股字
（1997）第243号《验资报告》对公司注册资本予以验证。
公司设立时的股本结构具体如下：
股份类别股份数量（万股）占总股本比例
尚未流通股份9000.0064.29%
其中：国有法人股9000.0064.29%
已流通股份5000.0035.71%
其中：社会公众股5000.0035.71%
总股本14000.00100.00%
（二）公司首次公开发行并上市后的股权变更
1、1998年股票分红和公积金转增
1998年10月20日，公司实施股票分红和公积金转增方案，以未分配利润
向全体股东每10股送1.4股、派发现金红利2.00元（含税），以资本公积每10股转增2.6股，公司总股本增至19600万股，其中：国有法人股12600万股，社会公众股7000万股。
2、1999年资本公积转增
1999年11月18日，公司以公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，
65财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司总股本变为23520万股，其中：国有法人股15120万股，社会公众股8400万股。
3、1999年配股
2000年5月30日，公司实施了1999年度配股方案。以1999年12月31日
总股本23520万股为基数，按每10股配售1.7857股的比例向全体股东配售，实际配售股份1770万股，其中：控股股东（即安徽省维尼纶厂）配售270万股，社会公众股股东配售1500万股。配股完成后公司总股本变为25290万股，其中：
国有法人股15390万股，社会公众股9900万股。
4、2006年股权分置改革
2006年4月13日，公司实施股权分置改革方案，控股股东皖维集团向流通
股股东每10股支付3.2股对价；2006年5月18日，因公司股价触发了控股股东承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股（2006年10月17日完成追加送股承诺）。
2006年8月15日，作为股权分置改革方案的一部分，公司实施定向回购，
回购控股股东持有的2601.39万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方案实施后，公司股本总额为22688.61万股，其中：有限售条件的流通股9422.61万股，无限售条件的流通股13266万股。
5、2007年非公开发行股票
经2006年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144号文
《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2007年7月19日公司向7家机构定向增发1850万股，此次增发完成后，公司总股本增至24538.61万股。其中：有限售条件流通股10138.18万股，无限售条件流通股14400.43万股。
6、2008年送红股及资本公积转增
2008年5月，公司以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股、以资本
公积按每10股转增2股，公司总股本增至36807.915万股。
66财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
7、2011年非公开发行股票2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票10000万股，增发完成后上市公司总股本增至46807.915万股。
8、2011年派发股票股利及资本公积转增股本
2011年8月，上市公司以2011年6月30日总股本46807.915万股为基数，
向全体股东每10股派发股票股利4股、现金红利0.7元（含税），同时以资本公积每10股转增6股，公司总股本增至93615.83万股。
9、2012年资本公积转增股本
2012年6月，公司以2011年12月31日总股本93615.83万股为基数，以
资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股份561694980股，公司总股本增至149785.328万股。
10、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2014年8月15日公司召开第六届第六次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，2014年9月9日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2015年1月，经中国证监会证监许可[2015]126号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买资产的发行数量为12578.1412万股，向特定投资者非公开发行普通股股票2226万股，公司总股本增至164589.4692万股。
11、2017年非公开发行股票2016年12月，经中国证监会证监许可[2016]2959号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票28000万股，增发完成后上市公司总股本增至192589.4692万股。
（三）上市公司前十大股东情况
67财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至2022年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1安徽皖维集团有限责任公司59196511830.74
2谢仁国284172141.48
3郑明184576000.96
4全国社保基金413组合181200000.94
5葛中伟130007000.68
6曹明128682010.67
7王纪勇125730840.65
8中庚小盘价值股票型证券投资基金102306820.53
9谌建平101806000.53
东方红创新趋势混合型证券投资基
1077836000.40
金
合计72359679937.58
三、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
皖维集团基本情况请详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”
之“二、交易对方的基本情况”。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
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五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA纤维、PVB树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。公司深耕聚乙烯醇主业，通过延伸产业链、拓展产业面，不断做大做强化工、化纤、新材料、建材四大产业，实现了企业收入规模、盈利水平、资产规模的快速增长。
公司是国内 PVA 产品品种最为齐全的生产企业，PVA 和高强高模 PVA纤维产能均居行业前列，PVA和高强高模 PVA纤维的产销量为国内第一。公司自主研发并建成投产的生物质制 PVA及下游产品的工艺线路具有世界先进水平，在蒙维科技二期 10万吨特种 PVA项目中首次实现单台 5万吨/年固定床反应器的产业化应用。公司经过多年的发展，已经构建完成“一体两翼”的战略发展格局，完成了五大产业链协同发展的布局，为公司参与市场竞争赢得了先发优势。
在内蒙古，依托煤电资源优势，建设蒙维科技煤化工基地；在广西，依托生物质资源优势，建设广西皖维生物质化工基地；在安徽，依托本部及集团技术创新优势，建设新型化工产业及高端新材料产业基地。
公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
产品名称比例比例
金额比例（%）金额金额
（%）（%）
聚乙烯醇270957.4534.33218395.7233.02230229.8837.03
水泥及熟料115696.3914.66105876.2916.01114988.4818.50
PVA超短纤 52316.97 6.63 37170.48 5.62 34707.61 5.58
切片33597.934.2626422.213.9938808.496.24
69财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
VAE乳液 59227.25 7.50 41902.52 6.34 49370.18 7.94
胶粉36779.334.6630484.614.6129476.824.74
醋酸甲酯58973.817.4745823.546.9349956.048.04
醋酸乙烯68393.718.6628851.524.3633436.135.38
PVA光学膜 2587.59 0.33 2033.70 0.31 1682.88 0.27
PVB 27108.31 3.43 11795.32 1.78 12934.49 2.08
其他63730.138.07112632.4917.0326112.844.20
合计789368.87100.00661388.41100.00621703.84100.00
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额1165403.751070846.71931421.09
负债总额529612.18501905.21417680.94归属于母公司股东
632601.29567437.06512232.95
所有者权益
所有者权益合计635791.57568941.50513740.15
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入810315.11705355.64635637.96
利润总额110546.3868810.3243300.21
净利润97798.4061119.2738501.92归属于上市公司股东的
98212.5561122.0338498.19
净利润
（三）主要财务指标项目2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.510.320.20
每股净资产（元/股）3.282.952.66
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项目2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）45.4446.8744.84
加权平均净资产收益率（%）16.3811.327.85
八、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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第三章交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对皖维皕盛的出资比例如下：
/出资额拟转让股权序号股东名称姓名出资比例（万元）比例
1安徽皖维集团有限责任公司6200.0051.67%51.67%
2安徽安元创新风险投资基金有限公司1670.2113.92%13.92%
3王必昌1590.8813.26%13.26%
4鲁汉明837.526.98%6.98%
5沈雅娟720.006.00%6.00%
6佟春涛367.563.06%3.06%
7林仁楼213.441.78%1.78%
8姚贤萍106.720.89%0.89%
9张宏芬65.220.54%0.54%
10方航53.360.44%0.44%
11谢冬明53.360.44%0.44%
12胡良快53.360.44%0.44%
13谢贤虎53.360.44%0.44%
14伊新华15.000.12%0.12%
合计12000.00100.00%100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）安徽皖维集团有限责任公司
1、公司基本情况
公司名称安徽皖维集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153580560D
公司类型有限责任公司（国有独资）法定代表人吴福胜
注册资本25651.6648万元人民币成立日期1989年01月18日
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注册地址安徽省巢湖市皖维路56号办公地址安徽省巢湖市皖维路56号营业期限1989年01月18日至长期
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；
经营范围高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）皖维集团前身安徽省维尼纶厂设立安徽皖维集团有限责任公司是安徽省国有资产监督管理委员会管辖的大型企业。前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，为国家“四五”期间投资建设的重点项目，1983年竣工验收。
1985年8月28日，安徽省维尼纶厂取得了巢湖市工商行政管理局之注册号
为皖巢字1323号的《营业执照》。
1989年7月，安徽省维尼纶厂设立登记，发起人为巢湖市国资办，注册资
本14964.20万元，为国家资本金。
（2）2001年第一次增资
2001年8月，随着企业不断发展，安徽省维尼纶厂注册资本增加为17709.56万元，为国家资本金。2001年8月13日，安徽省维尼纶厂取得巢湖市居巢区工商行政管理局之注册号为3414021000257的《企业法人营业执照》。
（3）2002年安徽省维尼纶厂改建为皖维集团并进行第二次增资
2002年9月，经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函字[2002]163号文批复，
同意安徽省维尼纶厂改建为安徽皖维集团有限责任公司，注册资本17891.66万元，性质为在巢湖市工商行政管理局注册登记的国有独资有限责任公司。
2011年5月，安徽省国资委下发《关于安徽皖维集团有限责任公司产权归属情况的证明》，根据省委《关于成立中共安徽省人民政府国有资产监督管理委员会有关问题的通知》（皖发[2004]12号）和《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》（省政府令第185号），皖维集团为省属企业，省国资委代表省政府对皖
73财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
维集团履行出资人职责，皖维集团发起人由巢湖市国资办变更为安徽省人民政府。
（4）2014年第三次增资2014年12月，根据安徽省国资委《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司章程变更公司注册资本的批复》（皖国资法规函[2014]930号），皖维集团注册资本变更为21051.66万元。2014年12月25日，皖维集团取得巢湖市市场监督管理局之注册号为341400000004236的《营业执照》。
（5）2017年第四次增资
2017年4月，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算[2013]116号）有关规定，皖维集团将2015年至2016年间收到的
4600万元国有资本经营预算资金转为实收资本，注册资本增加为25651.66万元。2017年5月4日，皖维集团取得巢湖市市场监督管理局核发之注册号为
91340181153580560D的《营业执照》。
皖维集团最近三年注册资本未发生变化。
3、最近三年的主营业务发展状况
皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子公司业务覆盖 PVA及其衍生产品的研发、生产和销售。皖维集团致力于建设 PVA行业世界一流“品质皖维”，坚持巩固主业，不断延伸产业链，扩宽产业面，加快产业转型升级，围绕“一体两翼”战略架构，优化资源配置、资本结构和产品结构，皖维集团及其下属子公司主导产品 PVA、高强高模 PVA纤维产量、销量连续多年位居国内第一、世界前列。PVA光学薄膜、汽车级 PVB树脂及胶片等
产品生产技术处于国内领先水平，产品填补国内空白。经多年发展，皖维集团及其下属子公司已成为我国聚乙烯醇行业的领军企业。
4、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1267883.571142609.44
负债总额584207.77536144.16
归属于母公司股东所有者权益231428.02203149.19
所有者权益合计683675.80606465.28
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入852909.41759967.35
利润总额122534.4082513.80
净利润104672.5873193.47
归属于母公司所有者的净利润34153.4529585.51
注：2020年财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年财务报表数据未经审计。
5、产权及控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团的全资控股股东及实际控制人为安徽省国资委。结构图如下：
6、主要下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团除持有皖维皕盛51.67%股权外，主要下属企业情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）
许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、
1皖维高新192589.4730.74%溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售
75财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
序注册资本持股比例公司名称号（万元）（%经营范围）
（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA系列产品、高强高模聚乙
烯醇纤维、超高强高模 PVA短纤及长丝、PVA
水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可
再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙
烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸
乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装带、纸
筒、纸箱、纸管、环保滤布、聚乙烯容器、
加气混凝土砌块、板材、建筑材料、净水剂、
22000.00100%稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合皖维金泉
剂、三甘醇二异辛酸酯、三水合乙酸钠、醋
酸钠溶液、化工产品（不含危化品）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货物运输、配送、仓储、搬运、装卸；
二类机动车维修（大中型货车维修）；碳化钙、
乙酸甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、乙醇、乙酸（醋酸）、氧气、乙炔、液氨、烧碱、柴油批发经营；煤炭、燃料油批发经营（不含危险
3皖维物流5000.00100%化学品）；汽车配件、水泥、水泥熟料、砂岩、铁粉销售；钢材、建材销售；码头和其他港
口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽皖维房
42000.00100%许可经营项目：房地产开发与经营。一般经地产开发有
营项目：棚户区改造。
限公司皖维矿业四
5子王有限责2000.0085%许可经营项目：无一般经营项目：矿产品加
工经销任公司
一般项目：自然科学研究和试验发展；工程安徽皖维先和技术研究和试验发展；工程塑料及合成树
6进功能膜材2013.1560%脂制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；
料研究院有技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、限公司技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
76财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）安徽安元创新风险投资基金有限公司
1、公司基本情况
公司名称安徽安元创新风险投资基金有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RN6XX7B公司类型其他有限责任公司法定代表人俞仕新注册资本150000万元人民币成立日期2018年04月26日
注册地址 合肥市高新区创新创业园二期E1栋527室办公地址安徽省合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦22楼营业期限2018年04月26日至2030年04月25日股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融经营范围业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018年8月，安元创投设立
2017年7月19日，安徽省人民政府金融工作办公室向国元集团、省投资集
团、华安证券和国元证券下发了《关于加快推进省级股权投资基金组建设立的函》（皖金函[2017]476号），指出要加快建立安徽省级风险投资基金，服务全省实体经济转型升级发展。
2017年10月，国元证券联合华安证券及其他社会资本签署《安徽安元创新风险投资基金有限公司工商章程》，决定共同出资设立安元创投，注册资本为
15亿元，全部以货币资金注入，由国元创新投资有限公司负责管理。
2017年10月27日，安徽省工商行政管理局核发“（皖工商）登记名预核准字[2017]第53622号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“安徽安元创新风险投资基金有限公司”。
2018年4月26日，安元创投取得了安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安元创投设立时的股权结构如下：
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认缴出资
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽建安投资基金有限公司1500010.00
7安徽皖维高新材料股份有限公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省粮油食品进出口（集团）有限公司50003.33
10六安市产业投资发展有限公司45003.00
合计150000100.00
（2）2018年11月第一次股权转让
2018年10月，安元创投召开第二次股东大会临时会议，同意六安市产业投
资发展有限公司将持有的安元创投3%的股份（共计4500万股）划转给六安市
产业投资基金有限公司。同月，转让双方签订了《股权划转协议》。
2018年11月，安元创投在合肥市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安元创投的股权结构如下：
认缴出资
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽建安投资基金有限公司1500010.00
7安徽皖维高新材料股份有限公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省粮油食品进出口（集团）有限公司50003.33
10六安市产业投资基金有限公司45003.00
合计150000100.00
78财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）2020年8月第二次股权转让
2020年5月，安元创投召开2020年第一次临时股东大会会议，同意将安徽建安投资基金有限公司持有安元创投10%股权（认缴出资15000万元，实缴出资5000万元）平价转让给安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司。同月，双方签订了《股权转让协议》。
2020年8月5日，安元创投在合肥市工商行政管理局办理了变更登记并领
取了新的营业执照。本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：
认缴出资
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司1500010.00
7安徽皖维高新材料股份有限公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省安粮集团有限公司50003.33
10六安市产业投资基金有限公司45003.00
合计150000100.00
（4）2021年10月第三次股权转让
2021年9月，安元创投召开2021年第二次临时股东大会会议，同意将安徽皖维高新材料股份有限公司持有安元创投10%股权（认缴出资15000万元，实缴出资5000万元）平价转让给安徽皖维集团有限责任公司。同月，双方签订了《股权转让协议》。2021年10月9日，安元创投已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：
认缴出资
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
79财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司1500010.00
7安徽皖维集团有限责任公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省安粮集团有限公司50003.33
10六安市产业投资基金有限公司45003.00
合计150000100.00
（5）最近三年注册资本变化情况安元创投最近三年注册资本未发生变化。
3、主营业务发展状况
安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，侧重帮扶创新型企业发展，重点支持中小企业，推动高新技术企业、现代制造业、“特精专新”企业产业升级和结构调整，使企业进入更高层次的资本市场发展，助力安徽省实现战略新兴产业集聚发展和实验基地全覆盖，服务全省实体经济转型，充分发挥国有资本的引导作用。
4、主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额139367.83131114.13
负债总额1644.030.04
归属于母公司股东所有者权益128070.53123021.85
所有者权益合计137723.80131114.09
（2）合并利润表主要数据：
80财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入4637.48567.73
利润总额2179.91-2900.25
净利润1609.71-2242.43
归属于母公司所有者的净利润434.68-2234.67
注：2020年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年度财务报表数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投的股权结构较为分散，单一或同一国家出资企业控制下的主体合并后不存在持股超过30%的情况，安元创投无控股股东及实际控制人。安元创投产权及控制关系图如下：
6、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投的股东如下：
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序号股东名称认缴注册资本（万元）占比（%）
1国元创新投资有限公司30000.0020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司27000.0018.00
3安徽安诚中医药健康产业发展基金有限15000.0010.00
公司
4阜阳市颍科创新投资有限公司15000.0010.00
5安徽省能源集团有限公司15000.0010.00
6合肥高新建设投资集团公司15000.0010.00
7安徽皖维集团有限责任公司15000.0010.00
8安徽安元投资基金有限公司8500.005.67
9安徽省安粮集团有限公司5000.003.33
10六安市产业投资基金有限公司4500.003.00
合计150000.00100.00
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投除持有皖维皕盛13.92%股权外，其他主要下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）情况如下：
序注册资本持股比例
企业名称%经营范围号（万元）（）
以私募基金从事股权投资、投资管理、宁国安元创新风险资产管理等活动（须在中国证券投资基1投资基金（有限合5000050.00金业协会完成登记备案后方可从事经伙）营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权投资；投资顾问、投资管理、投资安徽安元创新皖北
25000050.00咨询；投资于多层次资本市场相关的债风险投资基金有限券产品或金融工具（涉及前置审批的凭公司相关资质经营）。
合肥天堂硅谷安创
3股权投资合伙企业1085033.31股权投资及相关业务咨询。
（有限合伙）
股权投资；投资顾问、投资管理、投资
4宣城安元创新风险10000030.00咨询；投资于与多层次资本市场相关的
投资基金有限公司债券产品或金融工具。
股权投资；投资顾问、投资管理、投资
5宿州安元创新风险2000030.00咨询；投资于与多层次资本市场相关的
投资基金有限公司债券产品或金融工具。
安徽执新创业投资一般项目：以自有资金从事实业投资、6合伙企业（有限合3000026.00项目投资、创业投资、股权投资；社会伙）经济咨询服务。
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安元创新（亳州）投股权投资、投资顾问、投资管理、投资7资基金合伙企业（有5000020.00咨询服务（不含《市场准入负面清单》限合伙）禁止准入事项）。
8界首国元高新技术2000015.50股权投资、投资顾问、投资管理、投资
产业基金有限公司咨询。
计算机网络工程施工；计算机软件及辅
助设备开发、销售；电子报警产品研制、销售；安全防范系统设计、施工及监理咨询；智能会议系统、大屏幕及标准机房建设；新产品技术开发；经营电信业务；安防监控设备生产、销售及安装服安徽云智科技信息
92326.8014.04务；智能化系统工程；系统集成；综合
股份有限公司布线工程；消防设施工程设计及施工；
教学仪器、实验室设备、数码产品、办
公用品及自动化产品、五金交电、建材、防水材料销售；数据库管理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产和销售汽车、机车零部件；汽车、
机车造型；工模具设计、开发、制造、
10安徽省尚展模具工1617.3712.00销售；汽车检具、夹具的研发、制造、业有限公司销售；自动化检具、自动检测、测量设
备研发、制造、销售；铝材料、钢材料加工、销售。
炒货食品及坚果制品烘炒类、油炸类、（其他类）、食用植物油（全精炼）、方
便食品（其他方便食品）、茶叶（绿茶）（其中茶叶加工仅限分支机构经营）、
糕点、蜜饯（分装）、蔬菜制品蔬菜干制品（热风干燥蔬菜）、食用菌制品（干制食用菌）（分装）、水果制品（水果干制品）（分装）收购、加工、销售（含网上销售）；预包装食品、散装食品、
日用百货、蔬菜、水果、粮油米面销售
11安徽詹氏食品股份25009.80（含网上销售）；造林苗、城镇绿化苗、有限公司经济林苗、花卉种植销售（含网上销售）；普通货物运输、仓储（不含危险品）；市场营销策划；企业管理咨询；
企业形象策划；厂房、机械设备租赁；
电子商务平台支持；电脑图文设计、制
作、发布；从事货物及技术的进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）原料药（氨来占诺、匹伐他汀钙、瑞舒
12安徽省庆云医药股1766.288.93伐他汀钙）生产、销售；精细化工产品
份有限公司（不含危险品）的研究、开发、生产、
83财通证券股份有限公司独立财务顾问报告销售；医药、医药化工产品（法律、法规规定的除外）的研制、开发、技术咨
询及服务，日用百货、五金工具、化工机械、仪器设备销售。（在许可证有效期内经营）
电光源材料及产品、高硼硅玻璃制品研
13芜湖万辰电光源科2871.707.84发、制造、加工、销售；自营或代理各
技股份有限公司类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。
食用油生产加工、销售；薄壳山核桃苗、
油茶苗木、经济林苗木、造林苗木、城
镇绿化苗木繁育、种植、销售：农副产
14大团结农业股份有10993.876.06品（原粮、鲜茧除外）收购销售；干制
限公司蔬菜、果核及核仁、腌渍菜、暂时保藏蔬菜（原料）的收购、销售；货物仓储；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
8、私募股权投资基金备案情况2018年11月2日，安元创投取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SEF861）。安元创投的私募基金管理人安徽安元投资基金管理有限公司已于2015年9月18日在基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1023390。
（三）王必昌
1、基本情况
姓名王必昌曾用名无性别男国籍中国
身份证号码332625196412******
住所浙江省天台县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江皕盛塑胶有限公司2006年5月至今执行董事有天台县泳溪乡杨家岙水电站2004年5月至今负责人有
2007年11月至
嘉善恒是房地产开发有限公司2020年7董事无月
84财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年至今董事、总经理有浙江汉能玻璃技术有限公司2018年6月至今执行董事有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职公司名称经营范围号（万元）例情况
生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃
1浙江皕盛塑3000执行制品；批发零售：玻璃；进出口业务；55.20%
胶有限公司董事自有厂房租赁。
浙江汉能玻
23600玻璃镀膜加工技术研发，玻璃生产专用璃技术有限50.00%执行
设备制造；进出口业务；自有房屋租赁。董事公司天台县泳溪
3负责乡杨家岙水-水力发电100.00%
人电站
注：交易对方王必昌控制的浙江皕盛塑胶有限公司目前已无实际经营。
（四）鲁汉明
1、基本情况
姓名鲁汉明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码330402196512******
住所浙江省嘉兴市南湖区****
通讯地址浙江省嘉兴市南湖区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处2002年至今执行事务合伙人有
嘉兴市嘉宾置业有限公司2006年至2020年执行董事、总经理有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年5月至今董事有
嘉兴市宾都商业管理有限公司2016年6月至今执行董事、经理有
嘉兴聚醇网络科技有限公司2016年10月至今执行董事、总经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比公司名称经营范围任职情况号（万元）例
1嘉兴市秀1000化学纤维、化纤织品、牵伸管、服装、99.10%执行事务
洲区纵横染料的批发、零售及代销；建筑水泥合伙人
85财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
化纤经销熟料、金属材料（不含贵金属）的批
处发、零售；甲苯、甲醇、环氧树脂、
二甲苯、苯乙烯、绝缘漆、碳化钙、
硝酸、硫酸、盐酸、醋酸、苯酐、顺
酐、氨水、乙酸酐的批发（直拨直销）（凭有效许可证经营）。
企业管理服务；企业形象策划；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；日用百
货、服装、鞋帽、文具用品、钟表、嘉兴市宾家电电器、化工原料（不含危险化学
2都商业管200品及易制毒化学品）、塑料制品、金属100.00%执行董事、理有限公制品、建材、纺织品、五金产品、电经理
司子产品、机械设备的批发、零售；珠
宝首饰零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；贸易代理；软件开发；从事进出口业务；食品销售。
从事网络科技、信息科技、能源科技、
环保科技、安保科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；
电子商务技术咨询；仓储服务（不含危险化学品）；会议及展览服务；市场
嘉兴聚醇营销策划；设计、制作、发布、代理
3网络科技100国内各类广告；商务咨询服务、企业90.00%执行董事、总经理
有限公司管理咨询、市场信息咨询与调查；从事进出口业务；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；计算
机、计算机软件及辅助设备、通信设
备、金属材料及制品、机械设备及配件的销售。
（五）沈雅娟
1、基本情况
姓名沈雅娟曾用名无性别女国籍中国
身份证号码330421196712******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江皕盛塑胶有限公司2006年5月至今总经理有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今嘉善分公司负责人有
86财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
嘉善富田木业有限公司2016年4月至今执行董事、总经理有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年5月至今监事有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本任职情公司名称经营范围出资比例号（万元）况
生产销售：塑料制品，橡胶制品，
1浙江皕盛塑3000玻璃制品；批发零售：玻璃；进出36.80%总经理
胶有限公司口业务；自有厂房租赁。
一般项目：人造板销售；竹制品销执行董
2嘉善富田木3600售；木材销售；建筑材料销售；软60.00%事、总
业有限公司木制品销售；日用木制品销售。经理
（六）佟春涛
1、基本情况
姓名佟春涛曾用名无性别男国籍中国
身份证号码130102197202******
住所河北省秦皇岛市****
通讯地址河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江皕盛塑胶有限公司2008年3月至今监事有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今总工程师有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职公司名称经营范围号（万元）例情况
生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃
1浙江皕盛塑3000制品；批发零售：玻璃；进出口业务；8.00%监事
胶有限公司自有厂房租赁。
（七）林仁楼
1、基本情况
姓名林仁楼曾用名无性别男国籍中国
87财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
身份证号码332625197905******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系嘉善利和进出口贸易有限公司2010年5月至今监事有嘉善分公司销售区域安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今有经理嘉善冉涛五金机电商行2019年6月至今经营者个体户
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职公司名称经营范围号（万元）例情况
进出口业务；批发、零售：金属材料、嘉善利和进
1250五金制品、建材、木制品、化工产品、出口贸易有10.00%监事
橡胶制品、塑料制品、纺织品、电子产限公司品、玻璃制品。
2嘉善冉涛五-批发零售：五金机电、建筑材料（不含-经营金机电商行堆场）、塑料制品、木制品、纸制品。者
（八）姚贤萍
1、基本情况
姓名姚贤萍曾用名无性别女国籍中国
身份证号码330402198311******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江鲸王玻璃有限公司2010年10月至今经理有嘉善宝伊精密机械有限公司2015年5月至今经理有
嘉善利和进出口贸易有限公司2015年11月至今执行董事、经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
88财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
序注册资本任职情公司名称经营范围出资比例号（万元）况
嘉善利和进出口业务；批发、零售：金属
1进出口贸250材料、五金制品、建材、木制品、90.00%执行董
易有限公化工产品、橡胶制品、塑料制品、事、经理
司纺织品、电子产品、玻璃制品。
嘉善宝伊
2精密机械380生产销售：机械设备、轴承及配50.00%经理件；进出口贸易业务。
有限公司
生产销售：钢化、中空、夹胶、
防火、防弹玻璃，玻璃制品及相浙江鲸王
32900关技术咨询服务；销售：浮法玻玻璃有限20.00%经理
璃、建材、金属材料；玻璃生产公司设备的加工销售；进出口贸易业务；普通货运。
（九）张宏芬
1、基本情况
姓名张宏芬曾用名无性别女国籍中国
身份证号码330421196704******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今嘉善分公司会计主管有
嘉善宏佳财税咨询有限公司2017年6月至今执行董事、经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职情公司名称经营范围号（万元）例况
嘉善宏佳财财务信息咨询、税务咨询、税务代
1执行董税咨询有限30理、代理记账、工商注册代理、企100.00%
事、经理公司业管理咨询。
（十）方航
1、基本情况
姓名方航曾用名无
89财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
性别男国籍中国
身份证号码341021198601******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系安徽皖维皕盛新材料有限责任公司20156嘉善分公司年月至今有外贸经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方航先生无其他对外投资或关联企业。
（十一）谢冬明
1、基本情况
姓名谢冬明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码432930198112******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系嘉善分公司安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今有销售部长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，谢冬明先生无其他对外投资或关联企业。
（十二）胡良快
1、基本情况
姓名胡良快曾用名胡云映性别男国籍中国
90财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
身份证号码330227197211******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系
浙江鲸王玻璃有限公司2010年10月至今执行董事、总经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况序注册资本（万出资比任职情公司名称经营范围
号元）例况
生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、
浙江鲸王防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询执行董
1玻璃有限2900服务；销售：浮法玻璃、建材、金属61.00%事、总
公司材料；玻璃生产设备的加工销售；进经理出口贸易业务；普通货运。
（十三）谢贤虎
1、基本情况
姓名谢贤虎曾用名谢兴山性别男国籍中国
身份证号码332625197512******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江鲸王玻璃有限公司2009年9月至今监事有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职公司名称经营范围号（万元）例情况
生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、
防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询服
1浙江鲸王玻2900务；销售：浮法玻璃、建材、金属材料；19.00%监事
璃有限公司玻璃生产设备的加工销售；进出口贸易业务；普通货运。
91财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（十四）伊新华
1、基本情况
姓名伊新华曾用名无性别男国籍中国
身份证号码130321197803******
住所河北省秦皇岛市****
通讯地址河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今技术部部长有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，伊新华先生无其他对外投资或关联企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方中，王必昌与谢贤虎签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除此之外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
交易对方中，皖维集团持有安元创投10%的股权，皖维集团高管刘帮柱兼任安元创投董事，谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌姐姐的儿子。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
本次交易对方中，各交易对方之间的一致行动关系具体如下：
1、本次交易对方之间存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成
一致行动的情形
92财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据本次交易对方王必昌与谢贤虎签署的《一致行动协议》，二者构成一致行动关系。除此之外，其他交易对方之间就皖维皕盛的任何事项不存在任何形式的一致行动安排。
根据本次交易对方皖维集团、安元创投于2022年5月13日分别出具的说明，皖维集团、安元创投之间并未签署任何一致行动协议，亦未作出任何一致行动或其他类似安排；皖维集团与安元创投及皖维皕盛其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不构成一致行动。
因此，本次交易对方中王必昌与谢贤虎存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形，除此之外，皖维集团与安元创投及皖维皕盛其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不构成一致行动。
2、本次交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推
定构成一致行动的情形
（1）本次交易对方有关情况与《收购管理办法》第八十三条第二款逐条对照情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方有关情况与《收购管理办法》
第八十三条第二款逐条对比如下：
序是否存在
第八十三条第二款所述情形具体说明号相关情形
1投资者之间有股权控制关系否不适用
2投资者受同一主体控制否不适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中皖维集团副总经理刘帮柱担任
3的主要成员，同时在另一个投资者担任董是
安元创投董事
事、监事或者高级管理人员
皖维集团持有安元创投10%的
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
4否股权，但不对安元创投的重大
的重大决策产生重大影响决策产生重大影响
93财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5否不适用
为投资者取得相关股份提供融资安排
除共同投资皖维皕盛外，本次投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
6否交易对方之间不存在合伙、合
经济利益关系
作、联营等其他经济利益
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资
7否不适用
者持有发行人股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8否不适用员，与投资者持有发行人股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄否不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有发行人股份在发行人任职的董事、监事、高级管理人员
及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
10否不适用
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
发行人董事、监事、高级管理人员和员工
11与其所控制或者委托的法人或者其他组否不适用
织持有本公司股份
谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，
12投资者之间具有其他关联关系是
胡良快系王必昌姐姐的儿子
（2）具体分析
基于下述原因，本次交易对方不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形，具体如下：
1）皖维集团与安元创投之间不构成一致行动关系
*安元创投系经备案的私募基金，皖维集团无法对安元创投对外投资及经营管理等事项产生重大影响
A.安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，皖维集团无法就安元创投对外投资决策产生重大影响
Ⅰ.安元创投投资决策委员会中不存在皖维集团委派的成员
安元创投系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
94财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
投资基金，已于2018年11月2日完成私募基金备案。根据安元创投的营业执照及公司章程，安元创投的经营范围包括股权投资、投资管理、投资设立相关基金管理机构等。作为有限责任公司形式的私募投资基金，安元创投委托已于中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元管理公司”）作为其基金管理人。
根据安元创投与安元管理公司签署之《委托管理协议》以及《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，安元管理公司负责设立投资决策委员会，作为安元创投项目投资、退出决策最高权力机构；单笔投资或单一项目累计金额超过
5000万元的所有项目，投资决策委员会作出决策后，需取得安元创投董事会决
议通过后方能具体执行。安元创投自成立以来单笔投资或单一项目暂无超过
5000万元的情形。
根据《安徽安元投资基金管理有限公司投资决策委员会议事规则》以及安元
创投的说明，安元创投的投资决策委员会成员共5名，由4名常任委员及从外聘专家委员库中抽取的1名外聘专家委员组成。投资决策委员会设主任委员一名，由屠思强担任。投资决策委员会会议表决方式为书面投票表决，每名委员拥有一票表决权。会议作出决议须经全体委员三分之二以上表决通过方为有效，主任委员拥有一票否决权。
根据安元创投提供的投资决策委员会成员名单及简历，并经安元创投确认，安元创投投资决策委员会成员中不存在皖维集团委派的成员，4名常任委员的基本情况如下：
序号姓名目前任职情况
1屠思强安徽安元投资基金管理有限公司董事兼总经理。
2周利华安徽安元投资基金管理有限公司副总经理。
3邹红波安徽省股权服务有限责任公司风控合规负责人、合规总监。
历任华富瑞兴投资管理有限公司投资业务部高级投资经理、部门
4刘彦超
副总经理因此，安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，投资决策委员会负责对外投资决策，安元创投的投资决策委员会成员共5名，每名委员拥有一票表决权，会议作出决议须经全体委员三分之二以上表决通过方为有效，且主
95财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
任委员拥有一票否决权，而投资决策委员会中不存在皖维集团委派的成员。
Ⅱ.皖维集团在安元创投董事会中仅占一席，无法对安元创投的重大决策产生重大影响
根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，董事会作出决议，包括对公司对外投资，单笔或单一项目累计金额超过5000万元以上项目做出投资表决，需经全体董事半数以上通过方可有效。安元创投设董事会，董事会人数为9名，由股东会选举产生。国元创新投资有限公司提名1名董事，华富瑞兴投资管理有限公司提名1名董事，安徽安元投资基金有限公司提名2名董事，合肥高新建设投资集团公司提名1名董事，阜阳市颍科创新投资有限公司提名1名董事，安徽建安投资基金有限公司提名1名董事，皖维集团提名1名董事，安徽省能源集团有限公司提名1名董事。
如前所述，安元创投作为私募基金，其投资决策的主要权限在其投资决策委员会，针对单笔投资或单一项目累计金额超过5000万元的项目，投资决策委员会作出决策后，将由董事会进行复核。鉴于皖维集团在安元创投的董事会中仅占一席席位，且无一票否决权，而董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
因此，皖维集团无法对安元创投的对外投资决策产生重大影响。
综上，安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，皖维集团无法就安元创投对外投资决策产生重大影响。
B.安元管理公司行使安元创投对外投资的经营管理权，皖维集团无法对其产生重大影响
根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为安元创投对外投资之代表，基金管理人拥有对安元创投对外投资的管理权。安元创投还授权基金管理人，以安元创投的名义，从事或执行对安元创投之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：
Ⅰ.按照以下规定管理和处分本公司财产：*根据本章程和《委托管理协议》的约定，负责以本公司的资金在公司的经营范围之内进行投资，负责因该等投资行为而形成的资产（包括但不限于股权或股份）的处分；*对本公司流动资金的
96财通证券股份有限公司独立财务顾问报告处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管银行，基金管理人选择托管机构，并与之签订《资金托管协议》；*在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，对闲置资金以购买国债、货币市场基金、银行、信托理财产品等保本型金融资产方式进行临时管理。
Ⅱ.经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议；采取所有可能的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能带来的风险。
Ⅲ.根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事务。
Ⅳ.根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。
因此，安元管理公司行使安元创投对投资的经营管理权，执行经营事务，并有权依据《委托管理协议》的规定，管理和处分安元创投的资产，参与解决有关争议，采取行动保障安元创投财产安全，处理安元创投的收入、所得、亏损、折旧等事务。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本独立财务顾问报告签署日，安元管理公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
安徽国元资本有限责任公司115023%
国元创新投资有限公司110022%
安徽交控资本投资管理有限公司100020%
安徽省铁路发展基金股份有限公司50010%
安徽国贸集团控股有限公司50010%
安徽省股权托管交易中心有限责任公司3757.5%
黄山有限公司（HK） 375 7.5%
合计5000100%
如上表所示，安徽国元资本有限责任公司系安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）的全资子公司；国元创新投资有限公司系国元
97财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
证券股份有限公司的全资子公司，国元证券股份有限公司的控股股东为国元金控集团；安徽省股权托管交易中心有限责任公司系安徽省股权服务有限责任公司全
资子公司，安徽省股权托管交易中心有限责任公司受国元金控集团控制。因此，国元金控集团控制安元管理公司50%以上的股权，系安元管理公司的实际控制人。而皖维集团并未参股安元管理公司。
根据《安徽安元投资基金管理有限公司章程》，安元管理公司董事会人数为
7名安徽国元资本有限责任公司、国元创新投资有限公司、安徽交控资本投资管
理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽省股权托管交易中心有限责任公司以及安元管理公司的管理层各提名1名董事。皖维集团未向安元管理公司的董事会委派董事。
安元管理公司行使安元创投对外投资的经营管理权，并有权根据《委托管理协议》从事或执行对安元创投之业务必需或有益的相关事务的权利。安元管理公司的实际控制人系国元金控集团，皖维集团未在安元管理公司中参股或委派董事，无法对安元创投对外投资相关的经营管理等事务产生重大影响。
综上，安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其投资决策委员会主要负责对外投资决策，皖维集团无法对安元创投的对外投资决策施加重大影响；安元管理公司行使安元创投对外投资的经营管理权，并有权根据《委托管理协议》从事或执行对安元创投之业务必需或有益的相关事务的权利。安元管理公司的实际控制人系国元金控集团，皖维集团无法对安元创投对外投资相关的经营管理等事务产生重大影响。
*安元创投股权结构分散，皖维集团无法对安元创投股东会的重大决策产生重大影响
安元创投股权结构分散，第一大股东国元创新投资有限公司持股20%，系国元证券（000728.SZ）全资子公司，第二大股东华富瑞兴投资管理有限公司持股
18%，系华安证券（600909.SH）全资子公司，两者股权比例接近，根据该等上
市公司的年度报告，二者的控股股东为不同的国家出资企业，并非同一控制下的关联方。安元创投其余持股5%以上的股东分别为安徽省能源集团有限公司
98财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（10%）、皖维集团（10%）、阜阳市颍科创新投资有限公司（10%）、合肥高新建设投资集团有限公司（10%）、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司
（10%），均系不同的国家出资企业所控制。
根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，股东会是安元创投的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使决定公司经营方针和投资计划、选举董事及监事、批准年度财务预决算、利润分配或弥补亏损方案、修改章程、选聘投
资管理机构等职权。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的2/3以上通过。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团实缴出资金额为5000万元，实缴出资比为3.85%。因此，皖维集团无法对安元创投股东会的重大决策施加重大影响。
*虽然皖维集团与安元创投存在人员交叉任职，但其并非董监高中的主要成员根据皖维集团所出具的《情况说明》：“刘帮柱担任本公司副总经理，并非本公司的股东、董事、监事、总经理，对本公司重大事项的决策不享有表决权。作为本公司的副总经理，刘帮柱主要分管巢湖皖维金泉实业有限公司、巢湖皖维物流有限公司、安徽皖维皕盛新材料有限责任公司及计划财务处等工作，该等分管子公司的经营业务并非本公司的核心业务范围，截至2021年12月31日，该等分管公司的营业收入占本公司下属企业营业总收入的比例约为8.99%，占比较低。本公司确认。刘帮柱并非本公司董事、监事、高级管理人员中的主要成员。”刘帮柱于2021年10月被皖维集团提名，经安元创投股东会选举成为安元创投的董事，主要系基于国有企业在被投资企业中的保护性权利安排，刘帮柱在董事会9名成员中仅占据1个席位，不担任董事长，亦无一票否决权，且未在安元创投担任投委会成员、高级管理人员、监事或其他任何职务，未参与安元创投的日常经营管理；在行使安元创投对外投资经营管理权的管理人安元管理公司中，刘帮柱亦未担任股东、董事、监事、高级管理人员或其他任何职务。据此，刘帮
99财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
柱亦非安元创投董事、监事、高级管理人员中的主要成员。
*皖维集团与安元创投的业务及定位不同
皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子公司业务覆盖 PVA及其衍生产品的研发、生产和销售。安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，侧重帮扶创新型企业发展，重点支持中小企业，推动高新技术企业、现代制造业、“特精专新”企业产业升级和结构调整。二者在业务、发展定位上存在差异。
*皖维集团与安元创投已出具不存在一致行动关系的承诺函
皖维集团、安元创投之间未签署任何一致行动协议，亦未作出任何一致行动或其他类似安排；安元创投与皖维集团及皖维皕盛其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不构成一致行动。安元创投、皖维集团均为独立法人主体，各自依照其章程独立经营决策；在持有皖维皕盛股权及参与皖维皕盛公司治理过程中，皖维集团与安元创投均按照各自的章程履行内部决策程序，并按照皖维皕盛的章程规定，行使股东权利，履行股东义务；皖维集团与安元创投及皖维皕盛其他股东之间不存在股权控制关系；本次交易完成后，皖维集团、安元创投将分别独立行使其所持上市公司股份的表决权，且皖维集团、安元创投均无权支配对方及皖维皕盛其他股东所持上市公司股份的表决权。
*存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例公司股票代码项目类型相关事实情况未认定一致行动人的情况名称反馈意见中关于交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动人的相关回复内容如交易对方国际集下:（1）交易对方各自参与本次交易系基于独
向国际集团、上
团持有交易对方立的商业判断，并最终与浦发银行达成一致的海久事、申能股
爱建股份7.08%结果，未受到其他交易对方的影响。各交易对份、爱建股份等浦发股权交易对方申方之间未达成任何可能被认定为存在一致行
600000.SH 11 名交易对方
银行能股份的董事张动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。
发行股份购买新玫系交易对方（2）根据国际集团与爱建股份分别出具的《关上海信托上海久事的副总于交易对方之间无关联关系或一致行动的确
97.33%的股权经理。认函》确认，不因上述国际集团持有爱建股份的股权的情况构成一致行动情形。（3）经上海久事、申能股份分别出具《关于交易对方之间
100财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司股票代码项目类型相关事实情况未认定一致行动人的情况名称无关联关系或一致行动的确认函》确认，不因上述董事、监事、高级管理人员交叉任职情况构成一致行动情形。
反馈意见中关于芜湖长茂与铁物股份是否构
成一致行动人的相关回复内容如下:（1）铁物
股份作为有限合伙人仅持有芜湖长茂16.67%
的出资份额，不执行合伙事务，对外无法代表基金，且芜湖长茂的最高权力机构为投资决策委员会，铁物股份无权推荐投资决策委员会成员，因此，铁物股份无法控制芜湖长茂，且无交易对方铁物股法对芜湖长茂的重大决策产生重大影响。（2）份作为有限合伙芜湖长茂与铁物股份均为独立的投资主体，彼人持有交易对方此之间相互独立，分别依据其内部投资决策程芜湖长茂16.67%序独立作出包括投资中铁物晟科技在内的各
的出资份额;项投资决定，参与本次交易及未来在上市公司的持股亦系并均会基于各自的独立判断。铁物股份与芜湖长茂也不存在通过任何一致行动
重大资产出售协议或类似文件、任何其他安排，以寻求共同及向中国铁物、扩大所能够支配的中铁物晟科技或上市公司
铁物股份、芜湖股份表决权数量的意愿、行为或者事实。因此，长茂、结构调整铁物股份与芜湖长茂之间不构成一致行动关中国基金等交易对系。
000927.SZ
铁物方发行股份购在独立财务顾问报告（修订稿）中，对于结构买中铁物晟科调整基金与铁物股份、中国铁物是否构成一致
技100%的股权行动关系说明如下:（1）重合的董事、监事或
等资产并募集管委会成员员很少，无法单独控制铁物股份及配套资金中国铁物的董事会；（2）重合董事、监事无法对单独控制结构调整基金的董事会或监事会。
因此，重合的董事或监事的人员很少，占比也交易对方结构调很低，不会因此导致中国铁物、铁物股份和结整基金的董事长
构调整基金构成一致行动。（3）根据中国铁物、朱碧新同时担任
铁物股份与结构调整基金的书面说明，中国铁交易对方铁物股
物、铁物股份与结构调整基金均为独立的投资份及中国铁物的主体，彼此之间相互独立，分别依据其内部投董事长资决策程序独立作出包括投资中铁物晟科技
在内的各项投资决定，参与本次交易及未来在上市公司的持股亦系并均会基于各自的独立判断。中国铁物、铁物股份与结构调整基金也不存在通过任何一致行动协议或类似文件、任
何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中铁物晟科技或上市公司股份表决权数量的意
101财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司股票代码项目类型相关事实情况未认定一致行动人的情况名称
愿、行为或者事实。因此，中国铁物、铁物股份与结构调整基金之间不构成一致行动关系。
在对陈俊岭、广东通盈与暨南投资是否存在一
致行动关系的法律意见书中说明如下:由于广
东通盈仅持有暨南投资23.26%股权且提名的
广东通盈持有暨董事（即陈俊岭）仅占暨南投资董事会董事的
前十大股东暨南投资23.26%的五分之一，广东通盈或陈俊岭对暨南投资股东南投资及其董股权广东通盈股大会、董事会不构成实际控制或施加重大影惠伦
300460.SZ 事陈俊岭所持 东、董事、高级 响；另外暨南投资、陈俊岭、广东通盈等均确
晶体
上市公司的股管理人员陈俊岭认暨南投资与陈俊岭、广东通盈等从未就在惠份变动同时在暨南投资伦晶体决策时保持一致行动达成任何协议或
担任董事安排，亦无在惠伦晶体决策时保持一致行动的计划。因此，参照《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定，暨南投资与陈俊岭、广东通盈等不构成一致行动人。
虽然皖维集团持有安元创投10%的股权，且皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，刘帮柱并非皖维集团或安元创投董监高中的主要成员且皖维集团及安元创投定位不同，并均已确认不存在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。
2）其他交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推
定构成一致行动的情形
本次交易对方谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌姐姐的儿子。前述亲属关系不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
综上，本次交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
综上所述，本次交易对方中王必昌与谢贤虎存在一致行动协议，构成一致行动关系。其他交易对方中，虽然皖维集团持有安元创投10%的股权，皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，胡良快与王必昌存在亲属关系，但是上述交易
102财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
对方之间不存在一致行动协议、其他安排，且不存在《收购管理办法》第八十三
条第二款规定的推定构成一致行动的情形，故不构成一致行动关系。
3、安元创投通过本次交易取得上市公司股份不需按照《收购管理办法》规
定履行免于发出要约义务
（1）安元创投交易完成后未触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
本次交易前，安元创投持有皖维皕盛13.92%的股权。根据本次交易方案，按照配套募集资金的上限测算，交易完成后，安元创投将持有上市公司1.19%的股份，未达到30%。故从安元创投单一主体来看，交易后未触发要约收购。
（2）安元创投不属于皖维集团的一致行动人，取得上市公司的股份不与皖维集团合并计算根据《收购管理办法》第十二条的规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”第六十一条第一款第（一）项之规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份……”第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。”本次交易前，皖维集团持有上市公司30.74%的股份，本次交易对皖维集团而言将触发要约收购义务。而皖维集团与安元创投不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，因此安元创投无需按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务。
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（3）皖维集团已履行免于要约收购的程序
根据皖维高新与皖维集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》及皖维集团出具的承诺函，皖维集团通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且根据皖维高新2022年第一次临时股东大会作出的决议，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会已同意皖维集团免于发出要约。
综上所述，安元创投本次交易取得的上市公司的股份数量未触发要约收购，且其与皖维集团不构成一致行动人，无需按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务；皖维集团已履行免于发出要约义务的程序。
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系交易对方构成与上市公司关联关系说明皖维集团上市公司控股股东
本独立财务顾问报告签署日前十二月内，上市公司曾认缴安元创投10%的出资安元创投额，上市公司董事兼董事会秘书吴尚义曾任安元创投董事；
于本独立财务顾问报告签署日，上市公司监事会主席刘帮柱担任安元创投董事
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事吴福胜和董事张正和由皖维集团提名，除上述情形外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方合规性说明
截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投总经理刘振因涉嫌严重违纪违法，正在接受纪律审查和监察调查。除此之外，最近五年内，各交易对方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
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证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
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第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息中文名称安徽皖维皕盛新材料有限责任公司法定代表人李端忠企业性质其他有限责任公司注册资本12000万元人民币成立时间2015年5月8日住所安徽省巢湖市巢维路56号主要办公地点安徽省巢湖市巢维路56号
统一社会信用代码 91340181322760205M
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；
玻璃深加工、销售；建材、化工产品（不含危险化学品）的生产、
经营范围销售；物流配送（不含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、皖维皕盛的历史沿革
（1）2015年5月设立
皖维皕盛系由皖维集团与浙江皕盛于2015年5月合资设立的有限责任公司，皖维皕盛设立时的注册资本为12000万元。其中，皖维集团以货币出资6200万元，占注册资本的51.67%；浙江皕盛以实物、土地使用权出资4854.59万元，以货币出资945.41万元，占注册资本的48.33%。
安徽省国资委于2015年2月25日出具皖国资产权函[2015]107号《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司出资设立安徽皖维皕盛胶片有限责任公司有关事宜的批复》，同意皖维集团本次对外投资。
2015年6月11日，坤元资产评估有限公司对浙江皕盛用以出资的非货币资产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]110号《浙江皕盛塑胶有限公司拟对外
106财通证券股份有限公司独立财务顾问报告投资涉及的资产组评估项目资产评估报告》，评估相关资产价值为4854.59万元。
安徽省国资委于2015年6月30日对前述评估结果予以备案。
2015年5月8日，皖维皕盛取得了巢湖市市场监督管理局核发之注册号为
340181000004670的《营业执照》。
皖维皕盛设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称股权比例（%）出资方式（万元）（万元）
1皖维集团6200.006200.0051.67货币
4854.5940.45实物、土地使用权
2浙江皕盛5800.00
945.417.88货币
合计12000.0012000.00100.00-
（2）2016年7月，第一次股权转让
2016年6月14日，皖维皕盛股东会作出决议，同意浙江皕盛将其所持皖维
皕盛48.33%的股权（对应5800万元注册资本）按照1.00元/注册资本的价格转
让给王必昌等自然人。2016年6月，前述转让双方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
转让方受让方转让注册资本（万元）转让比例（%）转让价格（万元）
王必昌1590.8813.261590.88
沈雅娟885.897.38885.89
鲁汉明837.526.98837.52
沈国华480.004.00480.00
谢丽娟360.003.00360.00
佟春涛367.563.06367.56浙江
王苡竹360.003.00360.00皕盛
林仁楼213.441.78213.44
朱欢更106.720.89106.72
姚贤萍106.720.89106.72
沈奕锋99.600.8399.60
张宏芬65.220.5465.22
谢冬明53.360.4453.36
107财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
方航53.360.4453.36
胡良快53.360.4453.36
谢贤虎53.360.4453.36
黄海琴23.720.2023.72
陈生15.000.1315.00
伊新华15.000.1315.00
俞学婷11.860.1011.86
戴娌娜11.860.1011.86
陶玉红11.860.1011.86
沈萍11.860.1011.86
汪贵友11.860.1011.86
合计5800.0048.335800.00
本次股权转让系将浙江皕盛的持股变更为自然人直接持股，受让方包括浙江皕盛的股东及其近亲属、朋友以及原浙江皕盛的员工（后转为皖维皕盛嘉善分公司的员工）。该等受让方的具体背景如下：
序号姓名身份或背景
1王必昌浙江皕盛股东，皖维皕盛董事、总经理
2沈雅娟浙江皕盛股东，皖维皕盛监事，嘉善分公司负责人
3鲁汉明皖维皕盛董事，王必昌的朋友
4沈国华沈雅娟的弟弟
5谢丽娟王必昌的配偶
6佟春涛浙江皕盛股东，皖维皕盛总工程师
7王苡竹王必昌的儿子，嘉善分公司外贸经理
8林仁楼嘉善分公司销售区域经理
9朱欢更嘉善分公司销售区域经理
10姚贤萍皖维皕盛的合作伙伴
11沈奕锋沈国华的儿子
12张宏芬嘉善分公司会计主管
13谢冬明嘉善分公司销售部长
14方航嘉善分公司外贸经理
15胡良快王必昌姐姐的儿子
16谢贤虎王必昌配偶的弟弟
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17黄海琴嘉善分公司原销售内勤
18陈生嘉善分公司生产部班长
19伊新华现皖维皕盛技术部部长，原嘉善分公司生产部班长
20俞学婷嘉善分公司会计
21戴娌娜嘉善分公司出纳
22陶玉红嘉善分公司行政主管
23沈萍嘉善分公司原生产部长，已退休
24汪贵友嘉善分公司售后主管
2016年7月4日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用
代码为 91340181322760205M的《营业执照》。
本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1皖维集团6200.0051.67
2王必昌1590.8813.26
3沈雅娟885.897.38
4鲁汉明837.526.98
5沈国华480.004.00
6谢丽娟360.003.00
7佟春涛367.563.06
8王苡竹360.003.00
9林仁楼213.441.78
10朱欢更106.720.89
11姚贤萍106.720.89
12沈奕锋99.600.83
13张宏芬65.220.54
14谢冬明53.360.44
15方航53.360.44
16胡良快53.360.44
17谢贤虎53.360.44
18黄海琴23.720.20
19陈生15.000.13
20伊新华15.000.13
109财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
21俞学婷11.860.10
22戴娌娜11.860.10
23陶玉红11.860.10
24沈萍11.860.10
25汪贵友11.860.10
合计12000.00100.00
（3）2020年4月，第二次股权转让
2020年4月2日，皖维皕盛股东会作出决议，同意沈雅娟等人将其所持皖维皕
盛合计13.92%的股权（对应1670.21万元注册资本）以2.20元/注册资本的价格转让给安元创投。本次定价系参考2019年皖维皕盛预估1500.00万元净利润为基础协商确定。2020年4月，前述转让各方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
转让比例
转让方受让方转让注册资本（万元）%转让价格（万元）（）
沈国华480.004.001056.00
谢丽娟360.003.00792.00
王苡竹360.003.00792.00
沈雅娟165.891.38364.96
朱欢更106.720.89234.78
沈奕锋99.600.83219.12
黄海琴安元创投23.720.2052.17
陈生15.000.1333.00
沈萍11.860.1026.09
俞学婷11.860.1026.09
戴娌娜11.860.1026.09
陶玉红11.860.1026.09
汪贵友11.860.1026.09
合计1670.2113.923674.47
2020年4月10日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代
码为91340181322760205M的《营业执照》。
本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
110财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
1皖维集团6200.0051.67
2安元创投1670.2113.92
3王必昌1590.8813.26
4鲁汉明837.526.98
5沈雅娟720.006.00
6佟春涛367.563.06
7林仁楼213.441.78
8姚贤萍106.720.89
9张宏芬65.220.54
10谢冬明53.360.44
11方航53.360.44
12胡良快53.360.44
13谢贤虎53.360.44
14伊新华15.000.12
合计12000.00100.00
2、是否存在突击入股的情况以及其他利益安排
本次交易对方于皖维皕盛的入股时间距本次交易报告书公告之日均已超过
12个月，不存在突击入股的情况或其他利益安排。
二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况
（一）最近三年股权转让情况
2020年4月，皖维皕盛个人股东以每股2.20元的价格将其所持有的公司
13.92%股权转让给安元创投，主要系交易双方参考2019年净利润与净资产情况协商确定。
转让时受让所占比例转让作价关联
序号转让方转让股数（万股）间方（%）价格依据关系
1沈国华480.004.00参考
2019
2谢丽娟360.003.002.20年净无关
32020年安元4王苡竹360.003.00
元/每利润联关月创投股与净
4系沈雅娟165.891.38
资产
5朱欢更106.720.89情况
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转让时受让所占比例转让作价关联
序号转让方转让股数（万股）间方（%）价格依据关系
6沈奕锋99.600.83协商
7黄海琴23.720.20
8陈生15.000.13
9沈萍11.860.10
10俞学婷11.860.10
11戴娌娜11.860.10
12陶玉红11.860.10
13汪贵友11.860.10
合计1670.2313.92---
皖维皕盛该次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性
1、两次交易的背景及目的不同
2015年5月标的公司成立以来至2019年度，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营，一直未进行现金分红，部分自然人股东基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要，有意对外转让所持标的公司股权。在前述背景下，该部分自然人股东于2019年11月开始寻找合适的投资者，收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司，对标的公司发展前景看好，拟转让股权的自然人股东最终与安元创投达成股权转让意向，并通过协商确定转让价格。
前次交易中，安元创投本身属于金融资本，投资标的公司的目的仅为获取适当的财务回报，交易完成后不存在产业上的协同效应。
本次交易目的系上市公司为了完善产业布局、延伸产品链、增强盈利能力，因而以发行股份方式收购标的公司100%股权。
本次交易前，上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂及其他
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PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售，标的公司主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产与销售，二者在主营业务上构成上下游关系。本次交易完成后，上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步优化产业结构，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，有助于进一步拓宽产品系列，提升上市公司的整体价值。
因此，本次交易属于产业资本并购，是基于上市公司打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的战略布局而作出的产业投资，相较前次交易存在产业上的协同效应。
2、两次交易作价依据不同
前次交易定价未经评估，交易价格由交易各方于2019年11月协商确定。交易各方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，确定市盈率为17.6倍，同时交易各方预估了2019年标的公司净利润为1500万元，在此基础上各方协商确定标的公司整体估值2.64亿元，并以此为交易价格，即2.2元/注册资本。
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础，经交易各方于2022年2月协商确定。在定价过程中，各方还参考了标的公司业绩承诺期（2022年度、2023年度及2024年度）的承诺净利润，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。以标的公司2022年度至2024年度平均承诺净利润作为估值基础，则对应的市盈率为10.74倍，低于前次交易时参考的市盈率。因此，作价依据的不同导致交易作价的差异。
前次交易以当年预估净利润作为估值基础，而本次交易以未来三年承诺净利润作为估值基础的合理性如下：
（1）标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
1）具体依据
标的公司经营业绩及未来预期发生较大变化的具体依据如下：
*产能增长较多
113财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
前次交易时，标的公司仅拥有1号线、2号线及3号线，合计产能约7948.80吨/年。本次交易时，标的公司已建成产能更大、技术更为先进的5号线，合计产能约13536.00吨/年。两次交易期间，标的公司的产能增长70.29%，产能增加明显，同时业绩承诺期内标的公司还将进一步建成6号线、7号线及8号线，从而产能还将进一步扩大。产能的增加为经营业绩预期的提高提供了有力的支撑。
*产品更加丰富
前次交易时点标的公司主要产品为建筑级 PVB中间膜，本次交易时点标的公司随着工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。2021年，标的公司开发出多种类型的 PVB膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm及 2.28mm厚度的建筑膜、BIPV光伏膜等，其中隔音膜、1.90mm及 2.28mm厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货。该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高，从而显著提升标的公司的盈利能力。
*经营管理水平进一步提高
前次交易时，标的公司的生产经营活动以嘉善分公司为主，本部生产为辅。
嘉善分公司员工以外来人口为主，流动性相对较大，管理方法需要切合当地的实际情况，因而与本部的管理水平存在一定差距。
自2019年以来，标的公司不断梳理组织架构，建立科学的内部管理体系，充分发挥各部门之间的协同作用。本次交易时，标的公司在人力资源管理、市场营销、研发管理等方面已有所加强，人才培养方面，标的公司采取内部培养与外部引进相结合的方式，优化人员配置，确保新项目顺利开展；市场营销方面，标的公司完善营销服务网络的布局，加强对经销商等销售渠道管理，不断拓展新客户，加强对已合作伙伴的售后服务；研发管理方面，标的公司成立了企业技术中心，修订了研发项目管理办法，实现研发立项、实施及激励机制全流程制度管控，监督和推进研发进程，保障标的公司经营目标的顺利实现。
整体而言，本次交易时标的公司的管理水平较前次交易时提升较大。
*客户需求更为旺盛
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标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对 PVB中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年年报，2021年南玻集团玻璃产业实现营业收入110.70亿元，同比增长27.10%。同时，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已于2021年逐渐投产；吴江工程玻璃智能工厂、合肥基地及咸宁工程
生产线改扩建项目正按计划推进实施，预计2022年内基本建成。随着南玻集团新建项目逐步建成投产，预计其未来 PVB膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7505.69万元，较2020年增长324.95%，预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
*在手订单不断增加
前次交易时，标的公司拥有在手订单约5300万元，本次交易时，标的公司在手订单约1.5亿元。客户数量的增加以及单个客户需求的增加，使得标的公司在手订单大幅增长。
综上所述，相较前次交易的时点，本次交易时点标的公司的产能、产品、经营管理水平情况、客户需求及在手订单均发生了较大变化，因而标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化。
2）具体分析
从本次交易与前次交易的时点看，标的公司的经营业绩及未来预期发生了较大的变化。前次交易以2019年的预估业绩为基础，本次交易以2021年的业绩为基础。2019年至2021年，标的公司的主要业绩指标及产能产量情况如下：
2021年度2020年度2019年度
项目
金额/数量变动金额/数量变动金额/数量
营业收入（万元）29090.6672.33%16880.395.76%15960.53
利润总额（万元）2120.056.63%1988.2524.37%1598.64
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净利润（万元）1842.1911.93%1645.9024.97%1317.06
在手订单（万元）15000.00141.94%6200.0016.98%5300.00产能（吨）13536.0060.41%8438.406.16%7948.80产量（吨）13512.6869.80%7958.035.80%7521.55
注1：皖维皕盛2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6
号《审计报告书》。
2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，
标的公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长
5.76%及72.33%，净利润分别增长24.97%及11.93%。
预计业绩承诺期内标的公司的业绩仍将持续快速增长，具体分析如下：
*产能扩张支撑业绩预期
前次交易时，标的公司仅拥有1号线、2号线及3号线，合计产能为7948.80吨/年。同时，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，因此前次交易时，未来产能的扩张存在较大的不确定性，因而交易各方对于未来业绩的预期较为平稳。
2020年12月，新产线建设用地正式获批。2021年8月，5号线正式投产。
至本次交易时，标的公司的产能已从7948.80吨/年增加至13536.00吨/年，增长70.29%，产能增加明显。未来，标的公司的产能将持续增加，预计到2024年，标的公司产能将增至约3.6万吨/年，具体如下：
单位：吨
合计（注项目已建项目拟建项目
2）位置（注4）嘉善巢湖嘉善巢湖巢湖巢湖巢湖/1号线3号线（注名称2号线5号线6号线7号线8号线/（注3）3）
小时产能0.450.700.451.801.201.101.40/年设计产能32405040324012960864079201008044640年实际产能
2592403225921036869126336806435712（注1）
2022年72022年102023年5
投产时间已投产已投产已投产已投产/月月月
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正常生产正常生产中，将于中，将于正常生正常生产已完成已启动招已完成前
目前状态2022年122022年12/产中中试生产投标期调研月收储月收储（注3）（注3）
建筑膜、建筑膜、
建筑膜、
生产产品建筑膜建筑膜汽车膜、建筑膜汽车膜汽车膜、/汽车膜功能膜功能膜
注 1：由于 PVB 膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约
80%，因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80%计算。产能=各生产线年实
际产能×当年投产月份数/12。
注2：此处合计数为截至2024年标的公司产能情况，未包括将被收储的1号线及3号线。
注3：嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大
道1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。
注4：标的公司的1号线和3号线位于嘉善分公司自有厂房，5、6、7、8号线位于巢湖本部自有厂房，标的公司2号线所占用的厂房及附属仓库位于巢湖，系由皖维集团无偿出租给标的公司使用，2号线预计将于2023年5月前搬迁至自有厂房（即标的公司5、6、7、8号线所占用的厂房）。
标的公司的拟建项目（6、7、8号线）预计将分别于2022年7月、2022年
10月和2023年5月正式投产。标的公司产能的持续扩张为未来业绩的增长提供了有力的支撑。
综上，相较前次交易，本次交易时标的公司已建产能有较大幅度的提升，同时未来拟建产能的落地具有较强的确定性，因此造成两次交易对未来经营业绩的预期不同。
*技术积累推动产品升级
标的公司注重工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。
2019年，标的公司的产品主要为 0.38mm~1.52mm厚度的建筑膜及低端汽车膜，产品技术含量及毛利率相对不高。
2021年，标的公司开发出多种类型的 PVB膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm
及 2.28mm厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm及 2.28mm厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货，该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较
117财通证券股份有限公司独立财务顾问报告高。2021年，标的公司隔音膜、1.90mm及 2.28mm厚度的建筑膜销售收入分别为71.42万元、159.58万元及38.18万元，毛利率分别为39.47%、27.69%及29.79%，预计未来将在保持较高毛利率的基础上实现收入的快速增长，带动标的公司业绩提升。
此外，随着研发力量的持续投入，关键技术的日趋成熟以及相关产线的逐步就位，业绩承诺期内，高端汽车膜及功能膜将成为标的公司新的利润增长点。
截至评估基准日，由于标的公司的高端汽车膜及功能膜处于发展初期，尚未完全打开市场，同时考虑到标的公司汽车膜产品性能优良，产品性能指标已接近国外同类产品（具体分析详见本章之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）核心竞争力”之“1、产品品质优良”中的内容），因此本次评估针对该部分产品的预测相对较为谨慎。根据评估预测，至2024年，高端汽车膜及功能膜的营业收入占比预计将达到20.18%，净利润占比预计将达到23.69%。
*主要客户需求不断上升
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对 PVB中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年年报，2021年南玻集团玻璃产业实现营业收入110.70亿元，同比增长27.10%。同时，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已于2021年逐渐投产；吴江工程玻璃智能工厂、合肥基地及咸宁工程
生产线改扩建项目正按计划推进实施，预计2022年内基本建成。随着南玻集团新建项目逐步建成投产，预计其未来 PVB膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7505.69万元，较2020年增长324.95%，预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
*已实现业绩情况
118财通证券股份有限公司独立财务顾问报告从已实现业绩情况看，标的公司2022年上半年已实现收入14516.47万元（未经审计），较2021年度同期增长23.30%；2022年上半年实现净利润1685.94万元（未经审计），较2021年度同期增长436.74%，增速较快。
2022年上半年，标的公司在受到新一轮新冠病毒肺炎疫情的影响下，业绩
仍然保持较快的增速。下半年，随着政府“稳增长”各项措施的落地，建筑行业、汽车行业等下游行业均迎来政策利好，上半年受疫情压制的建筑行业、汽车行业等下游行业的需求预计将于下半年加速释放。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有在手订单约1.8亿元，下半年预计新增订单3亿元以上。同时，下半年标的公司将先后新增6号及7号生产线，进一步扩大生产规模，为销售的实现提供保障，从而提升盈利能力。因此，标的公司2022年的预测业绩具有较强的可实现性。
综上所述，标的公司经营业绩以及对未来业绩的预期已产生较大变化。
（2）两次作价双方的权利义务不同
前次交易时，未设置业绩承诺保障措施，而本次交易时，各方明确详细约定了权利与义务，设定了详细的业绩承诺保障，在《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》中约定了2022年度至2024年度业绩承诺以及股份锁定事项，进而导致股权出让方的权利和义务不同。由于上述协议针对2022年度至2024年度的承诺净利润约定了业绩补偿条款，因此以2022年度至2024年度的承诺净利润作为本次交易的估值基础具有合理性，体现了各方权利与义务的统一。故而两次交易时交易各方权利义务的不同造成了估值基础的差异。
3、其他造成估值变化较大的原因
前次交易时，安元创投仅作为财务投资者进行参股，交易完成后安元创投未派驻董事或管理人员，不参与日常企业管理，对标的公司的财务及运营决策无决定权，而本次交易完成后上市公司将取得标的公司的100%股权，因此存在控制权溢价因素。
综上所述，此次交易价格是在收益法评估结果的基础上，经过协商达成的，与前次交易的交易背景及目的、作价方式、业绩预期、交易条件、控股权变动等
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方面均发生较大变化，因此两次交易价格差异具有合理性。
（三）本次交易与前次交易作价与业绩不匹配的合理性
两次交易期间，营业收入增长幅度较大，净利润增长幅度相对较小，两次交易的作价有较大变化具有合理性，具体分析如下：
1、两次交易期间营业收入增长较快
营业收入作为衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要指标，其增长率直接反映了企业成长能力和行业竞争力。净利润水平则反映了企业的获利能力，该指标受到多种因素影响，包括产品竞争力、管理效率、生产成本、行业周期等。因此相对于净利润指标，营业收入增速更能反映企业的成长能力。
2018年至2021年，标的公司营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元年份2021年2020年2019年2018年营业收入29090.6616880.3915960.5313179.87
增长率72.33%5.76%21.10%/
由上表可见，标的公司2019年、2020年及2021年的营业收入增长率分别为21.10%、5.76%及72.33%。2020年标的公司受产能所限，营业收入增长较慢；
2021年由于新产线投产，收入增速大幅上升。2019年至2021年，标的公司营业
收入复合增长率为30.20%。
整体而言，标的公司营业收入增长较快，业绩成长性较好。随着未来新产线的陆续投产，标的公司收入增速将进一步提升。
2、2021年原材料价格上涨过快致使盈利能力尚未完全释放
2018年至2021年，皖维皕盛的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元项目2021年2020年2019年2018年营业收入29090.6616880.3915960.5313179.87
毛利率12.88%21.62%19.90%20.11%
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毛利率平均值-20.55%
由上表可见，2018年至2020年皖维皕盛的平均毛利率为20.55%，而2021年皖维皕盛毛利率下滑主要系其主要原材料 PVB树脂价格的大幅上涨，皖维皕盛 2019年至 2021年 PVB树脂的采购价格如下图所示：
注：上图中采购价格为不含税价格。
由上图可见，PVB树脂价格在 2019年及 2020年一直保持稳定，自 2021年
第一季度以来大幅上涨，对标的公司2021年的业绩产生了较大影响。
基础化工行业属于周期性行业，从长期来看，基础化工原料价格单边上涨不具备可持续性。短期来看，基础化工原料价格涨跌受市场供需影响较大，价格波动本身具有短暂性和偶发性。至 2021年末及 2022 年第一季度，PVB树脂价格走势已趋于平稳。
此外，标的公司为应对原材料涨价的影响，制定了原材料价格波动的应对措施：针对南玻集团等大客户，销售合同期限由原来的一年变更为三个月，以缩短调价周期；针对中小客户则根据市场行情随时进行协商调价。上述措施实施后，标的公司能有效降低上游原材料价格变动风险，将原材料价格变动影响及时传导至产品售价，从而保持相对稳定的毛利率水平。
报告期内，标的公司产品价格变化情况如下：
单位：万元/吨项目2021年12月2021年1月2021年度2020年度
PVB中间膜销售均价 2.76 2.29 2.48 2.12
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2021年上半年，标的公司受限于其与南玻集团等主要客户签订的年度固定
价格销售协议，未能随着原材料价格的上涨而对产品进行同步调价，从而导致毛利率大幅下降。
2021年下半年，经过与主要客户的多次协商，标的公司已完成多轮调价，
至 2021年 12月 PVB中间膜销售均价已上升至 2.76万元/吨，相较 2021年 1月2.29万元/吨的均价上升了20.52%，大幅扩大了产品的盈利空间。2022年1-3月，
PVB中间膜销售均价为至 2.78万元/吨，较 2021年 12月稳中有升。因此，即使在不考虑高端汽车膜及功能膜产品毛利率较高的情况下，仍能合理预计预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。
如下表所示，若标的公司2021年度能及时进行购销价格的联动，并将标的公司2021年的毛利率按2018年至2020年的平均毛利率（20.55%）进行模拟，则皖维皕盛2021年的净利润及扣除非经常性损益的净利润将分别达到3781.44
万元及3646.67万元。
单位：万元项目金额
2021年营业收入29090.66
模拟毛利率20.55%
模拟毛利润5978.13
期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资1626.32
收益、营业外收支等（注1）
模拟税前利润4351.81
所得税税率（注2）13.11%
模拟净利润3781.44
模拟扣除非经常性损益的净利润3646.67
对应市盈率21.80
注1：期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等均取2021年实际发生额。
注2：所得税税率取自2021年实际所得税税率。
上述模拟扣除非经常性损益的净利润所对应的标的公司市盈率为21.80，与
前次交易时的市盈率较为接近。同时，考虑到未来业绩增长的预期，标的公司两次作价与业绩增长具有匹配性。
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3、已实现业绩情况较好从已实现业绩情况看，标的公司2022年上半年已实现收入14516.47万元（未经审计），较2021年度同期增长23.30%；2022年上半年实现净利润1685.94万元（未经审计），较2021年度同期增长436.74%；2022年上半年营业收入毛利率达
17.74%（未经审计），部分印证了预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。
综上所述，标的公司2021年净利润增长与营业收入增长不匹配的原因主要系
2021年上游原材料价格上涨但产品售价并未及时调整导致，标的公司2021年盈利
能力尚未充分体现。考虑到标的公司已采取了有效措施应对原材料的上涨，毛利率将逐步回归正常水平及产销量将进一步扩大，业绩将逐步释放，标的公司作价具有合理性，与业绩增长匹配。
（四）最进三年增减资及改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛最近三年未进行过增减资及改制。
（五）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，皖维皕盛最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
三、标的公司股东情况及产权控制关系
（一）股东情况
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1皖维集团6200.0051.67%
2安元创投1670.2113.92%
3王必昌1590.8813.26%
4鲁汉明837.526.98%
5沈雅娟720.006.00%
6佟春涛367.563.06%
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序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
7林仁楼213.441.78%
8姚贤萍106.720.89%
9张宏芬65.220.54%
10方航53.360.44%
11谢冬明53.360.44%
12胡良快53.360.44%
13谢贤虎53.360.44%
14伊新华15.000.12%
合计12000.00100.00%
（二）标的公司产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的产权控制关系如下图：
2、控股股东和实际控制人
标的公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
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本次交易完成后，皖维皕盛原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，皖维皕盛将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属分公司
标的公司目前有一家下属分公司，情况如下：
中文名称安徽皖维皕盛新材料有限责任公司嘉善分公司负责人沈雅娟企业性质有限责任公司分公司成立时间2015年6月11日营业场所嘉善县魏塘街道木业大道1008号4幢
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片、玻璃相关产品贸易；物流配送（不经营范围含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，皖维皕盛总资产40424.87万元，其中：流动资产25371.48万元，非流动资产15053.39万元。非流动资产中，固定资产13466.14万元，无形资产1294.89万元。
单位：万元
2021年12月31日
项目金额占比
流动资产：
货币资金6188.4015.31%
应收票据483.631.20%
应收账款10380.2925.68%
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应收款项融资515.401.27%
预付账款25.470.06%
其他应收款18.870.05%
存货7031.6517.39%
其他流动资产910.972.25%
流动资产合计25371.4862.76%
非流动资产：
固定资产13466.1433.31%
无形资产1294.893.20%
递延所得税资产253.880.63%
非流动资产合计15053.3937.24%
资产合计40424.87100.00%
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛共计拥有1宗土地使用权，公司取得的土地使用权已办理产权证明。具体情况如下：
序所有国有土地使用使用权是否抵
座落有效期面积（㎡）号权人用证证号途类型押凤凰山街
皖（2020）2020年11道灯塔村
1皖维巢湖市不动工国有出月24日至委会东北
皕盛产权第业让2070年1133717.81否
侧、巢维路0035732号月23日西侧
注：皖维皕盛位于魏塘街道木业大道1008号，编号为善国用（2015）第00106636号的土地已收储。
2、房屋建筑物情况
（1）房屋建筑物基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司正在使用的全部房屋建筑物的情况如下：
是否用于
序号 地址 面积（m2） 用途 是否已取得权属证书融资担保巢湖市凤凰山街道灯塔村
113749.00厂房尚未取得，正在办理中否
委会东北侧、巢维路西侧巢湖市凤凰山街道灯塔村
27254.48仓库尚未取得，正在办理中否
委会东北侧、巢维路西侧
126财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
3魏塘街道木业大道1008号4757.63工业已取得，目前已注销否
4魏塘街道木业大道1008号3952.98工业已取得，目前已注销否
5魏塘街道木业大道1008号8437.95工业已取得，目前已注销否
6魏塘街道木业大道1008号34.17门卫房未取得否
7魏塘街道木业大道1008号132.00配电房未取得否
标的公司的1号线和3号线位于嘉善分公司自有厂房，5、6、7、8号线位于巢湖本部自有厂房，标的公司2号线所占用的厂房及附属仓库位于巢湖，系由皖维集团无偿出租给标的公司使用，2号线预计将于2023年5月前搬迁至自有厂房（即标的公司5、6、7、8号线所占用的厂房）。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司位于巢湖的房屋建筑物已正常使用，嘉善分公司房屋建筑物正常使用中，暂未启动搬迁工作，预计将于2022年10月底逐步停产，并于2022年12月底前完成辅助生产设备的搬迁工作，嘉善分公司搬迁完毕后，相关土地也将被收储。
（2）房屋建筑物租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛共有1处租赁生产经营用房，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地址 面积（m2） 用途 是否取得产权证号巢湖市巢维路
1皖维皕盛皖维集团1512.00工业厂房是
56号
该处工业厂房系由皖维集团无偿出租给标的公司2号线生产所用，标的公司2号线预计将于2023年5月搬迁至位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧的自有厂房。
（3）巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展及标的资产保障正常生产经营的具体举措
截至本独立财务顾问报告签署日，巢湖厂房、仓库已建设完毕，所附着之土地的国有土地使用权证以及与房屋建设相关的建设工程规划许可证、建筑工程施
127财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
工许可证以及立项批文已经具备并已完成环保验收及消防验收手续具体情况
如下:序程序内容时间号巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革
1立项批文2020年4月17日委项目备案表》巢湖厂房仓库所占用的土地系皖维皕盛通过出让方国有土地使用
2式取得，证书编号为皖（2020）巢湖市不动产权第2020年12月8日
权证
0035732号《中华人民共和国不动产权证书》建设用地规划巢湖市自然资源和规划局核发的《建设用地规划许
32020年12月4日许可证可证》（地字第3414012020000024号）建设工程规划巢湖市自然资源和规划局核发的《建筑工程规划许
42020年12月16日许可证可证》（341401202000085）建筑工程施工巢湖市住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许
52021年1月4日许可证可证》（编号：340181202101040101）
标的公司以及监理单位、设计单位、施工单位出具
6工程竣工验收2021年7月12日
的《工程竣工验收报告》皖维皕盛出具的《安徽皖维皕盛新材料有限责任公
7 环保验收 司2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目竣工 2022年3月22日环境保护阶段性验收意见》巢湖市住房和城乡建设局出具的《建设工程消防验
8消防验收2022年5月20日收备案凭证》(巢建消备字[2022]第0016号)
标的公司巢湖厂房、仓库所属房产的权属证书正在办理中，预计将于2022年下半年办理完毕。根据巢湖市自然资源和规划局于2022年5月20日出具的《证明》，皖维皕盛位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧的厂房、仓库均已建成，该处建设工程合法合规，目前正在办理竣工验收手续。皖维皕盛上述厂房、仓库取得不动产权证书不存在实质性法律障碍，预计将于2022年下半年办理完毕。
综上所述，巢湖市厂房仓库的建设进展和相关权属证书的办理按计划进行，不会对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。
同时，标的公司为保障正常生产经营，具体制定了以下措施：
1）加快落实6号线投产计划
128财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司将加快推进6号线建设计划，进一步落实生产设备安装调试工作，按计划保障2022年7月正式投产。为此，标的公司专门成立项目组，人员统一由标的公司人力资源部调配，由项目负责人牵头推进现场建设工作，并加强与生产线配置单位的沟通，加速6号线设备安装调试的进程。
2）有序完成嘉善分公司搬迁工作
由于嘉善分公司主要的生产线设备拟被政府收储，标的公司计划于2022年12月31日之前，将剩余辅助设备如叉车、化验设备等运至巢湖本部继续使用，
以上辅助设备仅作为生产备用，不影响本部生产线的建设和运行。对于剩余库存产品，标的公司计划在停产后尽快完成销售，剩余未销售部分将临时租用本地仓库或运回至巢湖本部的仓库进行存储。同时，标的公司本部自有厂房有足够空间容纳6号线生产线设备和嘉善分公司的辅助设备，嘉善分公司搬迁工作并无障碍。
3）平稳推进新老生产线交接
标的公司位于嘉善的1、3号线两条生产线年实际产能合计为5184吨，6号线预计年实际产能可达到6912吨，产能完全能够覆盖嘉善搬迁的产线。标的公司计划在6号线投产且稳定达产达标后，嘉善分公司再进行逐步减产，完成新老生产线的无缝对接，嘉善分公司预计于2022年10月底可逐步停止生产。搬迁期间，标的公司将加强客户订单的处理，积极与客户沟通和协商，防止因产线搬迁而影响标的公司的供货能力。
3、固定资产情况
截至2021年12月31日，皖维皕盛固定资产情况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他合计
账面原值4953.4310421.7177.27906.1616358.57
累计折旧592.622240.3934.1025.322892.43
账面价值4360.828181.3243.16880.8313466.14
4、主要知识产权
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（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛拥有1项已获注册的商标，具体情况如下：
序类注册证商标所有权人注册日期有效期限号别号
1皖维皕盛1756452302009/10/282009/10/28-2029/10/27
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛共计拥有专利8项，其中发明专利4项，实用新型4项。具体情况如下：
序专利名称专利类型授权日期专利号所有权人号
1 一种提高PVB树脂耐黄变 发明专利 2016/5/18 2014100833867 皖维皕盛
性能的方法
2一种低雾度聚乙烯醇缩丁发明专利2017/1/112014107666386皖维皕盛
醛树脂的制造方法
3 一种聚乙烯醇缩丁醛超白 发明专利 2021/9/10 201911204616X 皖维皕盛、皖
透明胶片及其制备方法维集团
4高粘度聚乙烯醇缩丁醛专实用新型2014/6/112014200142667皖维皕盛
用离心机电气控制电路
5一种粉料物质脱水装置实用新型2015/7/292015201519646皖维皕盛
6一种用于收卷抽轴装置实用新型2020/5/192019216419738皖维皕盛、皖
维集团
7 一种高效冷却定型装置 实用新型 2021/8/31 202023304242X 皖维皕盛
8 一种提高PVB胶片挤出机 发明专利 2022/3/8 2019109591584 皖维皕盛、皖
产量的方法维集团
5、业务许可资质
皖维皕盛是一家专业从事 PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，不需要特殊业务许可。
6、主要经营资质
序发证日有效期持证主体证书名称证书编号发证机关号期至
对外贸易经营进出口企业代码：2015年6
1皖维皕盛-长期
者备案登记表3400322760205月4日海关进出口货中华人民
海关注册编码：2015年6
2皖维皕盛物收发人备案共和国庐长期
3401963333月23日
回执州海关
130财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
91340181322760205合肥市生2020年72023年7
3皖维皕盛排污许可证
M001U 态环境局 月30日 月29日
（二）对外担保、股权质押及股东资金占用情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无对外担保情况。
2、股权质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无股权质押情况。
3、股东资金占用情况
报告期内，因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于2021年2月8日向皖维集团提供拆借人民币1400.00万元，皖维集团实际已于2021年3月至5月分批归还借款。皖维皕盛于2021年8月16日向集团提供拆借人民币2300.00万元，皖维集团已于2021年8月17日归还借款。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在股东资金占用的情况。
（三）主要负债情况
截至2021年12月31日，皖维皕盛主要负债情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额占比
流动负债：
短期借款3003.2114.07%
应付票据5150.0024.12%
应付账款5422.5325.40%
合同负债235.621.10%
应付职工薪酬32.940.15%
应交税费482.672.26%
其他应付款6278.1629.41%
流动负债合计20605.1296.52%
非流动负债：
131财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
长期应付款2.280.01%
预计负债26.840.13%
递延收益713.203.34%
非流动负债合计742.333.48%
负债合计21347.45100.00%
（四）或有负债情况
截至2021年12月31日，皖维皕盛不存在或有负债。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛无正在进行、尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚
报告期内，皖维皕盛不存在行政处罚情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
皖维皕盛是一家专业从事 PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级 PVB中间膜、汽车级 PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
标的公司生产流程基本情况如下：
132财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）主要产品介绍
标的公司主要产品为PVB中间膜，PVB中间膜是由PVB树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，也称作 PVB膜片。PVB中间膜是生产夹层玻璃必不可少的原料，夹层玻璃具备的安全可靠、透明度可控、隔音、隔热、抗紫外线等性能均需要依赖于 PVB中间膜实现，目前公司的 PVB中间膜已应用于汽车和建筑领域。
报告期内，标的公司主要产品分类及其用途情况如下表所示：
产品大类主要用途
建筑级 PVB中间膜 主要应用于建筑幕墙、室内建筑装修等领域
汽车级 PVB中间膜 主要应用于汽车玻璃
（三）盈利模式
标的公司为 PVB膜生产制造商，生产建筑级、汽车级 PVB膜等产品并对外销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产品售价及成本费用之差来实现盈利。
（四）报告期内的销售情况
1、主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况
报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
产品项目2021年2020年产能（吨）13536.008438.40
PVB 中间膜产量（吨）13512.687955.58
133财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
产能利用率99.83%94.28%
2020年及 2021年，标的公司 PVB中间膜的销量、平均售价情况如下：
2021年2020年
产品销量（吨）单价（万元/吨）销量（吨）单价（万元/吨）
PVB 中间膜 11726.22 2.48 7910.34 2.12
2、主要客户及销售金额、占比情况
报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在标的公司销售收入的占比情况如下：
单位：万元年度序号客户销售收入占销售收入比例
1南玻集团7505.6925.83%
2耀华鹏兴4659.3316.04%
3台玻控股2133.047.34%
2021年 4 FDS Glass Corp. 2105.00 7.24%
5天津鹏乔建材销售有限公司及其1333.904.59%
关联方
合计17736.9761.05%
1耀华鹏兴3145.5418.72%
2南玻集团1766.2510.51%
3 FDS Glass Corp. 1385.37 8.24%
2020年
4江苏汇优供应链管理有限公司1303.347.75%
5台玻控股1158.946.90%
合计8759.4552.12%
注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
3、主要产品销售的定价模式
在产品销售定价方面，标的公司采用“成本加成法”定价模式，在考虑包括PVB树脂等主要原材料成本在内的生产成本基础上，结合市场供需情况、客户类别、采购规模、结算方式及合理的利润等综合因素与客户协商确定销售价格。
该价格一经确定，通常在合同期限内保持不变。如遇市场价格发生重大变化的情形，通常双方可协商调整价格或另行签订合同。
134财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）报告期内的采购情况
标的公司对外采购的商品主要包括用于生产 PVB中间膜的原材料及包装物等。其中，原材料主要包括 PVB树脂、增塑剂、边角料及抗氧化剂等，包装物主要包括隔离膜、木箱等。
标的公司的主要原材料包括PVB树脂、增塑剂等。标的公司与供应商每个月根据市场行情核定价格，同时会根据标的公司的采购量、运输成本、结算政策等综合因素进行协商调整。
1、标的公司前五名供应商及关联采购情况
报告期内，标的公司采购金额前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元占采购总额是否存在关联年度序号供应商名称采购内容采购金额比例方关系
PVB树脂 19164.30 64.60% 是，与标的公司
1皖维高新乙炔气、水受同一母公司
467.541.58%
电、蒸汽等控制是，与标的公司
2皖维金泉增塑剂5731.4519.32%受同一母公司
控制上海索耐工贸
2021年3边料549.171.85%否
有限公司常州市万美植
4绒饰品有限公隔离膜342.481.15%否
司佛山市震凯贸
5边料315.771.06%否
易有限公司
合计26570.7189.56%
PVB树脂 6569.06 58.43% 是，与标的公司
1皖维高新乙炔气、水受同一母公司
212.861.89%
电、蒸汽等控制是，与标的公司
2020年2皖维金泉增塑剂2270.6520.20%受同一母公司
控制厦门昌富祥塑
3边料281.792.51%否
胶有限公司
4佛山市震凯贸边料223.111.98%否
135财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
易有限公司是，系标的公司嘉兴谊丰贸易
5边料166.771.48%总经理直系亲
有限公司属控制的企业
合计9724.2486.49%
2、关联采购的商业合理性
标的公司的主要产品为PVB中间膜，PVB中间膜的主要原材料为PVB树脂及增塑剂，PVB边角料属于辅助用料。皖维高新为国内最大的PVB树脂生产厂商之一，产品质量较高；增塑剂的生产与销售为皖维金泉的主营业务之一；嘉兴谊丰作为贸易公司，从事包含PVB边角料回收与销售在内的贸易活动。因此，上述关联交易均为标的公司日常生产所必需的原材料的采购，具备商业合理性。
3、关联采购定价的合理性及公允性
（1）皖维高新
1）皖维高新向皖维皕盛销售与向所有第三方销售情况对比
报告期内，上市公司向皖维皕盛销售与向所有第三方销售 PVB树脂价格对比如下：
单位：元/吨向皖维皕盛销售向第三方销售差异率期间销售内容
价格（A） 价格（B） （A-B）/A
2020年14607.0415187.24-3.97%
PVB树脂
2021年20237.6721422.62-5.86%
注：上述 PVB 树脂均只考虑正常销售产品，即优等品，不考虑 PVB 树脂中的非优等品和PVB粉料，因后者销售数量较少（报告期内销售数量占比 5%以下）。
报告期内，上市公司向皖维皕盛的销售 PVB的价格整体上比向第三方的销售价格低4%~6%左右，主要原因在于：
* 上市公司 PVB树脂业务的其他客户采购量较小，频次较低，其对上市公司无议价能力，上市公司面对其他客户具有较高的定价权。上市公司结合自身的市场地位，综合考虑成本和利润的基础上，未给予其他客户较优惠的采购价格。
皖维皕盛作为上市公司 PVB树脂业务的第一大客户，近三年采购份额占比均超过 70%，对上市公司 PVB树脂业务的持续稳定发展具有重要的影响；
136财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
*皖维皕盛与上市公司合作多年，信誉良好，双方地理位置相近，运输距离短，相对成本更低（因运费由上市公司承担）。
综合以上因素，上市公司给与皖维皕盛的销售价格通常较第三方有一定优惠，符合商业逻辑，具有合理性。
2）皖维皕盛向皖维高新采购与向所有第三方采购情况对比
报告期内，除向上市公司采购 PVB树脂以外，标的公司于 2021年 2月及 5
月向第三方供应商江西天城高新材料有限公司采购 PVB树脂。标的公司向上市
公司采购与向第三方供应商采购 PVB树脂的价格对比如下：
单位：元/吨向皖维高新采购价向第三方采购价格差异率期间采购内容
格（A） （B） （A-B）/A
2021年2月16387.0715752.213.87%
PVB 树脂
2021年5月20353.9820176.990.87%
由上表可见，标的公司向上市公司采购 PVB树脂的价格与向第三方供应商采购 PVB树脂的价格不存在重大差异。
综上所述，报告期内标的公司向上市公司采购 PVB树脂的价格较为公允。
（2）皖维金泉
报告期内，皖维金泉向皖维皕盛销售与向非关联方销售情况对比如下：
单位：元/吨向皖维皕盛销售价向非关联方销售差异率期间销售内容
格（A） 价格（B） （A-B）/A
2020年11181.1310432.916.69%
增塑剂
2021年18035.7416955.345.99%
由上表可知，报告期皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价与向非关联方销售的单价差异率均在7%以内，差异较小，差异原因分析如下：
2020年皖维金泉与部分非关联方客户签订了长期固定价格销售合同，而对
标的公司的售价则是按照市场行情每月一议。2020年全年增塑剂价格呈上涨趋势，因此2020年皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价相对非关联方客户较高。
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2021年8月以来，随着5号生产线正式投产，标的公司生产规模大幅扩张，
对增塑剂的需求量显著上升，而2021年全年增塑剂价格整体呈上升趋势，因此标的公司于下半年以相对较高的价格采购了大量增塑剂，从而拉高了增塑剂全年平均采购单价。相对而言，皖维金泉向其他客户的销售从月度分布来看较为均衡。
因此，2021年皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价相对非关联方客户较高。
此外，皖维金泉对大部分非关联方客户采取“款到发货”政策，而对标的公司则给予了三个月账期，因而对标的公司的销售价格中包含了一定的资金成本。
综上所述，报告期内皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价高于向非关联方销售单价5%~7%具有合理性。
（3）嘉兴谊丰
报告期内，标的公司向嘉兴谊丰采购边料与向非关联方采购边料情况对比如下：
单位：元/吨向嘉兴谊丰采购价向第三方采购价差异率期间采购内容
格（A） 格（B） （A-B）/A
2020年边料9292.049292.040.00%
注：2021年标的公司未向嘉兴谊丰采购边料。
由上表可见，报告期标的公司向嘉兴谊丰采购边料与向非关联方采购边料的价格不存在差异。
综上所述，整体而言标的公司关联采购定价与第三方定价差异较小且该差异具有合理性，关联采购定价公允。
4、标的公司向关联方采购占比较高的原因及合理性
（1）同行业可比公司情况
如前所述，由于大东南、裕兴股份及浙江众成的主要产品与标的公司有较大差异，可比性较低。因此结合首诺、积水化学、德斯泰等同行业竞争对手的情况，分析如下：
目前，首诺、积水化学、可乐丽等处于市场第一阵营的国外巨头均已形成
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PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，其用以生产PVB中间膜的PVB树脂，以及用以生产PVB树脂的PVA均系自产，无需外购，因而不存在该方面的关联方采购。
在国内第二阵营厂商中，德斯泰、建滔（佛冈）均未形成上述完整产业链，其以外购的PVA自制PVB树脂，再以自制的PVB树脂生产PVB中间膜。在其PVB树脂供应不足时，该等企业同样会进行外购。由于上市公司系国内最大的PVB树脂生产厂商之一，且其生产的PVB树脂产品质量较高，因此报告期内，包括德斯泰在内的同行业竞争对手也存在向上市公司采购PVB树脂的情况。
因此，标的公司关联方采购占比较高的主要原因系上市公司本身供应能力强且产品质量稳定，该等采购具有商业合理性。
（2）标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性
1）皖维高新、皖维金泉一方面，皖维高新及皖维金泉的产品具有生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势。另一方面，标的公司本部与皖维高新及皖维金泉厂区相邻，地理距离较近，运输时间成本较低。此外，标的公司与皖维高新及皖维金泉合作在业务沟通、发货保障、客户信息保密等多方面也存在一定的优势。
2）嘉兴谊丰
标的公司嘉善分公司与嘉兴谊丰均位于嘉兴，向嘉兴谊丰采购边料可以缩短物理运输距离，降低运输成本；同时，嘉兴谊丰作为标的公司的关联方，交易沟通成本较低，且嘉兴谊丰对订单反应速度快，能够满足标的公司的采购需求。
综上所述，报告期内标的公司的关联采购是基于自身业务需求所作出的经营决策，具有必要性。
（3）标的公司对关联采购不存在重大依赖
1）皖维高新
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在PVB树脂产品市场上，主要生产厂商除上市公司以外，还有建滔（佛冈）及江西天城高新材料有限公司等。与皖维高新相比，上述供应商同为PVB树脂国家标准起草单位，生产技术均较为先进。此外，东材科技（601208.SH）、吉林吉诺树脂科技有限公司、青岛昊成实业有限公司等厂商均具备相应的技术实力，其产品质量和工艺较皖维高新不存在显著差异，能够满足标的公司产品生产的原材料需求。
报告期内，标的公司已与其中部分供应商开展实质性合作。例如，2021年标的公司向江西天城高新材料有限公司采购PVB树脂，金额约253.95万元，且采购单价较上市公司不存在重大差异，标的公司使用该批PVB树脂同样可生产出合格的PVB中间膜产品，该等产品与其他同类产品在质量上不存在显著差异。
从采购量上来看，标的公司向上市公司采购量较大，占比较高，且上市公司生产的PVB树脂在产品质量上较其他厂商具有一定的优势，因此上市公司属于标的公司重要的原材料供应商；另一方面，标的公司作为上市公司PVB树脂业务的第一大客户，报告期标的公司采购份额占比均超过70%。二者业务合作较为紧密，存在互惠互利的合作关系，但该等合作关系并不构成重大依赖性。考虑到PVB树脂并非上市公司独家供应，上市公司作为供应商具有可替代性，因此不构成重大依赖。
2）皖维金泉
增塑剂作为一种在工业生产上被广泛使用的高分子材料助剂，属于通用性原材料，市场上供应商较多，标的公司可向国内其他生产厂商采购。报告期内，标的公司已与包括天津诚隆科技有限公司、伊泰隆（天津）合成材料有限公司在内
的PVB树脂供应商开展合作，2021年标的公司向上述供应商采购增塑剂约272.66万元，相关采购价格较皖维金泉不存在重大差异。因此皖维金泉的可替代性较强，标的公司对其不存在重大依赖。
3）嘉兴谊丰
报告期内该等业务金额较小，且不具备持续性。2020年标的公司向嘉兴谊丰采购PVB边料占当年PVB边料采购总额在20%以下，2021年标的公司未向其采
140财通证券股份有限公司独立财务顾问报告购。同时，PVB边料仅作为PVB中间膜生产过程中的辅助用料，不属于关键原材料。因此，综合考虑采购量及采购商品的重要程度，标的公司对嘉兴谊丰不存在重大依赖。
综上所述，标的公司对关联采购不存在重大依赖。
5、标的公司关联方供应能力及拓展供应商的可行性计划
（1）长期来看，相关关联方在关键原材料的供应上能满足标的资产生产经营需要
1）皖维高新
如前所述，标的公司与皖维高新合作紧密。本次交易完成后，上市公司将打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链，上市公司计划未来将新增一条年产2万吨PVB树脂的生产线。截至本独立财务顾问报告签署日，该生产线项目正在进行可研报告编制，预计于2022年9月开工建设，于2023年5月正式投产。
上市公司目前已拥有一条年产1.8万吨PVB树脂的生产线，待上述新产线达产后，上市公司的PVB树脂年产能将达到3.8万吨。根据标的公司的历史数据，每生产1吨PVB中间膜需投入PVB树脂的数量约为0.715~0.735吨，据此3.8万吨/年的PVB树脂产能可满足5.17~5.31万吨/年的PVB中间膜生产。因此长期来看，上市公司能有效满足标的公司生产经营需要。
短期来看，2022年10月至2023年4月，标的公司6号线、7号线均已达产，加上原有的2号线及5号线，标的公司的每月实际产能将达到约2300吨，对应每月PVB树脂需求量约1660吨。该期间上市公司的2万吨PVB树脂新产线仍处于建设过程中，PVB树脂产能仍为1.8万吨，折合月产能为1500吨，因此该期间标的公司存在每月约160吨的PVB树脂缺口。考虑到标的公司已有包括江西天城高新材料有限公司的其他PVB树脂供应商，因此并不影响标的公司的生产经营活动。
2）皖维金泉、嘉兴谊丰
由于皖维金泉暂无增塑剂的扩产计划，因此随着标的公司未来产能的扩张，皖维金泉将无法有效满足标的公司生产经营需要。考虑到增塑剂属于通用性原材
141财通证券股份有限公司独立财务顾问报告料，市场上供应商较多，因此标的公司未来计划拓展新的供应商，扩大增塑剂采购的渠道，以满足自身生产经营需求。
嘉兴谊丰本身属于贸易公司，标的公司2021年起已不再向其采购PVB边料，在PVB边料的采购方面标的公司已与多家第三方供应商开展合作，能够有效满足自身生产经营需求。
综上所述，在关键原材料PVB树脂的供应上，长期来看上市公司能够有效满足标的公司的生产经营需要，短期来看存在阶段性的供应缺口，但标的公司拥有其他采购渠道，因此不影响标的公司的生产经营；在其他非关键原材料的供应上，能满足标的公司生产需求的供应商较多，可保证标的公司的正常生产经营。
（2）标的资产具有拓展供应商的可行性计划
标的公司已建立拓展供应商的可行性计划：
1）PVB树脂
报告期内，标的公司已与包括江西天城高新材料有限公司在内的 PVB树脂供应商开展合作。本次交易完成后，除了与现有的供应商合作外，标的公司将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商，在满足生产经营需求的同时，降低采购成本。
2）增塑剂及边料
由于增塑剂与边料的供应商数量众多，标的公司可选择范围较广。报告期内，标的公司已与包括天津诚隆科技有限公司、伊泰隆（天津）合成材料有限公司在
内的 PVB树脂供应商开展合作。标的公司未来将积极考虑继续扩大供应商名单，在原材料性能满足最终客户要求的前提下，选择多家供应商进行市场询价、比价、议价，降低采购成本。
综上，本次重组交易完成后，标的公司将自主拓展合格供应商，逐步降低关联交易金额，增强采购独立性；降低采购成本，提升盈利能力。
142财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（六）核心竞争力
标的公司是一家国内领先的专业从事 PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业。目前全球建筑级、汽车级和光伏级等领域的高端 PVB中间膜的市场份额主要被美国首诺公司、日本积水化学及可乐丽等国外企业所垄断。标的公司作为领先的 PVB中间膜国产厂商，掌握了生产高端 PVB中间膜的全流程生产技术和工艺，凭借稳定优质的产品质量、有竞争力的价格优势、不断扩充的产能、丰富的客户资源、完善的产业链布局等优势，在打破国外垄断，实现国产替代上具有较强的核心竞争力，具体分析如下：
1、自主掌握全流程的生产技术和工艺
PVB中间膜的生产核心在于对全流程生产技术和工艺的掌握，标的公司完全自主掌握了高端 PVB中间膜的生产技术和工艺，生产的产品的重要技术指标均优于国家标准，达到国外厂商先进水平。
（1）标的公司产品重要技术指标均优于国家标准
1）建筑级 PVB胶片技术性能对比情况
性能指标皖维皕盛国内技术要求
黄色指数0.4≤8
3块试样的可见光透射比分别为
透光率/%≥85
89.4，89.5，89.4
拉伸强度/MPa 24.79 ≥20.0
断裂伸长率/%232.7≥200
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。
注 2：黄色指数、拉伸强度和断裂伸长率依据国家标准 GB/T32020-2015，透光率依据国家
标准 JC/T 2166-2013 (2017)。
2）汽车级 PVB胶片技术性能对比情况
性能指标皖维皕盛国内技术要求
3块试样的雾度分别为0.22、0.22、雾度/%