上港集团:北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上港集团2022年第一次临时股东大会之法律意见书

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上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
之
_____________________________________法律意见书
_____________________________________
北京观韬中茂（上海）律师事务所
2022年7月15日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司：
北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受上海国际港务（集团）股份有限公司（下称“上港集团”、“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《自律监管指引1号》”）以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），指派律师出席了公司于2022年7月15日召开的上港集团2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。为配合上海市新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，根据《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，本所律师结合线上视频方式对本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件、扫描件与正本或原件北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥悉尼多伦多
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根据《股东大会规则》第五条的规定并结合公司要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第三届董事会第二十三次会议于2022年3月10日召开并作出决议，
审议通过了《上港集团关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，且公司
第三届董事会第二十七次会议于2022年6月29日召开并作出决议，审议通过了
《关于股东大会审议公司分拆所属子公司上市相关事项的议案》，董事会同意将公司拟分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司在上海证券交易所主板上市相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、公司董事会于2022年6月30日在指定的披露信息媒体上发布了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期、时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等并确定了股权登记日等。
3、2022年7月8日，公司发布了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于调整2022年第一次临时股东大会召开方式相关注意事项的提示性公告》，说北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥悉尼多伦多
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明确为积极配合上海市疫情防控工作，最大限度保障股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司对参加本次股东大会的相关事项进行调整，设置线上股东大会会场，并作出特别提示：（1）建议股东优先选择网络投票方式参会；（2）通过线上方式召开会议。同时，该公告告知了线上方式参会的具体流程。
4、本次股东大会现场会议于2022年7月15日以线上方式召开，公司部分
董事、高级管理人员在上海市东大名路358号国际港务大厦多功能厅现场通过视频方式参会。除部分股东通过授权委托的现场投票方式进行表决外，本次会议主要通过网络投票的方式进行表决，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
以线上方式出席本次股东大会的股东或股东代理人均为2022年7月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
本次股东大会由公司董事长顾金山以视频方式主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等通过视频方式出席、列席会议。
3、会议召集人
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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com本次股东大会由公司董事会召集。
在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的议案
1、关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交
易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案
2、关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交
易所主板上市方案的议案
3、关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交
易所主板上市的预案的议案
4、关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交
易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
5、关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交
易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
7、关于上海锦江航运（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议
案
8、关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案
9、关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案
10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关
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(二)本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
除部分股东通过授权委托的现场投票方式进行表决外，其他参与表决的股东通过网络投票的方式进行表决，网络投票的股东或股东代理人通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，网络投票的表决权数统计结果由上证所信息网络有限公司提供。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(三)本次股东大会股东提出新议案的情况出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
(四)本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议议案中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案
6、议案7、议案8、议案9及议案10为特别决议议案，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9及议案10需要对中小投资者单独计票。本次股东大会不涉及关联股东回避表决议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥悉尼多伦多
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及现行《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员资格合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥悉尼多伦多
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