北方导航:北方导航2022年第二次临时股东大会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2022年7月19日
1北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
会议规则..................................................3
表决办法..................................................5
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................6
议案一：关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案................8
议案二：关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综合授信额度的议案...18
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................25
议案四：关于修订《募集资金管理办法》的议案................................37
2北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟
在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
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六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将
手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会
二、现场会议时间：2022年7月19日（星期二）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼商务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2022年7月12日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
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八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号非累积投票议案名称
1关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综合授信额度的议
2
案
3关于修订《董事会议事规则》的议案
4关于修订《募集资金管理办法》的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师
进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在
股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一北方导航控制技术股份有限公司关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案
各位股东、股东代表：
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月经股东大会批准与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签署的《金融服务协议》即将到期，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，为规范公司与兵工财务之间的日常关联交易，公司拟与兵工财务签署为期三年的《金融服务协议》。
因公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于与兵工财务有限责任公司签订的公告》北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年7月19日
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附件：
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2022-033号北方导航控制技术股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
●过去12个月内，公司未与兵工财务进行除经股东大会审议通过的日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
一、交易概述
9北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，为规范北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）与兵工财务之间的日常关联交易，公司拟与兵工财务签署为期三年的《金融服务协议》。因公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司未与兵工财务进行除经股东大会审议通过的日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
截至2021年12月31日，公司在兵工财务存款余额为
1305414422.86元（上年末1115066040.39元），向兵工财务借款余额为104000000.00元（上年末
60000000.0元），本年度支付兵工财务借款利息计
2810192.36元（上年2421839.17元）、支付贴现息0元（上年236188.21元）、支付手续费100.00元（上年100.00元），本年度从兵工财务收取利息19216751.19元（上年
7315464.70元）。
截至2022年5月31日，公司在兵工财务存款余额为
1704574555.23元（上年末1438549709.60元），向兵工财务借款余额为104000000.00元（上年末
66000000.00元），本年度支付兵工财务借款利息计
962500.00元（上年1073544.45元），本年度从兵工财
务收取利息2238001.54元（上年2118887.70元）。
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二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：634000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
截至2021年12月31日，兵工财务银行存款
5619133.91万元，存放中央银行款项339327.83万元；
2021年兵工财务实现利息收入241814.83万元，实现经营
利润120013.77万元，实现税后净利润88867.45万元。
兵工财务及目前经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，
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根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议各方
甲方：兵工财务有限责任公司
乙方：北方导航控制技术股份有限公司
（二）服务的主要内容及定价
1.存款服务：
甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。
甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银
行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中
列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。
甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷
款基础利率（LPR）。
3.委托贷款服务
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
12北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4.结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算
费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.委托投资业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方为乙方提供甲方营业范围内符合相关法律规定的委托投资业务，采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的委托投资模式，均为“净值化”管理的固定收益类产品，由乙方自行承担风险。
7.其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业
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务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最
大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（三）各类交易预计额度乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超
过人民币27亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币30亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（四）协议生效及期限
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
四、关联交易风险评估及控制措施
公司通过查验兵工财务的金融许可证、营业执照等证件资料，审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的该公司定期财务报告，对兵工财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》，认为：
兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地
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控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级
管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生
可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行保险监督管
理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。经营业绩良好，截止至2022年5月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。
同时，公司编制《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，通过充分可行的风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解在兵工财务存款等金融业务风险。
五、关联交易目的、必要性和对上市公司的影响
公司在兵工财务办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、
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资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
六、关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2022年6月30日召开第七届董事会第十三次会议，5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权3票回避（共3位关联董事张百锋、周静、陶立春回避表决）审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订的议案》。
2.监事会审议情况
公司于2022年6月30日召开第七届监事会第八次会议，3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订的议案》。
3.公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜
发表独立意见如下：
兵工财务具备与公司签署《金融服务协议》的业务资质，且基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司与兵工财务的合作遵循平等自愿、互利互惠的原则进行。通过签署《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。公司与兵工财务建立长期稳定的
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合作关系，有利于促进公司业务发展。本次交易不会影响独立性，不会损害公司及中小股东利益。董事会审议时关联董事回避表决。同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年7月2日
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议案二北方导航控制技术股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签署的《最高额授信合同》和《最高额保证合同》即将到期。为了满足公司本部日常经营资金结算需求，公司拟继续与财务公司签署2022年度《最高额授信合同》。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综合授信额度的公告》北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年7月19日
18北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2022-034号北方导航控制技术股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●截至本次交易，过去12个月内，北方导航公司通过兵工财务开立的票据累计金额为118799.25万元，截至本次交易，北方导航通过兵工财务开立的票据未到期余额为
41746.74万元，占上市公司2021年度经审计净资产的
22.13%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。
●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
一、关联交易概述经北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）2021年年度股东大会审议通过，公司与兵
19北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订了《最高额授信合同》，公司向兵工财务申请最高额200000万元的授信额度，授信期限为12个月，将于2022年8月到期。
该授信额度主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、
签发电子银行承兑汇票，授信额度在使用期限内循环使用。
为更高效、便捷地满足公司日常经营资金结算需要，公司拟继续与兵工财务签订《最高额授信合同》，向其申请最高额为200000万元的授信额度，授信期限为12个月，授信额度将主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、
签发电子银行承兑汇票，授信额度在使用期限内循环使用。
（公司2022年3月16日召开的2021年年度董事会审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计本公司
2022年度在兵工财务日贷款余额最高不超过人民币25000万元。本次公司向兵工财务申请最高额200000万元的授信额度包含上述关联交易额度25000万元。）兵工财务和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业
集团有限公司(以下简称“兵器集团”)控制，与公司存在关联关系，本次公司向兵工财务申请综合授信额度构成关联交易事项。
截至本次交易，过去12个月内，北方导航公司通过兵工财务开立的票据累计金额为118799.25万元，截至本次交易，北方导航通过兵工财务开立的票据未到期余额为
41746.74万元，占上市公司2021年度经审计净资产的
22.13%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。
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二、关联方介绍
关联方名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：634000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
截至2021年12月31日，兵工财务银行存款
5619133.91万元，存放中央银行款项339327.83万元；
2021年兵工财务实现利息收入241814.83万元，实现经营
利润120013.77万元，实现税后净利润88867.45万元。
兵工财务及目前经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、《最高额授信合同》的主要内容
21北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
北方导航与兵工财务双方本着诚实信用、平等自愿的原则，协商一致，在审议通过后由经营层签署《最高额授信合同》，兵工财务授予北方导航最高额综合授信额度，由北方导航对该额度支配使用。
协议的主要内容如下：
本协议的签约方为甲方：北方导航控制技术股份有限公司；乙方：兵工财务有限责任公司。
1.授信额度及类别：最高授信额度：200000万元人民币，最高授信额度主要用于：短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票等票据业务。
2.授信使用期限：12个月
3.授信额度的使用：在授信使用期限内，北方导航在不
超过合同约定的各单项业务的额度范围内循环使用相应额度，单项业务种类为短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票。
4.授信费用：合同项下的具体业务中乙方应计收的费用、贷款的利率、保证金具体如下：人民币贷款利率按照贷
款时的贷款市场报价利率（LPR）执行。签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票免收保证金，签发电子银行承兑汇票按万分之五一次性收取手续费。
四、关联交易对公司的影响
兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司
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提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。并且兵工财务提供的服务费用不高于商业银行同类业务费率。贷款利率不高于商业银行同类业务。
本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2022年6月30日召开第七届董事会第十三次会议，5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权3票回避（共3位关联董事张百锋、周静、陶立春回避表决）审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综合授信额度的议案》。
2.监事会审议情况
公司于2022年6月30日召开第七届监事会第八次会议，3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综合授信额度的议案》。
3.公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜
发表独立意见如下：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章
及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
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行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）兵工财务有限责任公司受中国银行保险监督管理
委员会的监管，此项关联交易遵循平等自愿、公平合理的原则，通过申请资金融通和信用支持，为公司日益增长的业务需求提供多种融资渠道，对优化财务结构、提供资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。未损害公司及全体股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易，同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年7月2日
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议案三北方导航控制技术股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
2022年1月7日，上海证券交易所发布《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，为进一步落实监管要求，更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《公司章程》及指引要求，对《董事会议事规则》中涉及的董事会行使的职权及董事长职权等内容进行了修订。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会议事规则》（2022年4月）北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年7月19日
25北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司董事会议事规则
（2022年4月）
第一章总则
第一条为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法
人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司章程指引》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东
大会负责，行使法律或《公司章程》规定及股东大会授予的职权。
第三条董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
董事会秘书与董事会办公室根据董事长的决定，负责董事会会议的组织准备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、安排会议召开、负责会议记录、会议决议及会议
纪要的起草、保管、传递等工作。
董事会下设办公室。
第二章董事会会议制度
26北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第四条董事会会议由董事长主持，董事会会议应有
1/2以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能
出席并主持会议时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
董事会会议由董事会秘书负责通知董事。
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开2次，会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事。代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第六条董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有关文件书面送达全体在任董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为召开前3个工作日（不含会议当日）。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
第七条根据《公司章程》的规定，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第八条董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委
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托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理他人出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
监事和非董事总经理可以列席董事会会议，但无表决权。
第九条参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事
会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。
第十条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
28北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上50%以下的交易；决定成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上50%以下且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易；决定成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上50%以下且绝对金额超过100万元低于500万元的交易；决定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的10%以上50%以下且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易；决定交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上50%以下且绝对金额超过100万元低于500万元的交易；决定占公司最近一期经审计净资产的50%以下且绝对金额低于5000万元的对外投资；
（十四）审批低于《公司章程》规定的股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外担保事项；
（十五）研究决定对董事长、总经理的授权；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
29北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料作；
（十九）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见审计报告向股东大会做出说明；
（二十）审议、批准公司与关联人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上、低于5%的关联交易；
（二十一）交易金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事、公司监事会的同意后，报股东大会批准后实施。必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；
（二十二）决定公司职工的工资总额；
（二十三）根据公司需要，设立审计委员会、提名委员
会、薪酬委员会、战略委员会报股东大会批准；
（二十四）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会、战略委员会四个专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条建立专门委员会，对董事会负责，按各该委
30北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
员会工作规则开展工作，向董事会提出调查报告、咨询意见或对董事会、董事长指定事项的建议，供董事会和董事长决策参考。
董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授予各委员会行使。
第三章决议事项
第十二条议案的提出
（一）有关公司经营管理议案，由总经理提出，但董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。
（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出。
（四）各项议案应于董事会召开前送交董事会秘书，以便制作文件后提前10天送交与会董事审阅。
（五）董事会临时会议的议案可在提前1-3天书面通知，开会时提出。
第十三条议案的表决
（一）董事会决议的表决采用记名方式，出席会议的董
事对各项议案可表示同意、反对或弃权，每名董事有一票表决权。
（二）按《公司章程》的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应指定独立董事根据客观标准判断关联交易是
否对公司有利，对关联交易公允性发表意见并签名。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应取得全体独立董事的二分之一以上同意，并就该关联交易发表意见。
（三）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但董事会对董事会权限内的对外担
保事项作出决议，除须经全体董事的过半数通过外，必须经出席会议董事的三分之二以上（含三分之二）通过。
第四章会议记录
第十四条董事会会议应做会议记录；会议记录应记载
议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人代理表决的董事和代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第十五条董事会会议的决定应以中文做成会议记录。
每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，会议记录（在会议当天或定稿期内）定稿后，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名，董事会会议记录由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十七条董事会决议的实施
（一）董事会决议一经做出即由总经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三）每次召开董事会，由董事长向董事会报告董事会决议的实施情况。
（四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事。
第五章董事长职权
第十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十九条董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织开展战略研究，作为董事会战略与投资委员
会主任委员，每年至少主持一次战略研讨或者评估会；
（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；
（六）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（七）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各
专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议；
（八）听取总经理工作报告，建立董事会决议跟踪落实
及后评估制度，及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（九）负责建立董事会与监事会的联系机制，对监事会
提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（十）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或
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变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
（十一）根据董事会决议或授权，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；与总经理签署年度和任期经营责
任书等有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会
的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议；
（十四）行使法定代表人的职权；
（十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十六）董事长提名公司总经理、控股子公司董事或董事长人选；
（十八）检查、监督股东大会决议的执行情况；
（十九）提出财务预算方案的调整方案；
（二十）提出公司内部管理机构设置方案及调整方案；
（二十一）责成有关专业委员会就该专业委员会职责内
的有关事项提供调查报告、咨询意见和建议；
（二十二）董事会授予的其他职权。
35北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第六章附则
第二十条本规则由董事会负责解释。
第二十一条本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并经董事会审议报股东大会通过。
第二十二条本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第二十三条本规则自印发之日起执行。2020年印发的《北方导航控制技术股份有限公司董事会议事规则》（北方导航董字〔2020〕287号）同时废止。
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议案四北方导航控制技术股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
2022年1月7日，中国证监会发布《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，上海证券交易所发布《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，均对募集资金管理的相关内容进行了修订。
为进一步落实监管要求，规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司章程》及上述规则要求，对《募集资金管理办法》中涉及的披露要求以及募集资金用途变更等内容进行了修订。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《募集资金管理办法》（2022年4月）北方导航控制技术股份有限公司董事会
2022年7月19日
37北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司募集资金管理办法
（2022年4月）
第一章总则
第一条为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
38北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第三条公司董事会应建立完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在其网站上披露。
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行
性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章募集资金存储
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，财务部门应在两个工作日内通知证券事务部门，由证券事务部门及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第九条募集资金账户由财务部门负责管理，财务部门
应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三章募集资金使用
第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投
资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
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（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）公司投资管理部门应细化具体工作进度，纳入年
度预算管理，并根据项目的进度安排向财务部门提供月度资金支出计划；
（五）公司证券事务部门为募集资金使用的计划合规性
审核部门，负责审核项目支出与董事会计划的相符性。凡涉及募集资金的支出，在公司既定业务管理流程的基础上，由公司投资项目管理部门按照公司《募集资金支出审批表》的
要求填报具体事项，由证券事务部门备案，经董事长或董事长授权的高级管理人员审核批准后，方可支付。证券事务部门负责统计募集资金的整体使用情况。
（六）募投项目出现以下情形的，公司投资项目管理部
门应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，提交决策以确定是否继续实施该项目并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置时间超过1年；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
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（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
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第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
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集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十七条公司将超募资金用于永久性补充流动资金
后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
第十八条公司与专业投资机构共同投资与主营业务
相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办
法第二十三条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事
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会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，公司，可以免于履行前款程
46北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公
司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
47北方导航控制技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价
款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
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当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在其网站披露。
第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条每半年度或必要时，公司应配合保荐机构对募集资金的存放与使用情况进行现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司应在披露年度报告时向上交所提交该核查报告，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门应当每半年对募集资金的存放和使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会审计委员会、董事长、总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者审计部门没有按前款规定提交审计报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十四条每季度结束后的五个工作日内，由公司投
资项目管理部门编制上季度《募集资金使用情况报告》，报公司投资项目管理部门的主管领导审阅后，交证券事务部门
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报监管部门，直至募集资金使用完毕。
第三十五条任何单位和个人凡违反《募集资金管理办法》，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。
第三十六条监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟
采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与主办券商及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。
第六章附则
第三十七条募投项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十八条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将视情节轻重接受上交所、证监会的惩戒及查处。
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第三十九条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第四十二条本办法自印发之日起执行。2020年印发的《北方导航控制技术股份有限公司募集资金管理办法》（北方导航董字〔2020〕298号）同时废止。
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