航新科技:国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划行权价格调整的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
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广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权、股票增值权激励计划行权价格调整
的法律意见书
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2022年7月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权、股票增值权激励计划行权价格调整
的法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2022-378
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州航新航空科技股份
有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”），与股票增值权激励计划（以下简称“本次股票增值权激励计划”，与本次股票期权激励计划合称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次激励计划行权价格调整出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划行权价格调整所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划行权价格调整的必备
文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划行权价格调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3国浩律师（深圳）事务所法律意见书
正文
一、本次激励计划的实施情况
（一）2019年9月25日，公司召开第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
（二）2019年9月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核查广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于核查广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
（三）2019 年 10 月 7 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》，载明本次列入激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2019年10月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于及摘要的议案》《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会
4国浩律师（深圳）事务所法律意见书授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2019年10月29日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划、本次股票增值权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予43名激励对象287万份股票期权，同意授予1名激励对象12万份股票增值权；公司董事会确认本次激励计划的授予日为2019年11月4日。
（六）2019年10月29日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，同意以2019年11月4日为授予日，授予43名激励对象287万份股票期权，同意授予1名激励对象12万份股票增值权。
（七）2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年度股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》《关于2019年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权行权价格进行调整，并注销部分股票期权；经调整后，股票期权及股票增值权行权价格由18.02元/股调整为18.01元/股，股票期权授予激励对象由43名调整为
40名，授予股票期权数量由287万份调整为263万份。同时结合公司2019年度
已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股股票期权、增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划40名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为105.2万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），同时同意公司2019年股票增值权激励计划
1名激励对象在第一个行权期内行权，行权的股票增值权数量为4.8万份。公司
5国浩律师（深圳）事务所法律意见书
独立董事对调整本次激励计划行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权等相关事项发表了独立意见。
（八）2021年6月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。因公司实施了2020年度利润分配方案，公司董事会同意公司2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格自2020年度权益分派除权除息日（即2021年7月6日）起由18.01元/股调整为18.00元/股。
（九）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份；（2）同意在第二个行权期
内为38名激励对象所持股票期权合计67.7400万份办理自主行权手续；（3）同
意在第二个行权期内为1名激励对象所持股票增值权2.1600万份办理行权手续。
公司独立董事对本次激励计划第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权等相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划行权价格调整情况及相应处置措施的授权和批准
（一）本次激励计划行权价格调整的情况：
1.根据公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：以2021年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.12元（含税）。分配方案公布后至实施时股权登记日，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”的原则进行调整。
公司2021年年度权益分派方案已于2022年7月15日实施完毕。
6国浩律师（深圳）事务所法律意见书
鉴于上述权益分派情况，根据公司《2019年期权激励计划（草案）》和《2019年股票增值权激励计划（草案）》的规定，公司对本次激励计划的行权价格做相应的调整，具体调整方式如下：
（1）股票期权行权价格的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（2）股票增值权行权价格的调整方法
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《2019年股票期权激励计划（草案）》和《2019年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格将由18.00元/股调整为17.988元/股。
（二）本次激励计划行权价格调整的授权和审批
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2022年7月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，对公司本次激励计划行权价格进行调整。
同日，公司监事会召开第五届监事会第八次会议对本次激励计划所涉调整事宜发表核查意见，公司独立董事对本次激励计划行权价格调整相关事项发表了独立意见
本所律师认为，公司本次激励计划行权价格调整已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2019年股票期权激励计划（草案）》和《2019年股票增值权激励计划（草案）》的相
7国浩律师（深圳）事务所法律意见书关规定。公司本次激励计划行权价格调整事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
8本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权、股票增值权激励计划行权价格调整
的法律意见书之签署页
国浩律师（深圳）事务所经办律师：
李睿智
负责人：经办律师：
马卓檀王颖年月日