美亚柏科_募集说明书(申报稿)

证券简称：美亚柏科证券代码：300188
厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二〇二二年七月声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1特别提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已取得国务院国资委批复，已经
公司第五届董事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第
十次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为国投智能科技有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会
第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分
1-1-2派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本
807124069股为基数，即不超过242137220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2022年修订）》的规定，公司第五届董事会第七次会议和2022年第二次临时
股东大会审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
1-1-3清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募
集说明书中披露了利润分配政策、最近三年利润分配情况、发行人未分配利润使
用安排情况等，详见本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“十、报告期内股利分配政策”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第十节与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若
短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第九节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（1）净利润下滑风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为28967.56万元、37462.10万元、31070.56万元和-5776.93万元。公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度下滑，主要系公司加大“乾坤”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入，营业收入增长幅度小于销售费用、管理费用和研发费用增长幅度，公司计提资产减值损失和信用减值损失增加所致。公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润较去年同期下滑，主要系公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。
公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；同时，新冠疫情对行业发展和公司经营产生了一定负面影响，具体表现为项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致营收增速减缓、计提资产减值和
1-1-4信用减值增加。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。
（2）应收账款管理风险
截至2022年3月31日，公司应收账款和合同资产净额合计126747.13万元，占公司总资产的比例为28.60%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为司法机关和行政执法部门，该类客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款及合同资产净额较高。随着公司平台类项目销售收入占比提升，单个业务合同金额增大，项目实施周期较长，项目付款周期相应延长。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（3）无形资产摊销和减值的风险
2019年、2020年、2021年，公司研发投入金额分别为35809.08万元、
41609.20万元、54003.61万元，研发支出资本化的金额分别为8739.08万
元、9048.13万元、14687.79万元，主要系公司为保持市场竞争力，持续围绕公司主营业务、行业发展趋势及客户需求，加大在大数据智能化和新网络空间安全及新型智慧城市等板块进行的研发而形成的无形资产。截至2022年3月末，公司开发支出形成的无形资产账面价值为14284.20万元，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生一定的影响。此外，公司需每年对开发支出形成的无形资产进行减值测试，若发生重大减值也将对公司的盈利状况产生一定的影响。
（4）业绩季节性波动的风险
公司客户主要为国内各级司法机关及行政执法部门，该类客户的普遍特点是：上半年制定计划、预算审批、下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入呈现上半年低，下半年高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业务季节性波动对公司资金管理能力和融资管理能力提出了较高要求。若公司在资金安排、融资安排等方面不能有效应对业绩季节性波动，则可能对公司经营活动带来一定影响。
（5）新冠疫情风险
得益于国内有效的疫情防控措施，我国各行业的生产经营活动目前均已基本恢复正常，但仍存在较大不确定性，疫情局部地区小范围爆发的风险依然存
1-1-5在。新冠疫情相应管控措施等对公司经营会产生一定影响，如进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收、人员出差受限等，由此可能对公司生产经营带来不利影响。
（6）经营活动产生的现金流量净额下降风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39613.59万元、
29759.02万元、5940.13万元和-49344.00万元。2019年至2021年，公司经营
活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系受新冠疫情影响，各地客户财政付款审批进度延缓；同时，公司加大研发和市场拓展投入，人员增加，支付职工薪酬总额增加；2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务存在明显的季节性特征，业绩主要集中在下半年尤其是第四季度，第一季度收入占全年收入比重较低，而人员工资及折旧摊销等费用仍需正常发生，导致一季度公司的经营活动现金流入小于经营活动现金流出。如若未来人员规模扩张，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
（7）商誉减值风险
公司2013年以现金购买珠海新德汇51%股权和2015年通过发行股份购买资
产的方式购买江苏税软100%股权，在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。江苏税软和珠海新德汇的业绩承诺已全部完成。根据《企业会计准则》规定，前述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和珠海新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。
1-1-6目录
第一节释义.................................................8
第二节发行人基本情况...........................................12
第三节本次证券发行概要..........................................59
第四节发行对象的基本情况.........................................65
第五节本次向特定对象发行相关协议内容摘要.................................67
第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................74
第七节前次募集资金的使用情况.......................................80
第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................81
第九节与本次发行相关的风险因素......................................84
第十节与本次发行相关的声明........................................89
1-1-7第一节释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般词汇、术语
美亚柏科、发行
厦门市美亚柏科信息股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业板上市人、公司、本公指
的股份有限公司，股票代码“300188”司
控股股东、国投指国投智能科技有限公司智能国投集团指国家开发投资集团有限公司
实际控制人、国指国务院国有资产监督管理委员会务院国资委
在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通
A 股 指股股票本次向特定对厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟向特定对象国投智能科技有限公
象发行/本次发指司发行股票行《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板本募集说明书指上市募集说明书》保荐机构指华泰联合证券有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司章程》指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》股东大会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会董事会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会监事会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会最近三年及一
指2019年、2020年、2021年和2022年1-3月期、报告期
元指除特别注明的币种外，指人民币元公司和项目名称美亚柏科信息
指厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司，公司的全资子公司安全研究所
珠海新德汇指珠海市新德汇信息技术有限公司，公司的全资子公司江苏税软指江苏税软软件科技有限公司，公司的全资子公司美亚天信指厦门美亚天信会议服务有限公司，公司的全资子公司美亚网安指北京美亚柏科网络安全科技有限公司，公司的全资子公司美银智投指厦门美银智投科技有限公司，公司的全资子公司
1-1-8美亚榕安指福建美亚榕安科技有限公司，公司的全资子公司
美亚川安指四川美亚川安信息科技有限公司，公司的全资子公司美亚陇安指甘肃美亚陇安信息科技有限公司，公司的全资子公司腾瑞智能指常熟腾瑞智能科技有限公司，美亚中敏的全资子公司司法鉴定所指广东新德汇司法鉴定所，珠海新德汇的全资子公司柏科甬安指宁波柏科甬安信息科技有限公司，公司的全资子公司美亚中敏指厦门美亚中敏科技有限公司，公司的控股子公司安胜科技指厦门安胜网络科技有限公司，公司的控股子公司武汉大千指武汉大千信息技术有限公司，公司的控股子公司美亚宏数指北京美亚宏数科技有限责任公司，公司的控股子公司国信宏数指北京国信宏数科技有限责任公司，美亚宏数的控股子公司美亚智讯指北京美亚智讯信息技术有限公司，公司的控股子公司美亚商鼎指厦门美亚商鼎信息科技有限公司，公司的控股子公司美亚亿安指厦门美亚亿安信息科技有限公司，公司的控股子公司美亚信安指云南美亚信安信息技术有限公司，公司的全资子公司美亚国云指福建美亚国云智能装备有限公司，公司的控股子公司厦门城市大脑
指厦门城市大脑建设运营有限公司，公司的参股公司公司福建美亚明安信息科技有限公司，公司的控股子公司（原福建大田柏科美亚明安指信息科技有限公司）
中检美亚（北中检美亚（北京）科技有限公司，公司的控股子公司（原北京万诚信用指京）评价有限公司）中检美亚（厦指中检美亚（厦门）科技有限公司，中检美亚（北京）的全资子公司门）
无锡博盾指无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软的控股子公司专业词汇和技术术语
IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得云计算指所需的资源
设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合，它可通过监防火墙指测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外部屏蔽网络内部的信息、结构和运行状况，以此来实现网络的安全保护
第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带
5G 指
移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施即“万物相连的互联网”，是互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各物联网指种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通狭义区块链指按照时间顺序，将数据区块以顺序相连的方式组合成的链区块链指
式数据结构，并以密码学方式保证的不可篡改和不可伪造的分布式账
1-1-9本；
广义区块链技术指利用块链式数据结构验证与存储数据，利用分布式节点共识算法生成和更新数据，利用密码学的方式保证数据传输和访问的安全、利用由自动化脚本代码组成的智能合约，编程和操作数据的全新的分布式基础架构与计算范式
基于分布部署和统一运管的分布式云，以容器、微服务、DevOps 等技云原生指术为基础建立的一套云技术产品体系
默认不信任企业网络内外的任何人、设备和系统，基于身份认证和授权零信任指重新构建访问控制的信任基础，从而确保身份可信、设备可信、应用可信和链路可信
Serial Advanced Technology Attachment 的缩写，即串行高级技术附件，SATA 指是一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口
China National Accreditation Service for Conformity Assessment 的缩写，即中国合格评定国家认可委员会，是由国家认证认可监督管理委员会批CNAS 指
准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作
Application Programming Interface 的缩写，即应用程序接口，又称为应API 指
用编程接口，是软件系统不同组成部分衔接的约定Infrastructure as a Service 的缩写，指基础设施即服务，是把 IT 基础设施IAAS 指 作为一种服务通过网络对外提供，并根据用户对资源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式
Platform as a Service 的缩写，指平台即服务，是把服务器平台作为一种PAAS 指
服务提供的商业模式，通过网络进行程序提供的服务Data-as-a-Service 的缩写，指数据即服务，包含的主要技术有数据虚拟DAAS 指
化、数据集成、SOA、BPM 以及 PaaS 等
SAAS 指 Software-as-a-Service 的缩写，指软件即服务，即通过网络提供软件服务SAS 指 Security Audit System 的缩写，即安全审计系统VPN 指 Virtual Private Network 的缩写，即虚拟专用网络Artificial Intelligence 的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的人工智能/AI 指
智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合，通过智能工业互联网指机器间的连接及人机连接，结合硬件、软件、大数据、人工智能等新技术，升级关键的工业领域，重构全球工业、激发生产力深度学习(DLDeep Learning)是机器学习(MLMachine Learning)领域中
一个新的研究方向，它被引入机器学习使其更接近于最初的目标——人深度学习指工智能。它的最终目标是让机器能够像人一样具有分析学习能力，能够识别文字、图像和声音等数据
人工神经网络(Artificial Neural Networks，简写为 ANNs)也简称为神经网人工神经网络 指 络(NNs)或称作连接模型(Connection Model)，它是一种模仿动物神经网络行为特征，进行分布式并行信息处理的算法数学模型由中国电子主导构建的绿色、开放、共享的技术架构的生态体系和安全
PKS 指 体系，其中“P”代表(Phytium)飞腾处理器，“K”代表(Kylin)麒麟操作系统，“S”代表(Security)安全体系
一种基于环境的、动态、整体地洞悉安全风险的能力，以安全大数据为态势感知指基础，从全局视角提升对安全威胁的发现识别、理解分析、响应处置能力的一种方式
即信息安全等级保护，指对国家、法人及个人的各种信息及相应的信息等级保护指
系统分等级实施安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实行按等
1-1-10级管理，对信息系统中发生的信息安全事件分等级响应、处置。等级保
护一般涉及定级、备案、安全建设整改、等级测评和运营维护五个实施阶段
根据客户要求，为客户设置或组建能满足其个性化需求的信息安全系安全集成指统，提供从安全方案设计、方案实施、系统测试到系统验收的信息安全整体解决方案，满足客户在系统集成中对信息安全的全方位需求Optical Character Recognition 的缩写，光学字符识别，指电子设备检查OCR 指 纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程
1-1-11第二节发行人基本情况
一、发行人基本信息中文名称厦门市美亚柏科信息股份有限公司
英文名称 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd.证券简称美亚柏科
证券代码 300188.SZ上市时间2011年3月16日上市地点深圳证券交易所法定代表人滕达
注册资本80708.3639万元1
注册地址厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
统一社会信用代码 91350200705420347R
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据
处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；
广播影视设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容
制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；安防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照明
器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；
移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；大数据服务；
经营范围人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备制造；
网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；
计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售；
智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1此注册资本来源于发行人最新的营业执照，注册资本与2022年3月31日总股本差异在于发行人回购
注销限制性股票和股票期权行权。
1-1-121、发行人的股本结构
截至2022年3月31日，公司总股本为807124069元，股本结构如下：
股份性质股份数量（股）所占比例（%）
一、有限售条件流通股9694690612.01
二、无限售条件流通股71017716387.99
三、总股本807124069100.00
2、发行人前十大股东持股情况
截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：
持股比例其中有限售条件的股
序号股东名称股份数量（股）
（%）份数量（股）
1郭永芳13414435016.62-
2国投智能科技有限公司12547594215.55-
3李国林663005678.2149725425
4刘冬颖307200003.8123040000
5王建祥124413171.54-
6苏学武92348771.149234877
7韦玉荣55833000.695583300
8卢晓英53000000.66-
9赖国强50418270.62-
中国对外经济贸易信托有限公
10司－外贸信托－仁桥泽源股票48242800.60-
私募证券投资基金
合计39906646049.4487583602
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至2022年3月31日，国投智能直接持有公司125475942股股份，占公司总股本的15.55%；在公司拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占公司股本的22.24%，为公司控股股东。国投智能的基本情况如下：
公司名称国投智能科技有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 上海市虹口区杨树浦路168号36层A法定代表人张雷注册资本200000万元人民币
1-1-13成立日期2016年11月08日
营业期限2016年11月08日至2066年11月07日
统一社会信用代码 91310115MA1H8BT618
从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨经营范围询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人
截至2022年3月31日，公司实际控制人为国务院国资委。
3、实际控制人最近三年内变化情况
发行人实际控制人于2019年7月发生变更，变更前控股股东和实际控制人为郭永芳（滕达母亲）、滕达，变更后控股股东为国投智能，实际控制人为国务院国资委。国投智能是国投集团专注于互联网及大数据行业的战略投资平台，在互联网和大数据产业拥有广泛布局，能够较好地发挥产业协同效应，能够帮助发行人提升业务竞争力，导入更多优质客户资源，助推业务可持续发展。
（1）发行人实际控制人变更过程
2019年3月27日，发行人发布《关于筹划重大事项停牌的公告》及《关于公司控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告》。发行人股票自2019年3月27日上午开市起停牌。
2019年3月29日，发行人接到控股股东、实际控制人郭永芳、滕达，股东
李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣（以上统称“转让方”）的通知，转让方与国投智能签署了《股份转让协议》。同时发行人股东李国林、刘冬颖与国投智能签署了《表决权委托协议》。
2019年4月2日，发行人发布《权益变动性提示公告》、《关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权变更及复牌的提示性公告》、《详式权益报告书》等公告，披露了此次股权转让方式、定价、支付等内容。其中，股份转让方式及协议内容主要为：
1、发行人控股股东、实际控制人郭永芳、滕达与国投智能签署《股份转让1-1-14协议》，将其所持有的发行人股份合计45361764股份，占发行人总股本的5.71%，
以15.49元/股的价格转让给国投智能。其中，郭永芳向国投智能转让44714783股，占发行人总股本的5.63%；滕达向国投智能转让646981股，占发行人总股本的0.08%；
2、发行人其他股东李国林、卓桂英、刘冬颖、苏学武、韦玉荣将其所持有
的发行人股份合计80114178股份，占发行人总股本的10.08%，以15.49元/股的价格转让给国投智能。其中李国林向国投智能转让23600000股，占发行人总股本的2.97%；卓桂英向国投智能转让40313019股，占发行人总股本的5.07%；
刘冬颖向国投智能转让10240000股，占发行人总股本的1.29%；苏学武向国投智能转让4100059股，占发行人总股本的0.52%；韦玉荣向国投智能转让
1861100股，占发行人总股本的0.23%。
同时，发行人股东李国林、刘冬颖分别与国投智能签署《表决权委托协议》，约定将其各自持有的发行人股份27024316股，合计54048632股，占发行人总股本的6.80%所对应的全部的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及
除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可撤销地授权给国投智能行使。
国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委托事
项在表决权委托期间构成一致行动关系。除上述权益变动外，各转让方与国投智能未签署《一致行动协议》，亦无其他一致行动安排。
2019年7月4日，发行人发布《关于控股股东、实际控制人及主要股东协议转让事项获得国务院国资委批复暨公司控制权变更进展的公告》，确认《股份转让协议》以及《表决权委托协议》约定的协议生效条件已经全部满足，《股份转让协议》、《表决权委托协议》已生效。
2019年7月17日，发行人发布《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人完成变更的公告》，确认本次交易涉及的股份已于2019年7月16日完成过户，国投智能成为发行人控股股东，国务院国资委成为发行人实际控制人。
（2）原实际控制人业绩承诺履行情况
1-1-15*业绩承诺内容
根据郭永芳、滕达和国投智能签署的《股份转让协议》，原实际控制人郭永芳、滕达关于业绩的承诺为：美亚柏科在现有经营方针、计划、模式及经营团队
的基础上继续经营，提高核心产品市场占有率，保持电子数据取证行业龙头地位，并承诺美亚柏科2019年度、2020年度和2021年度三个年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（指美亚柏科经审计的合并财务报表范围内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，员工股权激励费用以及现有商誉因中国会计政策的变更所需进行的摊销，应给予加回；如果是实际经营期间出现的承诺人不可预见且不能控制的因素导致上述净利润减少500万元以上（含500万元），经国投智能书面同意并认可之后，可以给予加回。以下简称"扣非净利润"）不低于9.03亿元。
*业绩承诺实现情况根据中证天通会计师事务所出具的发行人《2019年年度审计报告》（中证天通[2020]证审字第0100001号）、《2020年年度审计报告》（中证天通[2021]证审字第0100001号）和《2021年年度审计报告》（中证天通[2022]证审字第0100001号），发行人2019年至2021年三个年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2.67亿元、3.41亿元和2.73亿元，加回三个年度的员工股权激励费用0.52亿元，累计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为9.33亿元。原实际控制人和国投智能对业绩承诺已完成的情况不存在分歧。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业公司主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大数
据、网络空间安全、智慧城市等解决方案。主要业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1-1-161、行业主管部门及管理体制
软件和信息技术服务业的行政主管部门为工业和信息化部。同时，公司业务涉及网络空间安全与大数据智能化等业务，受到公安部、国家保密局等有关部门的管理。相关行业主管部门职能如下：
部门性质相关职能
着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军中共中央网络
事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息安全和信息化主管部门
化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建委员会办公室设，不断增强安全保障能力拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化建设；协调维护中华人民共和
国家信息安全等；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及国工业和信息主管部门
服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息化部安全技术开发等
综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发中华人民共和
展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；统筹信息化的发展规划与国国家发展和主管部门
国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学改革委员会研联合等中华人民共和主管部门依法监督管理计算机信息系统的安全保护工作国公安部
国家商用密码主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销主管部门
管理办公室售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等负责计算机网络信息安全管理的保密工作，负责对涉密计算机信息系统中华人民共和的审批和年审，组织实施对通信及办公自动化保密技术检查，负责对涉主管部门
国国家保密局密计算机网络的设计、施工单位进行资格审查，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定
在信息安全技术专业领域内，从事信息安全标准化工作的技术工作组织全国信息安全负责组织开展国内信息安全有关的标准化技术工作。主要工作范围包标准化技术委主管部门
括：安全技术、安全机制、安全服务、安全管理、安全评估等领域的标员会准化技术工作
2、行业主要政策及法律法规
针对信息技术服务行业及电子数据取证、网络安全、大数据智能化、网络开
源情报、智能制造等业务领域，国家各相关部门近年来陆续制定了一系列政策法规以促进行业快速发展，具体如下表所示：
技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容
提出“十四五”时期，是信息化中共中央网络《“十四五”创新引领高质量发展的重要机遇
2021年12
1安全和信息化国家信息化规期，要加快建设数字中国，大力
月行业整体委员会划》发展数字经济，推动产业基础高级化、产业链现代化2021年12《“十四五”提出发展目标：到2025年，数字
2国务院
月 数字经济发展 经济核心产业增加值占GDP比重
1-1-17技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容规划》达到10%，数字化创新引领发展能力大幅提升；软件与信息技术服务业规模到2025年达14万亿元
为了保护个人信息权益，规范个人信息处理活动，促进个人信息合理利用，该文件对个人信息处理规则、敏感个人信息的处理规《中华人民共
2021年11则、国家机关处理个人信息的特
3全国人大和国个人信息
月别规定、个人信息跨境提供的规保护法》
则、个人在个人信息处理活动中
的权利、个人信息处理者的义务、
履行个人信息保护职责的部门、法律责任等方面作了规定为了保障关键信息基础设施安《关键信息基全，维护网络安全，本文件从关
42021年9月工信部础设施安全保键信息基础设施认定、运营者责护条例》任义务、保障和促进、法律责任等方面作了规定
为了规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人、组织的合法权益，维护《中华人民共国家主权、安全和发展利益，本
52021年6月全国人大和国数据安全
文件从数据安全与发展、数据安法》
全制度、数据安全保护义务、政
务数据安全、开放及法律责任等方面做了规定
为了保障网络安全，维护网络空间主权和国家安全、社会公共利益，保护公民、法人和其他组织《中华人民共的合法权益，促进经济社会信息
62017年6月全国人大和国网络安全化健康发展，该文件对于网络安法》全支持与促进、网络运行安全、
关键信息基础设施的运行安全、
网络信息安全、监测预警与应急处置方面作了规定提出国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施《中华人民共和重要领域信息系统及数据的安
72015年7月全国人大和国国家安全
全可控；加强网络管理，防范、法》
制止和依法惩治网络攻击、网络
入侵、网络窃密、散布违法有害
信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益
1-1-18技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容
对视听资料、电子数据的审查与《最高人民法认定作了规范，强调了视听资料、院关于适用》形人民检察院办理网络犯罪案件应
当加强对电子数据收集、提取、《人民检察院最高人民检察保全、固定等的审查，充分运用
22021年1月办理网络犯罪
院同一电子数据往往具有的多元关案件规定》
联证明作用，综合运用电子数据与其他证据，准确认定案件事实明确了在办理非法野生动物交易《关于依法惩案件中，行政执法部门依法收集
2020年12最高人民法院治非法野生动
3的物证、书证、视听资料、电子
月等四部门物交易犯罪的
数据等证据材料，在刑事诉讼中指导意见》可以作为证据使用明确了做好侦查取证工作的要《关于依法适求。取证工作要及时，对冲突现最高人民法院用正当防卫制场有视听资料、电子数据等证据
42020年9月
等三部门度的指导意材料的，应当第一时间调取；对见》冲突过程的目击证人，要第一时间询问新增了3项电子数据司法鉴定行电子数据取
业 新 标 准 ， 分 别 是 ： SF/T证
0075-2020网络文学作品相似性《关于发布实检验技术规范；SF/T 0076-2020
施等20项行术规范。截止2020年5月，我国业标准的公电子数据取证鉴定领域的各项标告》
准与技术规范包括4项国家标准、
35项公共安全行业标准和16项
司法鉴定技术规范规范公安机关办理刑事案件电子《公安机关办数据取证作用，要求公安机关办理刑事案件电理刑事案件应当遵守法定程序，
62019年1月公安部
子数据取证规遵循有关技术标准，全面、客观、则》及时地搜集和提取涉案电子数据，确保电子数据的真实、完整监察机关依照本法规定收集的物
证、书证、证人证言、被调查人《中华人民共
72018年3月全国人大供述和辩解、视听资料、电子数和国监察法》
据等证据材料，在刑事诉讼中可以作为证据使用明确电子证据真实性审查认定的《互联网法院基本框架，在要件、技术、证明
82018年9月最高人民法院审理案件若干
上形成了电子证据真实性认定的问题的规定》逻辑闭环
1-1-19技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容
从税收违法案件查收、税收违法《全国税务稽
92017年1月国家税务总局案件管理、税务稽查综合管理等查规范1.0》方面进一步规范税务稽查工作《关于办理刑事案件收集提第一次就电子数据这一特殊证据最高人民法院
102016年9月取和审查判断种类的收集提取和审查判断等方
等三部门电子数据若干面做出了系统的规定问题的规定》《关于适用明确电子介质信息可以作为民事
112015年2月最高人民法院
的解释第116案件证据条2014年11十二届全国人《行政诉讼将电子证据作为行政诉讼独立的
12月大常委会法》第33条诉讼证据之一《关于适用对电子数据的审查与认定做出了
132013年1月最高人民法院
的解释第93详细的规定条》将“电子数据“作为民诉独立的诉《民事诉讼讼证据之一；将电子数据首次纳法》第63条《刑
142012年8月全国人大入刑诉法定证据种类之一，电子事诉讼法》第数据在刑事诉讼中取得独立的法
48条
律地位为了确保关键信息基础设施供应链安全，保障网络安全和数据安2021年11国家发改委等《网络安全审全，维护国家安全，提出对关键月十三部门查办法》信息基础设施运营者采购活动进行审查和对部分重要产品等发起审查
到2023年，网络安全产业规模超过2500亿元，年复合增长率超过
15%；一批网络安全关键核心技术《网络安全产实现突破，达到先进水平。新兴业高质量发展技术与网络安全融合创新明显加三年行动计划
22021年7月工信部快，网络安全产品、服务创新能
（2021-2023力进一步增强；一批质量品牌、网络安全年）（征求意经营效益优势明显的具有网络安见稿）》全生态引领能力的领航企业初步形成；电信等重点行业网络安全
投入占信息化投入比例达10%
到2025年，培育形成一批年营收超过20亿的网络安全企业，形成《关于促进网若干具有国际竞争力的网络安全络安全产业发骨干企业，网络安全产业规模超
3 2019年 9月 工信部 展的指导意见 过 2000 亿。加强 5G、下一代互
（征求意见联网、工业互联网、物联网、车稿）》联网等新兴领域网络安全威胁和
风险分析，大力推动相关场景下的网络安全技术产品研发
1-1-20技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容
提出了大数据安全管理基本原全国信息安全《信息安全技则，规定了大数据安全需求、数
42019年8月标准化技术委术大数据安全据分类分级、大数据活动的安全员会管理指南》要求、评估大数据安全风险，适用于各类组织进行数据安全管理
提出了对云计算安全、移动互联《网络安全等网安全、物联网安全和工业控制
52019年5月公安部级保护技术2.0
系统安全扩展要求。为落实信息版本》安全工作提出了新的要求规定明确公安机关依法对互联网服务提供者和联网使用单位履行《公安机关互法律、行政法规规定的网络安全
62018年9月公安部联网安全监督义务情况进行的安全监督检查的检查规定》对象、内容和程序以及互联网服务提供者和联网使用单位的法律责任
要求要加快完善市场准入制度，《关于促进互提升网络安全保障水平，维护用
72017年1月国务院联网健康有序户合法权益、打击网络违法犯罪、发展的意见》增强网络管理能力，防范移动互联网安全风险
该文件提出，到2025年，大数据产业保持高速增长，价值体系初步形成，产业基础持续夯实，产《“十四五”大业链稳定高效，产业生态良性发
2021年11
1工信部数据产业发展展，创新力强、附加值高、自主
月规划》可控的现代化大数据产业体系基本形成。其中，大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率保持在25%左右
用3年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局。总体布局持续大数据智能优化，全国一体化算力网络国家化《新型数据中枢纽节点（以下简称国家枢纽节心发展三年行点）、省内数据中心、边缘数据
22021年7月工信部动计划中心梯次布局。技术能力明显提
（2021-2023升，产业链不断完善，国际竞争年）》力稳步增强。算力算效水平显著提升，网络质量明显优化，数网、数云、云边协同发展。能效水平稳步提升，电能利用效率（PUE）逐步降低，可再生能源利用率逐步提高
全国公安机关全国公安机关会议强调，要坚持典型引路，以打击防范电信打击防范电信压降发案为目标，迅速推动厦门
32021年3月
网络诈骗犯罪网络诈骗犯罪等地反诈工作经验落地见效。要工作现场会工作现场会充分发挥公安大数据开展精准预
1-1-21技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容
警劝阻和技术反制的作用，全力构建“全警反诈、全社会反诈”新格局
构建数据中心集群，推进大规模数据的“云端”分析处理，重点支持对海量规模数据的集中处理，《关于加快构支撑工业互联网、金融证券、灾国家发改委、
建全国一体化害预警、远程医疗、视频通话、
2020年12中央网信办、
4大数据中心协人工智能推理等抵近一线、高频
月工信部、国家同创新体系的实时交互型的业务需求。开展一能源局指导意见》体化城市数据大脑建设，为城市产业结构调整、经济运行监测、
社会服务与治理、交通出行、生态环境等领域提供大数据支持
推动工业数据全面采集，加快工《关于工业大业设备互联互通，推动工业数据
52020年5月工信部数据发展的指开放共享，激发工业数据市场活导意见》力，深化数据应用，完善数据治理《关于公布支“一网畅行”疫情防控和复工复产撑疫情防控和大数据系统等94个疫情防控和复
62020年4月工信部复工复产大数
工复产复课大数据产品和解决方据产品和解决案入选方案》《关于做好个鼓励有能力的企业在有关部门的人信息保护利领导下，积极利用大数据，分析
72020年2月中央网信办用大数据支撑预测确诊者、疑似者、密切接触
联防联控工作者等重点人群的流动情况，为联的通知》防联控工作提供大数据支持
强调要聚焦智慧公安建设目标，全国公安厅局全国公安厅局坚持融合共享、突出实战急用、
82019年1月
长会议长会议推进深度应用，深入推进公安大数据建设应用
强调大力实施改革强警战略、公
安数据战略，深入推进平安中国建设、法治公安建设，全面推进工作现代化，确保到2020年公安全国公安厅局全国公安厅局
92018年1月信息化建设取得重大进展、维护
长会议长会议国家安全和社会稳定能力有大的提升，到2022年基本建立起与新时代要求相适应的现代警务管理体制和警务运行机制中共央政治局就实施国家大数据
战略进行第二次集体学习，会议中共中央政治
2017年12中共中央政治指出，推动实施国家大数据战略，
10局集体学习会
月局加快完善数字基础设施，推进资议
源整合和开放共享，保障数据安全，加快数字中国建设
1-1-22技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容
推动社会治理从现实社会向网络《法治社会建空间覆盖，建立健全网络综合治
2020年12设实施纲要
1中共中央理体系，加强依法管网、依法办
月（2020－2025网、依法上网，全面推进网络空年）》
间法治化，营造清朗的网络空间为保障法律正确、统一适用，依《关于办理非法严厉惩治、有效防范网络犯罪，法利用信息网经深入调查研究、广泛征求意见、
最高人民法络、帮助信息反复论证完善，制定了本《解释》，
22019年9月院、最高人民网络犯罪活动对拒不履行信息网络安全管理义
网络开源情检察院等刑事案件适务罪，非法利用信息网络罪和帮报用法律若干问助信息网络犯罪活动罪的定罪量题的解释》刑标准和有关法律适用问题作了
全面、系统的规定旨在督促指导具有舆论属性或社会动员能力的信息服务提供者履《具有舆论属行法律规定的安全管理义务，维性或社会动员
2018年11护网上信息安全、秩序稳定，防
3中央网信办能力的互联网
月范谣言和虚假信息等违法信息传信息服务安全
播带来危害，是促进互联网企业评估规定》依法落实信息网络安全义务的重要措施
提出了2025年三项具体目标：
——转型升级成效显著。70%的规模以上制造业企业基本实现数字
化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。
制造业企业生产效率、产品良品
率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升；
工信部、国家
——供给能力明显增强。智能制发改委、教育《“十四五”智造装备和工业软件技术水平和市部、科技部、
12021年4月能制造发展规场竞争力显著提升，市场满足率
财政部、国务划》分别超过70%和50%。培育150院国资委等八
智能制造家以上专业水平高、服务能力强部门的智能制造系统解决方案供应商；
——基础支撑更加坚实。建设一批智能制造创新载体和公共服务平台。构建适应智能制造发展的标准体系和网络基础设施，完成
200项以上国家、行业标准的制修订，建成120个以上具有行业和区域影响力的工业互联网平台
《实施方案》围绕政府治理和公《政务信息系共服务的紧迫需要，以最大程度
22017年5月国务院统整合共享实
利企便民，让企业和群众少跑腿、施方案》
好办事、不添堵为目标，提出了
1-1-23技术方向序号发布时间发布单位文件名称主要内容
加快推进政务信息系统整合共
享、促进国务院部门和地方政府信息系统互联互通的重点任务和实施路径
目标是到2025年，中国制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，《中国制造智能化、服务化、绿色化达到国
32015年5月国务院
2025》际先进水平，中国进入世界制造强国的行列。其中明确提出把智能制造作为两化深度融合的主攻方向
（三）行业发展现状和发展趋势
1、行业发展概况
（1）行业整体情况
根据工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2021年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，行业收入保持较快增长，
盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大。2021年，全国软件业务收入合计94994亿元，同比增长17.7%。分类别看，软件产品收入
24433亿元，占全行业收入比重为25.7%。信息技术服务收入60312亿元，占全
行业收入比重为63.5%；其中，云服务、大数据服务共实现收入7768亿元，同比增长21.2%，占信息技术服务收入的12.9%；信息安全产品和服务收入1825亿元，同比增长13%，增速较2020年同期提高3个百分点。嵌入式系统软件收入8425亿元，同比增长19.0%，增速较2020年同期提高7个百分点。
（2）网络安全行业概况
2022年1月，中国信通院发布2021年《中国网络安全产业白皮书》，2020年我国网络安全产业规模达到1729.3亿元，同比增长10.6%；预计2021年市场将快速复苏，产业规模约为2002.5亿元，增速约为15.8%，回归高速增长。
*网络安全行业覆盖范围广泛、应用场景多元当前，网络安全广义上主要指涉及到互联网、电信网、广电网、物联网、计算机系统、通信系统、工业控制系统等在内的所有系统相关的设备安全、数据安
全、行为安全及内容安全，旨在解决网络空间中电磁设备、信息通信系统、运行
1-1-24数据、系统应用中所存在的安全问题。
网络安全主要分为事前、事中、事后三大应用阶段。网络安全事前阶段通过安全网关、网络接入控制、入侵检测、身份认证等手段，实现对网络安全风险的预防。事中阶段通过安全监测、安全管理、安全审计等手段持续保障政府、企事业单位各相关系统设备的安全运营。事后阶段指在风险事件发生后，执法者和监管者通过电子数据取证、情报分析溯源等手段进行证据固定、检测分析和反制打击。
*政策持续发力，催生行业增量空间近年，国家陆续出台网络安全行业相关政策和法律法规，逐步构建起更加完善的政策体系。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出，“要全面加强网络安全保障体系和能力建设，切实维护新型领域安全”，“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力，加强网络安全关键技术研发，加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产业综合竞争力”。《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国密码法》、《网络安全等级保护技术2.0版本》、《信息安全技术—网络信息安全等级保护基本要求》、
《网络安全审查办法》、《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规的相继出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，释放行业的增量发展空间。
（3）大数据行业概况
当前我国大数据行业处于稳步发展阶段，行业主要面临两大变化：
*大数据监管体系建设不断完善
2021年，《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》先后出台，与《中华人民共和国网络安全法》共同搭建出我国数据合规的法律架构。《中华人民共和国数据安全法》建立了数据安全合规制度的基本体系，为数据的处理者设置了明确的数据安全保护义务。《中华人民共和国个人信息保护法》立足于数据产业发展和个人信息保护的迫切需求，聚焦于个人信息的利用和保护，进一步完善了我国数据合规领域的法律体系。
数据合规基础法律框架搭建完成后，针对工业、电信、金融、汽车等行业数
1-1-25据的基础性规范和指导性文件密集出台，行业数据基础规范逐渐细化；关键信息
基础设施建设、数据跨境和数据垄断等行业热点问题得到及时回应，着眼于人脸识别、算法等数据应用的规制也迅速跟进，大数据监管体系持续完善。
*大数据技术体系发展创新变革
随着各行业数字化转型的推进、数据安全事件的频发，大数据技术的发展更加关注提升效率、赋能业务和加强安全。
A、提升效率：利用云原生思想进行能力升级
随着各单位数据上云进程的加速，云计算迎来加速发展，传统大数据平台和数据库逐渐从私有部署转化为云上部署，但变化主要集中在部署模式的不同，并未充分利用云计算理论为大数据技术本身赋能。而随着云原生概念的兴起，大数据技术产品逐步与云架构实现融合，逐步迭代升级，基于云计算的大数据技术产品开始成为产业变革的浪潮。
B、赋能业务：利用开发平台释放业务潜能
随着数字化转型推进，各行业在完成数据基础设施建设后，通过数据开发为业务赋能成为重点。传统数据开发工作大多通过直接调用种类繁多的大数据开源技术组件来进行，通常需要具备专业知识的技术人员完成，一般业务人员难以快速掌握。然而，伴随企业数据开发要求不断提高，推进跨部门间高效协同成为优化数据开发工作、提高业务效率的关键。因此，数据开发工作逐渐从中后台技术部门向各业务部门前置。为使数据与各业务加速融合，降低使用门槛，数据开发向通用性强、模块化的平台模式发展。
C、加强安全：利用“零信任”补足内生安全
随着物联网、5G、云计算的发展，数据生命周期涉及的节点数量变多、数据形式变新，一定程度上突破了传统网络空间安全防护的边界。各行业都需要延长针对数据各环节的防御纵深，并建立以数据为中心的新型安全防护体系。零信任体系作为针对数据安全体系的前沿探索，已逐渐被引入到数据安全技术体系中。零信任理念旨在打破网络边界，进行细颗粒度的访问控制，其背后的基本思想是在公司网络内、外部均不设置安全区域或可信用户，而是将企业内、外部的所有操作均视为不可信任。基于零信任原则，可以保障企业信息系统的终端安全、
1-1-26链路安全和访问控制安全。零信任安全体系将成为产业互联网时代企业应对网络
边界消弭、重构安全生态、确保业务平稳发展的新途径。
2、行业市场容量
（1）网络安全行业2021年7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划
（2021-2023年）（征求意见稿）》。征求意见稿显示，到2023年，我国网络安全产业规模超过2500亿元，年复合增长率超过15%，一批网络安全关键核心技术实现突破，达到先进水平。新兴技术与网络安全融合创新明显加快，网络安全产品、服务创新能力进一步增强。
随着数字经济的深化发展，移动互联网、云计算、物联网等技术不断创新，社会经济活动逐步由线下往线上迁移，计算机、移动智能手机、云端、新型物联网、汽车、区块链等主体承载了大量社会经济活动产生的电子数据，电子数据证据来源更加丰富。根据美国纽约 TMR（Transparency Market Research）研究机构的电子取证市场行业报告：全球电子数据取证预计2025年可达到66.5亿美元规模。2017年智研咨询在中国信息产业网发布的《2017-2023年中国电子数据取证行业市场运营态势及发展前景预测报告》预测，至2023年我国电子数据取证市场规模将达到35.62亿元人民币。
（2）大数据行业
根据工业和信息化部《“十四五”大数据产业发展规划》，到2025年，国内大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率保持在25%左右。根据国际数据公司（IDC）《2021 年 V2 全球大数据支出指南》，预计全球大数据市场支出规模将在2025年超过3500亿美元，中国大数据市场整体规模将有望在2025年超过250亿美元。
3、行业发展趋势
（1）网络安全行业发展趋势
*网络安全威胁日益增多，网安市场整体规模将持续增长随着网络空间安全威胁的日益加剧和网络攻击后果的严重性升级，企业、政
1-1-27府对网络安全的重视度持续提升，不断加大对网络安全投入，为行业发展创造增量空间。行业内不同主体积极拥抱市场新机遇，推动网络空间安全产品和服务持续创新和多元发展。未来几年我国网络安全行业事前、事中、事后相关市场规模将保持较好增长势头，行业整体规模将一进步扩大。
*电子数据取证赛道将持续发展
随着网络相关犯罪案件数量增长和复杂度提升，执法部门对电子数据取证的业务需求将持续增加。根据中国司法大数据研究院发布的《司法大数据专题报告之网络犯罪》，我国新型网络犯罪呈现作案手段网络化、受害人员全国化、组织方式精细化、作案手法隐蔽发、核心成员国际化等特征。2019年1月，公安部印发《公安机关办理刑事案件电子数据取证规则》，规范公安机关办理刑事案件电子数据取证作用，要求公安机关办理刑事案件应当遵守法定程序，遵循有关技术标准，全面、客观、及时地搜集和提取涉案电子数据，确保电子数据的真实、完整。随着综合取证技术产品的不断发展，电子数据取证在打击新型网络犯罪的作用将持续增强。
（2）大数据行业发展趋势
*数据要素市场化配置上升为国家战略2020年3月，中共中央、国务院发布《关于构建更完善的要素市场化配置体制机制的意见》（下文简称《意见》），提出将数据作为第五大要素。同时，《意见》提出加快培育数据要素市场，推进政府数据开放共享，优化经济治理基础数据库；提升社会数据资源价值，培育数字经济新产业、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域规范化数据
开发利用的场景。《意见》标志着数据要素市场化配置上升为国家战略，行业发展进入红利期。
*大数据应用领域不断丰富
大数据基于云计算的数据处理与应用模式，使其能够在合理时间内进行撷取、管理、处理，并整理成为帮助企业经营决策的资讯。2015年是大数据应用启动元年，当年大数据主要应用于媒体社交娱乐业、金融业、基础电信行业。近年来，随着计算机及其存储设备性能的提升和互联网、云计算等技术的发展，大1-1-28数据应用领域不断丰富，并开始向医疗、交通、公共安全、城市治理等领域深入，
新的应用场景持续涌现。
*数据主权推进本土企业蓬勃发展
大数据时代，国家竞争力将部分体现为一国拥有数据的规模、活性以及该国解释、运用数据的能力。因此，数据主权成为另一个大国博弈的空间，各国不断加强对数据要素的占用和控制。在此背景下，国家产业政策和资源将优先支持本土大数据企业发展以维护数据主权。
4、行业的利润水平及变动趋势
根据工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》，2021年软件业利润总额为 11875 亿元，根据国际数据公司（IDC）《2022 年 V1 全球网络安全支出指南》及《2021 年 V2 全球大数据支出指南》相关研究，2022-2025 年网络安全及大数据智能化支出将持续增长；随着规模效应显现，关键核心技术实现突破，产品标准化进程加速，行业利润水平有望进一步提升。
（四）行业特点
1、行业竞争格局及行业内主要企业
（1）网络安全行业
*行业竞争格局
网络安全行业在近年持续保持高速增长，参与厂商众多。由于网络安全行业市场细分程度较高，行业整体竞争格局上呈现出集中度偏低的特点，不同细分市场存在不同的优势厂商。
*行业内主要企业
根据公开资料，公司网络空间安全主要竞争对手情况如下：
名称业务概况
绿盟科技集团股份有限公司成立于2000年4月，聚焦于信息安全领域，专注于信绿盟科技息安全产品的研发、生产、销售及为客户提供专业安全服务，业务以安全产品及
（300369.SZ） 安全服务为主。下游客户主要集中在政府和事业单位、金融、电信运营商、能源企业等。
启明星辰启明星辰信息技术集团股份有限公司成立于1996年，主要从事为政企用户提供网
（002439.SZ） 络安全软件、软/硬件一体化产品、平台化产品及安全运营与服务，下游客户覆盖
1-1-29名称业务概况
政府、电信、金融、税务、能源、交通、制造等行业。
任子行网络技术股份有限公司成立于2000年，主营业务涵盖网络安全、信息安全、任子行公共安全、网络资源安全、工业互联网安全等领域，主要提供警务大数据、智能
（300311.SZ） 感知源、网络应急、企业网安开源情报分析、移动全媒体监管、企业网安等产品。
下游客户主要为公安、工信、广电、教育等行业。
北京北信源软件股份有限公司创立于1996年，主要提供涵盖网络与信息安全的软北信源件开发、解决方案、运维管理以及系统集成在内的体系化信息服务。产品以信息
（300352.SZ） 安全及信创、移动办公及安全通讯应用、智慧社区及健康医疗为主，下游覆盖政
府、军队军工、公安、金融、能源等行业。
北京数字认证股份有限公司成立于2001年，主要提供电子认证服务（数字证书和数字认证电子签名）、网络安全产品、网络安全保障解决方案、安全咨询/应急响应等网络
（300579.SZ）安全服务。下游客户覆盖政务、金融、医疗卫生、教育、交通等领域。
奇安信科技集团股份有限公司成立于2014年，主要提供基础架构安全产品、新一奇安信
代 IT 基础设施防护产品、大数据智能安全检测与管控产品。同时可根据客户需求，
（688561.SH）
提供技术、咨询及安全保障等服务，下游覆盖政府及相关企业用户。
杭州安恒信息技术股份有限公司成立于2007年，主要提供自主研发的网络信息安安恒信息全产品，云安全、大数据安全、态势感知和智慧城市安全等新兴安全领域相关产
（688023.SH） 品和解决方案，以及为客户提供专业的网络信息安全服务。下游客户以政府（包括公安）为主，涉及金融、教育等行业。
深信服科技股份有限公司于2000年正式成立，主营业务包括企业级网络安全、云深信服 计算及 IT 基础架构、基础网络与物联网的产品和服务，解决企业级用户的 IT 问
（300454.SZ） 题。下游客户包括各政府部门、医疗和教育等事业单位、金融及运营商等在内的企业级用户。
（2）大数据行业
*行业竞争格局
大数据行业存在众多参与者，市场化程度高，竞争较为充分。根据企业自身核心竞争力与商业模式，国内大数据企业在数据优势、技术拥有和应用服务三个方面各有所长，行业内企业具备上述一项或多项特征。拥有数据优势的企业，充分发挥手中数据资源提升竞争力和主导交易平台机制的形成。技术拥有型企业一般为以技术见长，专注于数据采集、存储、分析和可视化的软硬件企业及解决方案提供商。应用服务指为客户提供云服务和数据服务的企业，该类企业下游客户行业分布较为广泛，主要专注于产品的便捷性和可维护性，为客户提供差异化服务。
*行业内主要企业
公司大数据智能化产品，面向的客户主要为公安行业，具有较高的行业准入门槛，且由于为新兴产业，可比公司较少。根据公开信息，公司主要竞争对手情况如下：
1-1-30名称业务概况
太极计算机股份有限公司成立于1987年，主要为政务、公共安全、国防、太极股份企业等行业提供信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基
（002368.SZ） 础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。下游
客户主要为中央部委、地方政府、大型集团企业等。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司成立于1993年，主营业务覆盖公安、天源迪科金融、电信三大板块，分别为政府提供城市大脑、数字政府、社会治理、
（300047.SZ） 数字警务、智慧军工等数字化智能升级平台；为金融行业提供软件开发及服务；为通信运营商提供业务支撑类 IT 功能与平台建设。
2、上下游行业之间的关联性及影响
（1）网络安全行业
网络安全行业以“硬件-软件-服务”构建产品体系，下游客户覆盖各行各业。
上游：网络安全产业链上游为基础硬件提供商，为中游设备厂商提供芯片、内存等基础元器件；
中游：产业链中游主要分为三类厂商，即安全硬件设备厂商、安全软件厂商和安全集成厂商，其中安全硬件设备厂商和安全软件厂商一部分产品直接供应给下游最终用户，另一部分产品则提供给安全集成厂商；
下游：产业链下游主要为各类用户主要为政企客户，包括政府、军工、电信、教育、金融、能源等。
目前国内的网络安全上市公司主要以中游的安全硬件设备厂商、安全软件厂商和安全集成厂商为主。
（2）大数据行业
大数据产业链：上游是基础支撑层，主要包括网络设备、计算机设备、存储设备等硬件供应，此外，相关云计算资源管理平台、大数据平台建设也属于产业链上游；中游立足海量数据资源，围绕各类应用和市场需求，提供辅助性的服务，包括数据交易、数据资产管理、数据采集、数据加工分析、数据安全，以及基于数据的 IT 运维等；下游是大数据应用市场，随着我国大数据研究技术水平的不断提升，我国大数据已广泛应用于政务、工业、金融、交通、电信和空间地理等行业。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
1-1-31（一）主要业务经营模式
1、采购模式
为进一步规范采购工作，提高采购工作质量和效率，实现安全供应、及时供应、经济供应的采购目标，发行人根据国家相关法律法规，参照《国家开发投资集团有限公司采购管理办法》、《国家开发集团投资有限公司采购管理规范》，制定《采购管理办法》和《招标管理细则》。发行人设置了采购中心，遵循“集中采购、依法合规、诚实信用、效率与效益并重”的原则，发挥集团采购优势，协助子公司进行大额采购。采购方式分为招标采购、单一来源、谈判采购、竞价采购等。招标采购在国投集团电子采购平台上执行，单一来源采购、谈判采购、竞价采购等通过 ERP 系统操作采购申请与采购执行，实现信息化管理。
发行人采购主要分为工程类、物资类、服务类三大类。工程类，是指与建筑物的设计、新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等相关的建造、强弱电等；物资类，是指各种形态和种类的产品；服务类，是指各类研发、设计、展会、广告、审计、咨询等。采购根据请购人提交的请购申请，按照流程规定执行采购程序。
经过较长时间发展，公司已建立较为完善的供应链体系，与主要品牌的厂家或代理商建立了紧密的合作关系。供应商管理方面，采购部门每年召集公司各相关部门通过多维度评价打分，定期对供应商进行考核并推送考核结果。通过对供应商的动态管理，发行人加强与优秀供应商合作，及时淘汰不合格供应商。
2、硬件产品生产模式
根据软件行业的特点，发行人总部主要进行研发、销售等环节，发行人生产和组装环节，以及客户所需的部分定制化设备主要交由控股子公司美亚中敏。发行人根据电子数据取证产品的销售需求制订生产计划，核心控制板由发行人与美亚中敏自主开发，结构部件由美亚中敏自主设计、生产。通用器件如服务器、接口转换卡、电源、连接线等通过采购部门以招标（大宗物质采购）或议价（小额物质采购）方式向供应商直接购买，产品的软硬件集成、功能及性能测试在美亚中敏完成，最后对外销售。
3、软件技术业务模式
（1）标准软件研发
1-1-32公司的大数据智能化和网络空间安全服务产品主要表现形式为软件产品，公
司的软件产品为自主研发，包括“乾坤”大数据操作系统系列通用产品以及“彩虹”大数据平台、“慧视”视频中台、网络安全大数据平台等行业大数据平台以及网络空间安全产品。该类产品可直接销售给符合需求的用户使用。相关部门根据市场调查、用户反馈等途径收集产品研发需求，并进行需求分析和可行性分析及评审，评审通过的产品研发需求由各研究院项目部组织进行开发；软件开发主要包括系统设计、编码、测试几个阶段，根据具体研发需求系统设计主要包括概要设计、详细设计、数据库设计（如有）等；设计完成后，按照《软件开发代码规范》、《软件测试规范》、《项目验收规范》标准要求进行代码编写、单元测试、
系统测试，最终形成标准软件。标准软件可以再根据用户需求进行二次开发，形成符合用户需求的特定产品。
（2）定制化软件研发
前期通过售前工程师与用户进行详细的需求沟通，确认产品研发方案后，签订项目研发合同，开始基于方案的概要设计、详细设计、代码编写和测试等工作。
按需定制的产品开发需要用户的积极参与，保证产品功能与用户需求相符。产品研发结束后上线试运行一段时间，并进行持续改进，系统稳定运行后进行项目验收。
（3）系统集成类项目
公司部分大数据智能化项目属于系统集成类服务，需要公司为客户提供软件定制开发和硬件设备集成，需要项目团队根据用户需求进行硬件施工设计、系统集成与测试、试运行部署和项目终验等流程，最终向客户交付系统集成类产品。
（4）技术支持服务
软件技术服务主要包括自带设备和软件的技术支撑服务，以及数据接入治理、数据分析建模、软件运营运维等内容，主要跟进客户订单需求提供相应的技术支持和运维服务。
4、营销模式
发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售。发行人销售体系逐步从以全国、行业和区域销售模式为主向本地化销售发展转变，进一步开拓下沉市场。发
1-1-33行人制定“做强区域、做大省份、做深地市、做细区县”的目标，成立集团营销
管理委员会和北京、成都、广州、上海、武汉、西安、厦门、乌鲁木齐八大基地，通过建设战略型、业务型基地，增强区域辐射能力，提升本地化销售能力。
直销模式：面对公司重点行业及重点单位，公司建立直销销售团队，通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同。
代理销售：对于公司非直销地区及行业，公司委托签约或项目合作代理商进行销售。公司设置渠道销售管理部门，全面负责公司代理商订单销售及相应的管理。渠道销售管理部门需先报备代理商项目商机，指定人员跟进管理项目商机落地情况。
5、盈利模式
公司的盈利模式主要分为软硬件产品销售、系统集成类项目建设和技术服务三种。
（1）软硬件产品销售盈利模式
公司销售的电子数据取证设备、视频分析及专项执法装备、数据采集分析软
件及相关设备配件等产品通常为公司生产的标准化产品，无需复杂的安装调试。
公司通过完成合同取得收入从而实现盈利。定价方面，公司根据产品的生命周期（引入期、成长期、成熟期、衰退期）的不同阶段，采取不同的定价策略。针对具体客户，公司基于现有产品在整个市场中参考价的标准，根据具体客户的需求和竞争情况，兼顾公司利润和市场竞争因素进行一定比例的浮动定价。
（2）系统集成类项目建设盈利模式
公司的系统集成类建设项目主要包括网络空间安全解决方案、大数据信息化
平台、网络开源情报系统等系统化建设项目及相关系统升级建设，该类项目一般包括交付硬件、软件和系统集成等多种元素，通常服务于客户的定制化需求。硬件方面，客户一般会明确技术标准，指定公司采购特定厂商的特定版本或型号的硬件。公司综合考虑项目实施所需采购的硬件设备、自主研发软件产品、安装调试服务和后续服务安排等因素进行项目定价。
1-1-34（3）技术服务盈利模式
公司的技术服务主要向客户提供技术支持、软件升级、技术咨询以及技术培训等。公司通过在向客户提供上述服务中收取一定费用从而实现盈利。
（二）主要产品及其用途
美亚柏科主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。公司形成了以网络空间安全和大数据智能化为主，网络开源情报和智能装备制造为辅的“2+2”业务体系。公司主要产品简介如下：
产品类别主要产品系列主要应用行业
电子数据现场勘查、计算机取证、云取证、移动取
电子数据取证证、物联取证、综合取证、电子数据取证实验室、专项执法装备
网络空网络空间安全大数据、政企安全大脑，监管部门安网络安全
间安全全大脑，零信任体系、安全防护体系等网络空间安全存证云、司法鉴定服务、实验室建设与认证服务、服务企业调查服务司法机关及政府行政执法部
大数据智能应公安大数据、政法大数据、新型智慧城市大数据、门，涵盖公安、监察委、税大数据
用居民身份证电子证照系统平台等务、市场监督、海关、证监、智能化
人工智能视频图像大数据、超级计算、人工智能引擎应急及企事业单位等
网络开网络空间社会治理、网络开源情报智能应用、网络开源情报智库服务、源情报云服务
智能装自助便民设备、特种装备（智能机器人、无人机防控、特种车辆等）、备制造智能制造支撑服
技术支持增值服务、人才培训、产品培训及其他支撑服务等务
（三）业务收入情况
报告期各期，发行人业务收入分产品情况如下：
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品收入占比收入占比收入占比收入占比网络空间
13183.2541.22138130.6954.48112623.1847.20108424.6452.44
安全产品大数据智
14915.7146.6497532.9238.47108593.5045.5177242.3437.36
能化产品网络开源
1961.786.138027.133.175811.912.447569.443.66
情报产品
1-1-352022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品收入占比收入占比收入占比收入占比智能装备
188.730.593642.491.446180.692.599242.354.47
制造
支撑服务1730.815.416186.322.445400.552.264262.272.06
合计31980.29100.00253519.55100.00238609.83100.00206741.04100.00
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司是国内电子数据取证行业龙头企业、公安大数据领先企业、网络空间安
全和社会治理领域专家。公司主要服务国家“网络空间安全”战略，为国内各级司法机关和政府行政执法部门打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。
（二）未来发展战略
1、公司发展战略
为进一步推动公司战略升级，实现高质量发展，美亚柏科以国家开发投资集团及国投智能科技有限公司“十四五”战略规划为指引，结合当前宏观经济形势、行业情况及公司实际经营情况，制定了《未来五年战略规划纲要（2021-2025年）》。
总体定位：聚焦网络空间安全和社会治理，致力于成为网络空间安全和大数
1-1-36据智能化的专家。
总体战略目标：以服务国家网络强国战略为己任，以打造为国内一流的网络空间安全与社会治理的国家队，初步构建世界一流大数据企业为目标。
公司力争在大数据智能化和网络空间安全两个领域突破拓展，力争做到“三个领”：力争成为全球电子数据取证领域领航者，力争成为公安大数据智能化与新型智慧城市建设运营领域的领跑者，力争成为网络空间安全领域领先者。
2、公司发展计划
公司以国投集团和国投智能战略规划为指引，以服务国家网络强国战略为己任，致力于成为国内一流的网络空间安全与社会治理的国家队，初步构建“世界一流大数据企业”。为了实现上述目标，公司制定了《“十四五”发展规划》，立足传统优势，开辟新的发展赛道，力争成为全球电子数据取证领域领航者、公安大数据智能化与新型智慧城市建设运营领域领跑者及网络空间安全领域领先者。
未来发展的几个主要方向：
（1）大数据智能化：公安大数据智能化业务纵向由部、省级平台建设向市、区县级延伸，横向由公安信息化建设向公安视频大数据方向，进而向智慧警务方向拓展；依托公司公安大数据、城市公共安全平台等项目的技术沉淀和资源积累，业务范围由公安大数据智能化向智慧城市大数据、城市大脑等方向延伸。
（2）网络空间安全：一方面巩固电子数据取证行业龙头地位，从终端取证
逐步拓展到网端、云端取证，建立全证据链电子数据取证装备体系，同时将后端大数据研判能力和零信任安全防护能力融入电子数据取证，建立“前端取证+后端大数据研判+零信任安全防护”的新取证应用场景。一方面基于电子数据取证国内龙头地位，从事后电子数据取证向网络安全的事中审计、事前防范拓展，不断拓宽网络安全的大航道，构建新网络空间安全业务板块。业务领域，国内，由司法机关，向税务、海关、市监、应急等行政执法部门，以及大型企事业单位等行业拓展；国外，向“一带一路”国家输出网络空间安全治理中国方案。
（3）网络开源情报：网络开源情报技术及产品实现从信息发现平台延伸至
应对评估平台的应用改造升级。通过网络开源信息的分析系列产品，并结合高端智力打造高端智库。
1-1-37（4）智能装备制造：从 AI、5G、物联网等方面推动智能感知技术发展，提
升智能化能力；完善供应链，实现设计到制造的全流程信息化，自动化，提升柔性制造能力；应对多样化、定制化需求，对标一流的智能制造公司，向“工业互联网”智能制造方向迈进。
（5）投资并购：通过基金投资孵化和上市公司投资并购相结合，促进公司
内生增长和外延发展双提升，补齐产业短板、完善产业布局、建立产业生态。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类
第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
1-1-38（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年3月31日，公司不存在类金融业务，可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
是否存账面金额（万财务性投资占归母净会计科目主要内容在财务
元）金额（万元）资产比例性投资
保证金及押金、往来款、代收代
其他应收款10503.20否--垫款等
其他流动资产8116.69待认证、待抵扣进项税额否--
长期股权投资5516.97对外投资子公司股权是232.450.07%
其他权益工具投资25910.34对外投资子公司股权是19017.635.60%
合计19250.085.67%
上述科目逐项分析如下：
1、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为10503.20万元，主要为保证金及押金、往来款、代收代垫款等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为8116.69万元，主要为待认证、待抵扣进项税额等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面价值为5516.97万元，具体如下：
账面价是否属于认缴金额出资日期被投资单位所属行实缴金额
值（万财务性投（万元）（注（实际打款名称业（万元）元）资2）日期）
厦门服云信云安全100.002008年4月息科技有限1579.31服务与否1000.00
公司解决方900.002011年5月
1-1-39账面价是否属于认缴金额出资日期
被投资单位所属行实缴金额
值（万财务性投（万元）（注（实际打款名称业（万元）元）资2）日期）案厦门正信世网络电
纪信息科技135.96子身份否200.00200.002015年6月有限公司识别厦门市美亚投资管
梧桐投资管0.53是49.0049.002016年4月理理有限公司城市公
沈阳城市公116.942019年5月共安全
共安全科技123.39否233.88政务大
有限公司116.942019年9月数据厦门本思信人工智2019年10息服务有限18.15是245.00122.50能月公司（注1）厦门市柏科晔济私募基投资管2019年11金管理合伙197.95是200.00200.00理月
企业（有限合伙）
智慧司200.002019年1月法等领
安徽华图信100.002019年5月域的信
息科技有限559.03否500.00息化建2019年10公司100.00设与服月
务100.002020年6月厦门城市大智慧城
脑建设运营2886.83否6000.003000.002021年7月市有限公司中检万诚通联科技（北检验检
15.82是35.0035.002015年4月
京）有限公疫司
合计5516.97-----
注：公司已于2022年3月30日登报将减资退出厦门本思信息服务有限公司股权，已完成工商变更，已收到减资退款。2、认缴金额为根据投资协议或被投资公司的股东大会决议约定的美亚柏科或其控股子公司应实际以现金出资的金额。
上述公司未认定为财务性投资的被投资企业的持股比例、主营业务、与公
司的业务协同性如下：
被投资单位持股比主营业务与公司业务协同性名称例
厦门服云信厦门服云是国内的云安全厦门服云是公司孵化出的参股子公司，公
27.46%
息科技有限服务与解决方案提供商，致司投资厦门服云是为了获取安全大数据
1-1-40被投资单位持股比
主营业务与公司业务协同性名称例
公司（简称力于提供云安全领域相关相关产品和服务，该笔投资与发行人网络“厦门服产品、服务及解决方案，是空间安全业务领域相匹配云”）国内最早引入云工作负载
安全（CWPP）概念，并成功构建相应产品线的专业云安全厂商厦门正信世正信世纪专注于网络电子纪信息科技公司投资正信世纪是为了拓展网络电子身份识别技术的研究与网
有限公司40.00%身份认证技术的市场应用推广，该笔投资络身份认证服务的应用推（简称“正与发行人网络空间安全业务领域相匹配广信世纪”）公司投资沈阳城市公共安全是为了拓展
沈阳城市公智慧城市项目，2017年公司全资子公司美共安全科技亚柏科信息安全研究所与沈阳城市公共有限公司简沈阳城市公共安全主要从安全签订总金额为2058.65万元的《技称（简称38.98%事城市公共安全政务大数术开发（委托）合同》，沈阳城市公共安“沈阳城市据全委托美亚柏科信息安全研究所研究开公共安发沈阳智慧城市安全管理平台系统项目，全”）该笔投资与公司大数据智能化和新型智慧城市业务领域相匹配安徽华图信公司投资安徽华图是为加强在智慧司法息科技有限安徽华图主要从事智慧司
等领域的信息化建设与服务布局，该笔投公司（简称20.00%法等领域的信息化建设与资与发行人大数据智能化业务领域相匹“安徽华服务配图”）厦门城市大脑公司是发行厦门城市大人与厦门信息集团有限公脑建设运营司全资子公司厦门大数据公司投资厦门城市大脑公司是为加快在
有限公司有限公司合资设立的，负责新型智慧城市领域的产业布局，推动新型
30.00%（简称“厦厦门市城市大脑项目的投智慧城市业务的落地，该笔投资与发行人门城市大脑资、建设和运营，助力推动智慧城市业务领域相匹配公司”）厦门智慧城市的建设，推动新型智慧城市业务的落地
公司的上述投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资与公司网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资。
除上述投资外，公司对外投资厦门市美亚梧桐投资管理有限公司、厦门本思信息服务有限公司、厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）和中检
万诚通联科技（北京）有限公司属于财务性投资，合计账面价值232.45万元。
4、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为25910.34万元，
1-1-41具体如下：
是否属出资日期账面价值所属认缴金额实缴金额被投资单位名称于财务（实际打（万元）行业（万元）（万元）性投资款日期）智慧北京华易智美城镇城市2018年11规划研究院（有限162.55否200.00200.00规划月
合伙）设计杭州攀克网络技术网络
99.27否100.00100.002012年4月
有限公司安全
计算200.002013年7月福建宏创科技信息机网
401.95否650.00
有限公司络取2018年11199.80证月
公共480.002013年1月安全厦门市巨龙信息科
4595.99行业否488.00
技有限公司
信息8.002013年5月化食品厦门斯坦道科学仪安全
1632.95否1680.001680.002017年4月
器股份有限公司分析检测厦门市美桐股权投投资
资基金合伙企业3000.00是3000.003000.002016年8月管理（有限合伙）大容量智深圳市中新赛克科能网
7977.63是4898.144898.142015年6月
技股份有限公司卡及分流设备
厦门市美桐贰期股4000.002020年2月投资
权投资合伙企业8000.00是8000.00管理2020年12（有限合伙）4000.00月
2017年12
中检邦迪（北京）检验20.00
40.00是40.00月
智能科技有限公司检疫
20.002018年6月
合计25910.34-----
注：认缴金额为根据投资协议或被投资公司的股东大会决议约定的美亚柏科或其控股子公司应实际以现金出资的金额。
上述发行人未认定为财务性投资的被投资企业的持股比例、主营业务、与
公司的业务协同性如下：
1-1-42被投资单位持股比
主营业务与公司业务协同性名称例华易智美是旨在联合打造集智美城镇北京华易智公司投资华易智美是为了更好
顶层设计、产业生态系统对接、资本助
美城镇规划地抓住智慧城市建设的机遇，力产融结合、市场拓展建营一体的智美研究院（有限进一步增强发行人在新型智慧
12.50%城镇综合服务平台，围绕城市与乡镇合伙）（简称城市领域的竞争力，该笔投资“安、居、乐、业”发展需求，提供端“华易智与发行人新型智慧城市业务领到端的智美城镇“硬件产品+软件系统美”）域相匹配+应用+服务”公司投资杭州攀克是为了进一步丰富电子数据取证产品硬件杭州攀克网
杭州攀克聚焦网络安全领域，研发的基研发能力和持续满足用户需求络技术有限
于可编程 ASIC的网络处理加速产品， 的能力；加大发展电子数据取公司（简称10.72%IP产权核获得多家世界顶级网络公司 证产品，提高盈利空间；提升“杭州攀采用电子数据取证产品的竞争优克”）势，该笔投资与发行人网络空间安全业务领域相匹配
福建宏创以计算机软、硬件开发、计算公司投资福建宏创主要是为了
机网络取证技术，系统集成及技术服务拓展计算机网络取证、手机取福建宏创科
为主要经营业务，面向 IT业、互联网、 证产品，充分利用双方渠道和技信息有限
通信行业客户提供专业化的方案、技术研发资源，促进产品销售及资公司（简称18.00%与服务。福建宏创主要面向国安部门开源共享；该笔投资有利于促进“福建宏发自主知识产权的计算机网络取证、手发行人电子数据取证业务发创”）
机取证、数据传输加密产品及 ICT中间 展，与发行人网络空间安全业件产品务领域相匹配公司投资巨龙信息是借助其在公安系统信息化方面的技术优厦门市巨龙巨龙信息是公共安全大数据管理与应势，进一步提升发行人在公安信息科技有用专家、数字政府大数据治理服务商、信息化领域资源整合的优势及限公司（简称6.57%国产自主创新软件产品提供商和综合综合竞争力，该笔投资有利于“巨龙信集成服务商，是国家级重点高新技术企加强发行人公安信息化领域能息”）业力，与发行人大数据智能化业务领域相匹配斯坦道致力于食品安全分析检测仪器
厦门斯坦道的研发和生产，以满足各级食品药品、该笔投资与发行人大数据智能科学仪器股农业、环保等机构对快速、准确、便携、化业务领域相匹配，公司在智份有限公司11.18%性价比高的检测设备和良好服务的需能制造和大数据信息化方面的（简称“斯求，主要产品包括食品安全快速检测、深厚技术积累，能够有效提升坦道”）农产品安全检测、环境生态监测等系列斯坦道的研发、设计能力
分析仪、测定仪、检测仪以及各类试剂
公司的上述投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资与公司网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资。
除上述投资外，公司对外投资厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中新赛克科技股份有限公司、厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和中检邦迪（北京）智能科技有限公司属于财务性投资，合计账面价值
1-1-4319017.63万元。
综上所述，截至2022年3月末公司合并报表归属于母公司净资产为339736.53万元。截至2022年3月末公司财务性投资总额为19250.08万元，
仅占公司2022年3月末归属于母公司净资产的5.67%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人已实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，存在已设立或投资的产业基金、并购基金进行对外投资的情况，具体如下：
序认缴金额（万实缴金额（万企业名称实际出资日期号元）元）
厦门市美桐贰期股权投资合伙4000.002020年2月
18000.00企业（有限合伙）4000.002020年12月厦门市美亚梧桐投资管理有限
249.0049.002016年4月
公司厦门市柏科晔济私募基金管理
3200.00200.002019年11月
合伙企业（有限合伙）
注：认缴金额为根据投资协议或被投资公司的股东大会决议约定的美亚柏科或其控股子公司应实际以现金出资的金额。
（1）厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金认购厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期基金”或“美桐贰期”）8000.00万元人民币。
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美桐贰期基
1-1-44金存在6笔对外投资，具体情况如下：
基金成投资金额出资日期（实项目名称所属行业
立日期（万元）际打款日期）
杭州熙菱信息科技有限公司网络安全1000.002021年9月
2020年10月、智业软件股份有限公司智慧城市5249.92
2021年12月
北京圣博润高新技术股份有限
网络安全3000.002021年12月
2020/4/5公司
江苏易安联网络技术有限公司网络安全500.002022年3月广东君略科技咨询有限公司企业服务495.002022年3月北京灵犀微光科技有限公司 AR 1960.00 2022年 3月注：厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）分两期投资智业软件，其中一期于2020年10月出资，出资金额3250.00万元；二期于2021年12月出资，出资金额1999.92万元。
美桐贰期基金上述6笔对外投资均聚焦于网络空间安全、大数据等领域高速
成长的企业，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张。
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，在上述被投资企业中，灵犀微光与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性地获得新的技术、客户或订单等战略资源基于谨慎性原则，发行人将对美桐贰期的投资认定为财务性投资。
（2）厦门市美亚梧桐投资管理有限公司2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下简称“前海梧桐并购”）共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”或“美亚梧桐”）。截至本募集说明书出具日，基金管理公司注册资本125.00万元，其中，公司以货币形式出资49.00万元，持有39.20%股权。
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，基金管理公司作为管理人的对外投资的基金情况如下：
出资日期
认缴金额/投资序号企业名称（实际打款日总金额（万元）
期）
1厦门市美桐拾期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
1-1-45出资日期
认缴金额/投资序号企业名称（实际打款日总金额（万元）
期）
2厦门市美桐玖期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
3厦门市美桐捌期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
4厦门市美桐柒期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
5厦门市美桐陆期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
6厦门市美桐伍期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，基金管理公司上述新设立的6支基金未有对外投资。上述基金未来将围绕发行人网络空间安全、大数据智能智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资。
除上述新设立的6支基金外，本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，基金管理公司投资的其他基金中，美桐贰期基金和厦门市美桐叁期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐叁期基金”）存在本次发行
董事会决议日前六个月起至今对外投资的情况。美桐贰期投资的企业中，灵犀微光与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性获得新的技术、客户或订单等战略资源。基于谨慎性原则，发行人将对美亚梧桐的投资认定为财务性投资。
（3）厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司与关联方厦门市百英全美投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百英全美”）共同对外投资设立柏科晔济投资管理合伙企业（有限合伙）（后更名为“厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“柏科晔济”），柏科晔济担任美桐贰期基金的执行事务合伙人。截至本募集说明书出具日，柏科晔济注册资本1000.00万元，其中，公司以货币形式出资200.00万元，持有20.00%股权。
截至本募集说明书出具日，柏科晔济仅对外投资美桐贰期基金，本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美桐贰期存在6笔对外投资。
1-1-46本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美桐贰期投资的企业中，灵犀微光与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性获得新的技术、客户或订单等战略资源。基于谨慎性原则，发行人将对柏科晔济的投资认定为财务性投资。
除此之外，发行人不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，发行人不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至本募集说明书出具日，发行人存在实施或拟实施财务性投资的情形，应将发行人对美桐贰期、美亚梧桐及柏
1-1-47科晔济共计8249万元的实缴出资，从本次募集资金总额中扣除。2022年6月20日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等议案，拟扣除公司对美桐贰期、美亚梧桐和柏科晔济的财务性投资合计8249.00万元，即将本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过76000.00万元调减至不超过67751.00万元。
七、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）最近一期业绩下滑的原因与合理性分析
2022年一季度，公司实现营业收入31980.29万元，较2021年同期增长
16.77%；归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为-5776.93万元和-6409.94万元，较2021年同期分别下降83.59%和
49.03%，存在最近一期业绩下滑的情形。
公司2022年一季度主要财务数据与2021年同期对比情况如下：
单位：万元、%项目2022年一季度2021年一季度变动比例
营业总收入31980.2927386.5016.77
营业总成本39607.2132344.3722.45
营业成本14300.909846.5045.24
税金及附加125.98163.19-22.80
销售费用5430.795129.065.88
管理费用8328.076913.8320.46
研发费用11506.9010649.198.05
财务费用-85.45-357.40-76.09
其中：利息费用106.7347.15126.36
减：利息收入215.49406.63-47.01
加：其他收益2284.012360.19-3.23
投资净收益（损失以“-”列示）-366.56-262.1739.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-366.56-262.1739.82
资产减值损失（损失以“-”列示）-125.61-557.67-77.48
1-1-48项目2022年一季度2021年一季度变动比例
信用减值损失（损失以“-”列示）-281.97-232.8121.12
营业利润-6117.04-3650.33-67.57
净利润-6196.29-3654.78-69.54
归属于母公司股东的净利润-5776.93-3146.68-83.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-6409.94-4301.24-49.03
注：若2022年一季度实现营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于2021年一季度则变动比例为负。
2022年一季度，公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较2021年同期下降，主要系受全国各地新冠疫情影响，公司的商机订单延后、在手订单实施和项目验收部分延缓；且2022年一季度确认收入中集成类占比较上期增加，而集成类毛利率相对其他类别业务毛利率较低，导致公司毛利率同比下降；同时，公司持续加大“乾坤”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入。此外，公司业务存在明显的季节性特征，业绩主要集中在下半年尤其是第四季度，第一季度收入占全年收入比重较低，而人员工资及折旧摊销等费用仍需正常发生，导致一季度出现亏损。
（二）与同行业可比公司对比情况
2022年一季度，公司与同行业可比公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元、%公司简称2022年一季度2021年一季度变动比例
绿盟科技-11413.96-5153.76-121.47
启明星辰-12191.85-8612.62-41.56
任子行-5657.98-3032.80-86.56
北信源-3.78-2599.0299.85
数字认证-66.36-566.0788.28
奇安信-60458.60-55335.60-9.26
安恒信息-19570.75-13014.06-50.38
1-1-49公司简称2022年一季度2021年一季度变动比例
深信服-57998.09-15197.35-281.63
太极股份1596.451457.199.56
天源迪科-387.54155.98-348.44
平均值-16615.25-10189.81-74.16
美亚柏科-6409.94-4301.24-49.03
注：若2022年一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于2021年一季度则变动比例为负。
如上表所示，2022年一季度，同行业可比公司的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润多数呈下降趋势，公司与同行业可比公司不存在明显差异。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
考虑到公司2022年一季度营业收入相比2021年同期有所增加，且随着公司收入逐渐扩大，规模效益逐渐显现，前期研发投入不断转化为未来经营成果，因此预计相关不利因素不会持续影响公司盈利能力。
八、报告期内未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的金额200万元以上）情况如下：
当事案件进类型案由地位对方当事人受理机构案号涉案金额人展
图慧数聚（北（2022）京仲国信合同被申北京仲裁委员仲裁京）科技有限案字第1363250.06万元注1宏数纠纷请人会公司号
注1：申请人图慧数聚（北京）科技有限公司与被申请人国信宏数于2016年11月4日
签订《国家发展和改革委员会核心业务大数据与融合分析系统开发项目》，申请人仲裁请求被申请人支付服务费110万元及利息603331.66元、违约金797280元；被申请人认为申请
人提供的服务及涉案项目尚未经国信宏数及项目客户方终验合格，即合同约定的付款条件未成就，且申请人同时主张利息、违约金缺乏依据。本案已于2022年4月27日开庭，尚未裁决。
九、报告期内行政处罚情况
1-1-50自2019年1月1日至本募集说明书出具日，发行人及合并报表范围内的子
公司不存在受到重大行政处罚的情形。
十、报告期内股利分配政策
（一）利润分配政策
根据《公司章程》第二百零五条，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
（1）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的形式及期间间隔
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公
司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司该年度资产负债率低于70%；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固
定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
1-1-51（2）现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发
展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后
提交公司董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
1-1-52小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利
但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监
事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
6、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
7、利润分配政策的调整或者变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
1-1-53券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司最近三年利润分配情况
2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过公司2019年年
度利润分配方案，以总股本805211317股（扣除公司回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），共计派发现金
72469018.53元（含税）。
2021年4月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过公司2020年年
度利润分配方案，以总股本806405295股（扣除公司回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计派发现金
104832688.35元（含税）。
2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过公司2021年年
度利润分配方案，以公司总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），合计派发现金人民币96823421.88元（含税）。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元现金分以其他方式红总额
（如回购股现金分红/当期以其他方式/当期
份）现金分分红现金分红金额归属于母公司所归属于母公司（如回购股归属于红/当期归现金分红总额年度（含税）有者的净利润所有者的净利份）现金分母公司属于母公司润红的金额所有者所有者的净的净利利润润
2021
96823421.88310705643.6131.16%--96823421.8831.16%
年
2020
104832688.35374620968.3227.98%--104832688.3527.98%
年
2019
72469018.53289675573.1625.02%--72469018.5325.02%
年
公司综合考虑对投资者的回报和公司未来发展规划。2019年至2021年，公
1-1-54司累计现金分红金额274125128.76元，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润占最近三年实现的年均可分配利润的84.35%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）发行人未分配利润使用安排情况
报告期各期末，发行人股东依法享有的累计未分配利润分别为119295.47万元、150186.04万元、168607.77万元和162830.84万元。公司进行利润分配后的未分配利润，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司未来项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
（四）未来三年股东回报规划
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容如下：
1、公司制定本规划的原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
2、利润分配方案的相关规定
（1）利润分配的形式和比例
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
1-1-55（2）现金分红的具体条件1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司该年度资产负债率低于70%；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固
定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面评估值的，以高者为准。
（3）现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件
1-1-56公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配方案的决策机制
（1）管理层发起
公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公
司董事会、监事会审议。
（2）董事会决策
董事会应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事对本次利润分配应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会审议及监督监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利
但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（4）股东大会审议
股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配。
4、利润分配政策的调整机制
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
1-1-57股东（特别是公众投资者）的意见，以三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
1-1-58第三节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化、信息化发展加速，大数据行业大有可为《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。2020年8月21日，国务院国资委正式印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，
就推动国有企业数字化转型给出全面部署。作为国投智能控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，美亚柏科积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
2、网络安全行业迅速成长，市场需求扩张
“十四五”期间，在云计算、物联网、大数据、工业互联网和 5G 通信等新兴技术催化下，网络安全市场迎来增长机会。未来公安大数据、工业互联网、公共安全信息化将为网络空间安全提供广阔的市场空间，军队、政府、电信、金融、交通、能源等行业安全需求将成为推动市场规模不断扩大的动力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、稳定公司股权结构，强化股东支持，助推产业协同
截至2022年3月31日，国投智能直接持有公司的股份数量为125475942股，占公司总股本的15.55%，拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占公司总股本的22.24%。本次发行完成后，国投智能预计将进一步提升直接持股比例，巩固稳定控制，从而有助于深化央企优势，强化股东支持，提升产业协同效应。
作为国投集团重要成员企业，公司在加强与国投集团资源协同的同时，紧密围绕产业布局，形成并不断壮大产业生态链，包括全资、控股、参股及上下游产业链企业，在技术合作、资源互补、业务协同上合智增效。通过本次发行，一是
1-1-59有助于公司保持在电子数据取证行业的龙头地位，巩固大数据行业领先优势，推
动产品转型，拓展、完善产业链，打造业务协同新模式。二是有助于公司深化与国投集团在国家部委及重点行业标准制定与拓展、重大科研项目培育、公共安全
大数据拓展、智慧城市大数据解决方案、网络和大数据安全、企业数字化转型等
领域的协同发展，提升产业竞争力。三是有助于公司加强与国投集团的优势互补，赋能公司科学、高质量和可持续发展，共同助力数字经济的发展。公司将进一步依托国投智能及国投集团的资源优势，提升承接大型项目能力，获取更多的市场机会，稳固发展基础。四是有助于公司通过产业赋能及资源协同，依托在司法及行政执法领域的技术及行业经验优势，促进公司在数字政务、税务、企事业单位、社会治理等领域的业务发展，拓展行业服务广度和深度，共同推动国家网络空间安全和社会治理现代化建设，实现高质量发展。
2、把握行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。作为国投集团控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，公司积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，为国内各级司法机关和政府行政执法部门打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
面对未来数字经济的广阔前景，公安大数据、工业互联网以及公共安全信息化等网络空间安全领域广阔的市场前景，公司顺应行业的发展趋势与市场需求，不断完善市场区域布局，扩大服务客户规模。公安大数据智能化业务由部、省级平台建设向市、区县级延伸，由公安信息化建设向公安视频大数据方向，进而向智慧警务方向拓展。电子数据取证业务，国内，由国内的公安司法机关部门，向监察委、税务、海关、市监、应急等行政执法部门，以及大型企事业单位等行业拓展，；国外，向“一带一路”国家输出中国的网络空间安全治理中国方案。
公司业务领域已由传统的网络安全部门向监察委、税务、海关、市监、应急和大型企事业单位等行业拓展，业务范围覆盖全国各省、市、自治区及部分“一
1-1-60带一路”沿线国家。
业务的持续发展对公司的资金实力和技术实力提出了更高的要求，需要充足的资金助推未来发展。本次募集资金将有助于公司更好的把握产业发展机遇，落实“十四五”规划中关于产业政策的指导意见，助力公司实现十四五战略规划目标。
3、为公司发展战略、产品技术研发提供有力支持
公司以国投集团和国投智能战略规划为指引，以服务国家网络强国战略为己任，致力于成为国内一流的网络空间安全与社会治理的国家队，初步构建“世界一流大数据企业”。为了实现前述目标，公司也制定了《十四五发展规划》，立足传统优势，开辟新的发展赛道。立足公安大数据的技术沉淀，向智慧城市大数据、城市大脑方向拓展，基于电子数据取证国内龙头地位，向网络安全的事中审计、事前防范拓展，构建新网络空间安全业务板块，公司力争在大数据智能化和网络空间安全两个领域突破拓展，做到“三个领”：力争成为全球电子数据取证领域领航者，力争成为公安大数据智能化与新型智慧城市建设运营领域领跑者，力争成为网络空间安全领域领先者。
公司先后承担国家高技术产业化专项、国家重点研发专项、国家“十二五”
科技支撑计划、国家信息安全专项、国家火炬计划项目等国家级科研项目共30多项，主导及参与国家重点研发专项10多项，主导参与7项国家级、11项行业标准制定。
结合上述发展背景前景，公司在未来的发展中计划不断加大共性技术研发投入，开发乾坤大数据操作系统和零信任数据安全产品，降低项目实施成本，满足客户对数据安全刚性需求，以提高公司在各领域的研发实力，通过研发优化产品体系以满足日益增长的客户需求。公司同时加强市场拓展力度，积极布局和拓展行业新赛道，在技术和产品规划上结合业务场景和行业方向进行调整升级，重点提出新型智慧城市及新网络安全空间两大业务板块。顺应迅速发展的市场行情，抓住大数据智能化和新网络空间安全发展产品机遇，将成为公司重要的业绩增长点和未来发展契机，本次发行有助于公司更好的推动未来发展战略的落地实施，提升核心竞争力。
1-1-614、夯实公司资金实力，提高抗风险能力近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存。公司近年来营业收入增长速度较快，本次发行募集资金亦将促进经营规模增长，公司营运资金需求将进一步提升，自有资金难以满足业务扩张需求，同时为了应对外部各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
通过本次发行募集资金，一方面，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
二、发行对象及与发行人的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能，系公司控股股东。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
1-1-62送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）附条件生效的认购合同内容摘要附条件生效的认购合同和补充协议内容摘要详见本募集说明书第五节“本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。
1-1-63四、募集资金投向公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行过程中，国投智能为公司的控股股东，公司向国投智能发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致公司与国投智能新增关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但国投智能仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已取得国务院国资委批复，已经公司
第五届董事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
1-1-64第四节发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述公司本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能。
（一）基本情况企业名称国投智能科技有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 A法定代表人张雷注册资本200000万元人民币成立日期2016年11月08日营业期限2016年11月08日至2066年11月07日
统一社会信用代码 91310115MA1H8BT618
从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，经营范围
通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构图
截至本募集说明书出具日，国投智能股权控制关系结构图如下：
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年内，国投智能及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
1-1-65讼或者仲裁的情形。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次向特定对象发行过程中，国投智能为公司的控股股东，公司向国投智能发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致公司与国投智能新增关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。
四、本募集说明书披露前12个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易。
五、发行对象关于不减持股份及股份锁定期相关承诺
国投智能就本次发行不减持发行人股份及股份锁定期承诺如下：
“1、我司在本次发行定价基准日前六个月内未减持所持有的发行人股份；2、我司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；
3、我司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让”。
1-1-66第五节本次向特定对象发行相关协议内容摘要2022年3月2日，美亚柏科与国投智能签订了《附条件生效的股份认购协议》，本协议主体的甲方为美亚柏科，乙方为国投智能。具体如下：
甲方（发行人）：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）
统一社会信用代码：91350200705420347R
住所：厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
法定代表人：滕达乙方（认购对象/认购人）：
国投智能科技有限公司（“国投智能”或“乙方”）
统一社会信用代码：91310115MA1H8BT618
住所：上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 A
法定代表人：张雷
一、本次发行
（一）发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得乙方所属国资主管部门及甲方公司股东大会审议批准，且经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
（三）发行对象及认购方式
甲方本次发行的特定对象为乙方，共1名特定发行对象。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
1-1-67（四）定价基准日、发行价格及定价原则
甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会
决议公告日，发行价格为12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价15.36元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）募集资金总额及用途
甲方本次发行拟募集资金总额不超过7.6亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
（六）发行数量
甲方拟向乙方发行股票数量不超过61838893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2021年12月31日的总股本
807122669股为基数测算，即不超过242136800股，最终发行数量根据中国证
监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
乙方同意按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购资金总额不超过人民币7.6亿元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
1-1-68如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总
股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期
双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（八）本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
二、批准任何一方应及时将有权机关审批本协议的情况通知其他方。任何一方应当立即通知对方并向对方提供其所知的有权机关就相关文件出具的任何意见或文件。
如果有权机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交有权机关审批。
对于本次发行所需批准、授权、同意和备案中涉及的需由甲方申请的事宜，甲方应在本协议签署后根据中国法律向有权机关提交所有必要的文件并尽其最
大努力促使相关文件获得批准，并将有权机关就相关文件出具的任何意见和文件立即通知乙方。乙方应尽其最大努力协助甲方完成本协议规定应由甲方申报的各项审批事项。
对于本次发行所需批准、授权、同意和备案中涉及的需由乙方向其所属国资
主管部门申请的事宜，乙方应在本协议签署后根据中国法律向有权机关提交所有必要的文件并尽其最大努力促使相关文件获得批准，并将有权机关就相关文件出
1-1-69具的任何意见和文件立即通知甲方。甲方应尽其最大努力协助乙方完成本协议规
定应由乙方申报的各项审批事项。
三、认购价款的支付
本协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起10个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。
在收到乙方支付的认购价款之日起3个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。
四、交割及交割后续事项
双方同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照深圳证券交易所及证券登记结算机构的相关业务规则及要求，提交股份发行及登记的相关申请文件。新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。本次交割完成后，甲方应依据法律法规及相关监管规定尽快完成与本次发行相关的注册资本及章程条款变更等核准、变更登记程序。乙方自新增股份交割日起享有新增股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
五、税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。
本次发行或认购新增股份有关的税费（包括但不限于印花税、公证费和行政收费等），由双方依据法律规定各自承担。
1-1-70六、违约责任
本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能完全履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。
如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
双方同意，如乙方因自身原因未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付1000万元的违约金；如该等违约金不足以弥补因乙方该等行为而给甲方造成的一切损失，则乙方还应就该等差额部分向甲方进行全额赔偿。
双方同意，如甲方因自身原因未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并向乙方支付1000万元的违约金；如该等违约金不足以弥补因甲方该等行为而给乙方造成的一切损失，则甲方还应就该等差额部分向乙方进行全额赔偿。
七、协议的生效、变更和终止
（一）协议的成立本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（二）协议的生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、所属国资主管部门批准甲方本次发行及乙方以现金方式认购甲方本次发
行的股票；
2、甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；
3、甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
4、中国法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
1-1-71除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（三）协议的变更
本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（四）协议的终止
出现下列情况之一，本协议终止：
1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以
书面方式提出终止本协议时：
2、本协议一方确知因监管审批原因而无法获得与本次发行相关的核准、批
准或授权的，该方应以书面方式向另一方发出终止通知及相关证明材料。该等书面通知一经送达即时生效；
3、经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议：
4、受不可抗力影响，一方可依据协议第九条第3款规定终止本协议。
2022年6月20日，美亚柏科与国投智能签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本协议主体的甲方为美亚柏科，乙方为国投智能。具体如下：
第一条将《股份认购协议》“鉴于”条款之第(2)项调整为：
甲方根据经营发展需要，拟向乙方发行人民币普通股（A股）股票并募集资金，募集资金总额不超过人民币67751.00万元（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
第二条因甲方实施2021年年度权益分派，双方同意将发行价格调整为
12.17元/股；如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格应根据《股份认购协议》第
1-1-721.4条“定价基准日、发行价格及定价原则”约定作相应调整。
第三条将《股份认购协议》第1.5条“募集资金总额及用途”调整为：
甲方本次发行拟募集资金总额不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
第三条将《股份认购协议》第1.6条“发行数量”调整为：
甲方拟向乙方发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2022年3月31日的总股本
807124069股为基数，即不超过242137220股，最终发行数量根据中国证监
会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
乙方同意按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购资金总额不超过人民币67751.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致
其总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
第四条本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方董事会审议通过且《股份认购协议》第11.2条约定协议生效条件全部满足之日生效。
1-1-73第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资可行性分析
（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（二）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资规模的合理性分析
本次向特定对象发行股票募集资金总额为67751.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，公司综合考虑了现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，合理确定了募集资金金额。
（一）现有货币资金情况
截至2022年3月31日，公司货币资金为4.32亿元。公司客户主要为国内
1-1-74各级司法机关及行政执法部门，导致公司的业务具有季节性，公司产品销售收入
呈现上半年低，下半年高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。
业务季节性波动对公司资金管理能力和融资管理能力提出了较高要求。
（二）资产负债结构
截至2022年3月31日，公司总资产为44.32亿元、总负债为9.54亿元，资产负债率为21.52%。公司资产负债率相对较低，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存收益，同时公司以自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款等方式融资所致。但近年来，公司为扩大业务规模，积极布局和拓展行业新赛道，在技术和产品规划上结合业务场景和行业方向进行调整升级，转型发展需要投入大量的技术及人才力量，随着本次募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本结构也将得到进一步优化。
（三）现金流状况
报告期内，公司经营活动现金流构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金25580.57231692.40252053.81210021.98
收到的税费返还1355.903516.603525.084300.91
收到其他与经营活动有关的现金2707.7619742.1316390.5214037.05
经营活动现金流入小计29644.24254951.13271969.41228359.94
购买商品、接受劳务支付的现金35800.01119702.42130308.4193286.26
支付给职工以及为职工支付的现金30173.1777800.8757972.8552098.60
支付的各项税费7559.3118060.1417375.1415507.83
支付其他与经营活动有关的现金5455.7533447.5636553.9927853.66
经营活动现金流出小计78988.24249011.00242210.39188746.35
经营活动产生的现金流量净额-49344.005940.1329759.0239613.59
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39613.59万元、
29759.02万元、5940.13万元和-49344.00万元，报告期内公司经营活动产生的
现金流净额承压主要受公司经营规模持续扩大、疫情冲击导致客户回款周期延
1-1-75长、业务季节性特征等因素影响。本次募集资金将有效补充公司流动资金，提升
公司流动性水平，增强公司抗风险能力。
（四）经营规模及变动趋势
报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比网络空间安
13183.2541.22138130.6954.48112623.1847.20108424.6452.44
全产品大数据智能
14915.7146.6497532.9238.47108593.5045.5177242.3437.36
化产品网络开源情
1961.786.138027.133.175811.912.447569.443.66
报产品智能装备制
188.730.593642.491.446180.692.599242.354.47
造
支撑服务1730.815.416186.322.445400.552.264262.272.06
合计31980.29100.00253519.55100.00238609.83100.00206741.04100.00
报告期内，公司分别实现营业收入206741.04万元、238609.83万元和
253519.55万元和31980.29万元。随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运
资金的需求规模将进一步提高。本次发行补充流动资金可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
（五）未来流动资金需求
在其他经营要素不变的情况下，根据2019年至2021年经营情况，结合对未来三年（2022年-2024年）市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
1、测算原理：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收票据、应收账款、合同资产、预付款项）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款、合同负债）及存货科目对流动资金的占用情况，测算本次补充流动资金的缺口。
2、前提假设：（1）预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入
的比重与公司历史三年（2019年至2021年）平均占比保持一致；（2）流动资金
占用额=应收票据+应收账款+合同资产+预付款项+存货-应付票据-应付账款-预
1-1-76收款项-合同负债；（3）新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用额-2021年末
流动资金占用额；（4）2019年至2021年三年营业收入增长的算术平均值为
16.94%，复合增长率为16.57%，2022年至2024年营业收入增长率根据企业实
际情况、行业趋势及未来发展战略假设为20%。
单位：万元2019年（实2020年（实2021年（实2022年（预2023年（预2024年（预项目际数）际数）际数）计数）计数）计数）
营业收入206741.04238609.83253519.55304223.46365068.15438081.78
应收票据1112.62159.05164.85679.28815.14978.17
应收账款79677.9274711.3984664.48104700.24125640.29150768.35
合同资产21981.3238543.6137139.0744566.8853480.26
预付款项7191.646442.926189.368741.4910489.7912587.75
存货43667.6456306.6360602.1669590.1283508.15100209.78经营性应
收及存货131649.82159601.31190164.46220850.21265020.25318024.31小计
应付票据18736.055267.292702.6212509.7715011.7218014.07
应付账款24325.4133916.5040317.7342473.1850967.8261161.38
预收款项、
35299.5542014.7531492.8147767.8157321.3768785.65
合同负债经营性应
78361.0181198.5474513.16102750.76123300.92147961.10
付小计经营性资
53288.8178402.77115651.30118099.45141719.34170063.20
金占用
未来3年流动资金缺口合计54411.90
根据以上测算情况，公司截至2024年末的流动资金缺口合计约为5.44亿元。
（六）未来资金使用计划《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。作为国投集团控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，公司积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，为国内各级司法机关和政府行政执法部门打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
面对未来数字经济的广阔前景，公司顺应行业的发展趋势与市场需求，不断
1-1-77完善市场布局，扩大服务客户规模，持续加大对重点领域投入。公安大数据智能
化业务由部、省级平台建设向市、区县级延伸，由公安信息化建设向公安视频大数据方向，进而向智慧警务方向拓展。电子数据取证业务，国内，由司法机关，向税务、海关、市监、应急等行政执法部门，以及大型企事业单位等行业拓展；
国外，向“一带一路”国家输出网络空间安全治理中国方案。本次募集资金使用将有助于公司更好地把握产业发展机遇，有效实现主营业务的拓展和延伸，为公司持续健康发展提供保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的总资产与净资产，显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，公司本次向控股股东发行股票募集资金67751.00万元的计划符合公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求、优化资本结构和降低流动性风险，有利于提升公司整体实力及盈利能力，有利于实现公司业务发展规划和战略发展目标。
1-1-78因此，本次募集资金使用计划具有合理性、必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
1-1-79第七节前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监许可[2015]2919号文核准，公司于2015年12月实施发行股份购买资产事项，该次事项不涉及募集配套资金。2015年12月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（致同验资（2015）第 350ZA0124 号），证明公司已收到该次资产认购股份的股权出资并已经办理有关股权的过户登记手续，新增发行股份于
2016年1月18日起上市交易。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
前次发行股份购买资产事项不涉及募集配套资金，且前次发行股份购买资产事项的股权出资、过户登记及新增股份上市交易时间距今已满五个会计年度。最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
1-1-80第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但国投智能仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书出具日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1-1-81（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
1-1-82五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
1-1-83第九节与本次发行相关的风险因素
一、募集资金使用相关风险
（一）新业务发展不及预期风险
本次向特定对象发行募集的资金将全部用于补充流动资金，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，但参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，行业需求落地存在不确定性。若公司不能持续优化产品，未能持续强化自身核心优势，并扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能对公司新业务发展带来不利影响。因此，公司存在新业务发展不及预期的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
二、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行经公司董事会、国资审批、股东大会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）证券市场风险
股票价格不仅取决于公司经营状况，还受到国内外宏观经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者对公司的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会围绕其实际价值上下波动，存在一定的投资风险。
1-1-84三、市场与业务经营风险
（一）市场竞争风险
公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着行业内原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加。
若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
软件与信息技术服务业是智力密集型行业，核心技术人员是科技型企业发展的关键因素。随着公司业务不断扩展，公司将面对更强的市场竞争，需要更多掌握核心技术的中高端人才支撑。若核心技术人员流失，公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响，进而影响到公司的技术领先地位和客户关系；同时也可能面临泄密风险，竞争对手可能利用公司的研发成果对公司造成更大的威胁。若不能有效招募、培养和留住人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
（三）业绩季节性波动的风险
公司客户主要为国内各级司法机关及行政执法部门，该类客户的普遍特点是：上半年制定计划、预算审批、下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入呈现上半年低，下半年高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。
业务季节性波动对公司资金管理能力和融资管理能力提出了较高要求。若公司在资金安排、融资安排等方面不能有效应对业绩季节性波动，则可能对公司经营活动带来一定影响。
（四）新冠疫情风险
得益于国内有效的疫情防控措施，我国各行业的生产经营活动目前均已基本恢复正常，但仍存在较大不确定性，疫情局部地区小范围爆发的风险依然存在。
新冠疫情相应管控措施等对公司经营会产生一定影响，如进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收、人员出差受限等，由此可能对公司
1-1-85生产经营带来不利影响。
四、财务风险
（一）净利润下滑风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为28967.56万元、37462.10万元、31070.56万元和-5776.93万元。公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度下滑，主要系公司加大“乾坤”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入，营业收入增长幅度小于销售费用、管理费用和研发费用增长幅度，公司计提资产减值损失和信用减值损失增加所致。公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润较去年同期下滑，主要系公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。
公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；同时，新冠疫情对行业发展和公司经营产生了一定负面影响，具体表现为项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致营收增速减缓、计提资产减值和信用减值增加。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。
（二）应收账款管理风险
截至2022年3月31日，公司应收账款和合同资产净额合计126747.13万元，占公司总资产的比例为28.60%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为司法机关和行政执法部门，该类客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款及合同资产净额较高。随着公司平台类项目销售收入占比提升，单个业务合同金额增大，项目实施周期较长，项目付款周期相应延长。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（三）无形资产摊销和减值的风险
2019年、2020年、2021年，公司研发投入金额分别为35809.08万元、
41609.20万元、54003.61万元，研发支出资本化的金额分别为8739.08万元、
9048.13万元、14687.79万元，主要系公司为保持市场竞争力，持续围绕公司主
1-1-86营业务、行业发展趋势及客户需求，加大在大数据智能化和新网络空间安全及新
型智慧城市等板块进行的研发而形成的无形资产。截至2022年3月末，公司开发支出形成的无形资产账面价值为14284.20万元，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生一定的影响。此外，公司需每年对开发支出形成的无形资产进行减值测试，若发生重大减值也将对公司的盈利状况产生一定的影响。
（四）经营活动产生的现金流量净额下降风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39613.59万元、
29759.02万元、5940.13万元和-49344.00万元。2019年至2021年，公司经营
活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系受新冠疫情影响，各地客户财政付款审批进度延缓；同时，公司加大研发和市场拓展投入，人员增加，支付职工薪酬总额增加；2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务存在明显的季节性特征，业绩主要集中在下半年尤其是第四季度，第一季度收入占全年收入比重较低，而人员工资及折旧摊销等费用仍需正常发生，导致一季度公司的经营活动现金流入小于经营活动现金流出。如若未来人员规模扩张，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
（五）商誉减值风险
公司2013年以现金购买珠海新德汇51%股权和2015年通过发行股份购买资
产的方式购买江苏税软100%股权，在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。江苏税软和珠海新德汇的业绩承诺已全部完成。根据《企业会计准则》规定，前述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和珠海新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。
（六）存货规模较大及跌价风险
公司存货主要由合同履约成本、原材料、在产品、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为43667.64万元、56306.63万元、
60602.16万元和58440.36万元，占各期末流动资产比重较大；公司根据存货的
可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，
1-1-87对公司的盈利能力产生不利影响。
（七）所得税优惠政策风险根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号）规定，本公司符合相关条件，可享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；子公司美亚亿安可享受按照25%的法定税率减半征收企业所得税的税收优
惠政策；中检美亚（厦门）、中检美亚（北京）享受免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）规定，子公司武汉大千、美亚商鼎、美亚榕安、美亚宏数、国信宏数、美亚智讯、美亚天信、美亚网安、美银智投、美亚信安、
美亚陇安、美亚川安、美亚明安、腾瑞智能、无锡博盾、司法鉴定所、美亚国云、
柏科甬安符合条件，可享受小微企业普惠性税收减免政策。
本公司及子公司美亚研究所、珠海新德汇、美亚中敏、安胜科技、江苏税软、
武汉大千、美亚亿安、美亚商鼎被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。
如果相关公司未来不符合条件，未能继续获得所得税优惠，则可能对公司未来经营业绩产生一定影响。
1-1-88第十节与本次发行相关的声明
1-1-89发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
滕达厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-90发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
申强厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-91发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
王曲厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-92发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
许瑾光厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-93发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
李小伟厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-94发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
杨戚厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-95发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
郝叶力厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-96发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
郑文元厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-97发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体董事签名：
陈少华厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-98发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体监事签名：
许光锋厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-99发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体监事签名：
刘冬颖厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-100发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体监事签名：
李国林厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-101发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
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本公司全体高级管理人员签名：
申强厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-102发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
栾江霞厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-103发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
张乃军厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-104发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-105发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
葛鹏厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-106发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
周成祖厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-107发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
蔡志评厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-108发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
杜新胜厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-109发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
水军厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-1-110发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东：国投智能科技有限公司年月日
法定代表人签字：
张雷年月日
1-1-111保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
李刚
保荐代表人：
孙轩张宁湘
总经理：
马骁
董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
1-1-112保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读厦门市美亚柏科信息股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
1-1-113保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读厦门市美亚柏科信息股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司年月日
1-1-114发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
曾招文黄臻臻
律师事务所负责人：
孙卫星福建天衡联合律师事务所年月日
1-1-115会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈峰王晓梅
会计师事务所负责人：
张先云
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-116发行人董事会声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见公司于巨潮资讯网发布的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-74）。
1-1-117（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》签章页）厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会年月日
1-1-118