甘咨询:中德证券有限责任公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股份之限售股解禁上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股份
之限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃工程咨
询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对甘咨询非公开发行股份之限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股份的取得情况2018年12月25日，公司按照中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2151号）向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）以
11.37元/股发行193889498股股份购买相关资产。2019年1月15日公司向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交本次非公开发行股份上市申请，新增股份于2019年1月17日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本变更为380330518股。具体内容详见2019年1月16日刊登在巨潮资讯网上的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行情况报告暨新增股份上市公告书》及相关公告。
（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况
公司于2021年8月31日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议，于2021年9月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.8148万股，回购价格为5.92元/股。
12021年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续，注销完成后公司总股本由380330518股减少至380192370股（公告编号：2021—065）。
除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等原因导致股本数量变化的情形。
二、本次限售股上市流通的有关承诺承诺事项主要承诺内容履行情况
一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事
与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务
构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关于避免同业关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上甘肃国投不存在竞争的承诺市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他同业竞争的情形股东合法权益不受损害。
四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与
上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。
五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；
同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公
司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；未发生关联担保，
2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行不存在非法占用
关于规范关联上市公司资金资
交易的承诺为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方产的情形，发生的提供任何形式的担保；关联交易价格公
3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控允、程序规范
制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：
2（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业
将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，
本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公司
已完成承诺，上市关于保持兰州的资金使用。
公司定向发行股
三毛实业股份3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本份已完成，上市公有限公司独立企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。司与甘肃国投实性的承诺4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。现“五独立”三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法
人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，
且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
五、保证上市公司的业务独立
31、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业。
2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不在中国
境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制
的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
一、本企业在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的
说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误关于提供资料导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大已完成承诺，上市真实性、准确性遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司定向发行股
和完整性的承三、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信份已完成。
诺息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
41、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日
起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时，若本企业根据《业绩补偿协议》约定的业
关于持有兰州绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述三毛实业股份补偿义务履行完毕之日。甘肃国投严格履有限公司股份3、本次交易前，本企业及所控制的公司持有的上市公司股票行承诺锁定期的承诺自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，本企业及所控制的公司本次交易前持有
的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
1、工程咨询集团为合法成立并有效存续的公司，其注册资本
已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、本企业合法、有效持有工程咨询集团的股权，股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持工程咨询集团股权提出任何权利主张。
关于重组涉及3、本企业所持工程咨询集团股权不存在禁止或限制转让的承
标的公司股权诺或安排，未以任何形式向他人进行质押，亦不存在冻结、查甘肃国投严格履
不存在限制或封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户或转移不存在行承诺
禁止转让情形法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至三的说明毛派神名下。
4、工程咨询集团历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的
相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有工程咨询集团股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
5、工程咨询集团及其各下属子公司的设立及历次变更均依法
办理了工商变更或备案登记，不存在以工程咨询集团所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致工程咨询集团下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本关于股份减持期间甘肃国投未的声明企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股减持股份份的计划。
5国投集团承诺办
理不动产权证的
房产共有7处，即：高新飞雁街
118号1处，陇能
家园 B区 1处、安
宁科教城2处、静
1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房宁路61-65号1
处、静宁路81号产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出1处、元富大厦1让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组处。已取得高新飞完成后三年内办理完毕相关权属证书。雁街118号、元富
2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权大厦、静宁路
导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等61-65号不动产房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索权证3处，剩余科教城2处已启动
产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产房产权证办理前
经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相期工作，建设单位关于标的资产关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生正在协调移交办自有土地和房之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关理产权证所需的产问题的承诺企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括资料资产；陇能家但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、 园 B区房产相关资料已报房管部
停业损失以及罚款等。门，待房管部门审
3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产核后办理不动产
评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以证；静宁路81号现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有房产已完成房屋
产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的面积实测，取得第房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿三方鉴定报告，相关材料已提交房
方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满管部门待审核。就后3个月内实施。本次交易尚未办结的房屋权证国投集团承诺履行期限由2021年12月28日延期至
2023年12月27日，其他承诺内容不变。
1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕关于不存在《关于加强与上市交易被立案调查或者立案侦查的情形；
公司重大资产2、本公司/本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关重组相关股票的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追甘肃国投严格履异常交易监管究刑事责任的情形；行承诺的暂行规定》第3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相十三条规定情关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任形的承诺何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东及其本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强上市一致行动人对甘肃国投严格履
本次重组的原公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小行承诺则性意见股东的利益，本企业原则性同意本次重组。
6一、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、关于诚信守法或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
甘肃国投严格履
情况的声明与四、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在尚未行承诺
承诺了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
六、本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
七、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
关于甘肃省水水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城关支
利水电勘测设行之间的借款提供连带保证担保。为此，本企业承诺，如大计研究院有限连带责任担保已
责任公司对外禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，解除担保事项的承本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保诺证责任。
1、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近三十六个月内，本企业未曾因参与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追关于不存在内未发生内幕交易幕交易的承诺究刑事责任。的情形
4、本企业在本次交易信息公开前不存在《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关适用法律法规规定的泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的其他情形。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给三毛派神及其股东造成的一切损失。
就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中关于与中介机与中介机构及其
介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本次交构无关联关系签字人员不存在
的承诺易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其任何关联关系签字人员不存在任何关联关系
7甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下属子
公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺：
关于未决诉讼若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉甘肃国投已履行
事项的承诺讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最承诺终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。
1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务
关于标的公司实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续；
及子公司资质甘肃国投已履行
2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名
相关问题的承承诺
诺或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。
关于甘肃省建甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得税及筑设计研究院滞纳金的相关事项，做出如下承诺：公司已收到滞纳有限公司个人所得税及滞纳对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中予以
金147.67万元，该承诺已履行
金相关事项的考虑的滞纳金147.67万元，本公司将在本次交易交割前全额承诺补偿给工程咨询集团或其子公司
锁定期内不质就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投锁定期内未进行押股份的承诺将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。股份质押。
2018年标的公司
实现净利润
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三24158.59万元，完成业绩承诺的年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以120.55%；2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不标的公司实现净
低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以利润26572.82业绩承诺万元，完成业绩承补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业诺的120.18%；
绩承诺期内的净利润数如下：2020年标的公司
业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别实现净利润31677.12万元，
不低于20040.54万元、22111.25万元、24214.96万元完成业绩承诺的
130.82%。
截至本核查意见签署之日，甘肃国投集团严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
本次申请解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股上市流通情况
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月18日（星期一）。
82.本次解除限售股份的数量为193889498股，占公司总股本的50.9977%。
3.本次申请解除限售的股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司。
4.本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
持有公司股本次解除限售股发行对象持有限售股持有限售股占公本次上市流序号份总数份占公司无限售
名称数量（股）司总股本比例通数量（股）
（股）条件股份的比例
1甘肃国投21818986919388949850.9977%193889498108.6113%
四、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份类型本次变动数股数（股）比例股数（股）比例
高管锁定股48000.0013%048000.0013%
非公开增发限售股19388949850.9977%-19388949800
股权激励限售股77860572.0479%077860572.0479%
一、有限售条件的流
20168035553.0469%-19388949877908572.0492%
通股合计
二、无限售条件的流
17851201546.9531%19388949837240151397.9508%
通股
三、股份总数380192370100.0000%0380192370100.0000%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、核查意见甘咨询本次募集配套资金非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股
份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对甘咨询本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）9（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股份之限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
郝国栋王文奇中德证券有限责任公司
2022年7月12日
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