美亚柏科_律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门·上海·福州·泉州·龙岩
http://www.tenetlaw.com补充法律意见书（一）
目录
引言...........................................4
一、释义..................................................4
二、律师声明事项..............................................5
正文...........................................6
第一部分审核问询问题回复......................................6
一、《审核问询函》之审核问询问题1...............................6
二、《审核问询函》之审核问询问题2..............................14
三、《审核问询函》之审核问询问题3..............................20
四、《审核问询函》之审核问询问题4..............................40
第二部分本次发行方案调整.....................................57
一、本次发行方案调整的授权和审批...............................57
二、本次发行方案调整的内容.....................................59
4-1-2天衡联合律师事务所 中国﹒厦门 厦禾路 666号海翼大厦 A幢 16-17楼
电话：86·592·588366传真：86·592·5881668
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http://www.tenetlaw.com关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
天衡证字[2022]第037-3号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司根据厦门市美亚柏科信息股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项
法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司委托，指派曾招文律师、黄臻臻律师作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次发行提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次发行出具天衡证字[2022]第037号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2022]第038号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
本所及经办律师现根据深圳证券交易所审核函〔2022〕020119号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求以及本
次发行方案调整，就所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书。
4-1-3补充法律意见书（一）
引言
一、释义
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
本次发行是指厦门市美亚柏科信息股份有限公司向控股股东国投智能科技有限公司发行不超过55670501股（含本数）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币1.00元）
《发行预案（修订稿）》是指发行人第五届董事会第十次会议审议通过的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》
《法律意见书》是指本所于2022年5月23日出具的天衡证字[2022]第037号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》是指本所于2022年5月23日出具的天衡证字[2022]第038号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《审核问询函》是指深圳证券交易所审核函〔2022〕020119号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
除上述释义外，《法律意见书》《律师工作报告》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
4-1-4补充法律意见书（一）
二、律师声明事项
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
4-1-5补充法律意见书（一）
正文
第一部分审核问询问题回复
一、《审核问询函》之审核问询问题1
1.2019年，国投智能科技有限公司（以下简称国投智能）与发行人股东郭永芳、滕达、李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣签订《股份转让协议》，上述人员合计向国投智能转让其持有的发行人15.60%股份。同时，国投智能分别与发行人股东李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，李国林、刘冬颖将其持有的发行人6.80%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股
份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可撤销地授权国投智能行使。
2019年7月16日，相关股份已完成过户，国投智能成为发行人控股股东，国务院国
资委成为发行人实际控制人。截至2022年3月31日，第一大股东郭永芳持有发行人134144350股股份，占发行人总股本的16.62%，其一致行动人滕达继续担任发行人董事长。本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东国投智能，本次发行完成后，国投智能将直接持有发行人总股本（发行后）的比例为21.56%，成为发行人第一大股东，同时，国投智能与李国林、刘冬颖签署的《表决权委托协议》将在国投智能仅通过其所持有的表决权股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日解除。
请发行人补充说明：（1）请结合公司章程和相关协议的约定国投智能对董事、
高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）本次发行后郭永芳及其一致
行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
4-1-6补充法律意见书（一）
就本审核问询问题，天衡律师履行如下核查程序：（1）查阅发行人《公司章程》、《股份转让协议》及《表决权委托协议》；查询李国林、刘冬颖所填写的监事信息
调查表；（2）查询李国林、刘冬颖在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、被执行人网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）的相关信息；取得李国林、刘冬颖出具的相关说明；
（3）取得并查阅郭永芳、滕达出具的关于本次向特定对象发行相关事项的《声明承诺函》；（4）查阅2019年至今发行人有关董事会成员变更的董事会及股东大会文件；查阅发行人在中国证监会指定信息披露网站的相关公告文件；（5）查阅国投集
团出具的国有相对控股混合所有制企业管理相关政策文件；（6）访谈公司相关人员，了解2019年7月控制权变更后未更换董事长的原因。
具体核查情况和意见如下：
（一）请结合公司章程和相关协议的约定国投智能对董事、高管任免及股东大
会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办
法》第五十七条第二款的规定。
1.国投智能对发行人董事、高管任免及股东大会决议以及生产经营决策的影响
（1）前次《股份转让协议》已约定转让方需维护控制权稳定
2019年3月，国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和
刘冬颖7名转让方（以下称“转让方”）签署《股份转让协议》，对交易完成后维护控制权稳定作出安排，转让方做出不谋求实际控制权承诺。具体为：转让方承诺，在签署日起至下述孰早时间止：（1）国投智能仅通过其所持有的表决权的股份成为
发行人第一大股东且获得发行人实际控制权之日；（2）自股份转让协议生效之日起
5年期限届满之日，转让方将尽全力协助国投智能按照本协议及其他有关安排维持
目标公司的实际控制权并全力协助国投智能增持发行人表决权股份以进一步巩固国
投智能在发行人中的实际控制权。在国投智能取得发行人的实际控制权之后，郭永芳和滕达将在法定范围内协助国投智能维持其对发行人的实际控制权，郭永芳和滕
4-1-7补充法律意见书（一）
达不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求发行人的实际控制权。未经国投智能事先书面同意，郭永芳和滕达不可以任何方式直接或间接增持发行人的股份。
此外，针对本次向特定对象发行完成后的发行人控制权稳定性事项，郭永芳以及一致行动人滕达已出具承诺函，认可国投智能作为发行人的控股股东及其对发行人的实际控制地位，已承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位。具体承诺内容参见本问题回复之“（二）本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响”。
（2）由国投智能委派的董事人数占发行人董事会半数以上，国投智能对发行人董事会具有决定性影响力
发行人《公司章程》对董事会提名权、董事会组成及董事会决策机制的约定如
下：
条款内容
第八十五条董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足3%的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。
第一百二十八条公司董事会由9名董事组成，设立董事长1人，可以设立副董事长，独立董
事占比不低于公司董事会人数的1/3，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
第一百四十二条公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
国投智能通过自持和表决权委托方式拥有发行人表决权股份数量合计为
179524574股，占发行人有表决权股份总数的22.24%。根据上述《公司章程》安排，国投智能拥有发行人董事会半数以上成员的提名权。
2019年3月，国投智能与转让方签署《股份转让协议》，对发行人董事安排进行了约定。具体为：国投智能将推荐并提名5名非独立董事，转让方应当支持国投
4-1-8补充法律意见书（一）
智能推荐的人员并协助促使该等人员当选。
在发行人第四届、第五届董事会改选过程中，转让方均按照《股份转让协议》的约定，协助国投智能获得对发行人董事会的有效控制。2019年7月，股份转让完成后，发行人进行第四届董事会改选，非独立董事郭永芳、李国林、申强、苏学武、韦玉荣辞去董事职务，由国投智能提名申强、涂峥、蒋蕊、徐从瑞、丁文波为新任非独立董事。此次董事会改选完成后，发行人董事会共9名，其中由国投智能委派的董事为5名，超过董事会人数的二分之一，国投智能实现对董事会半数以上成员的选任。
2021年8月，发行人进行第五届董事会改选，任职发行人第五届董事会9名成员中，5名为国投智能委派，分别为申强、王曲、许瑾光、涂峥和蒋蕊，超过董事会人数的二分之一。2022年3月，非独立董事涂峥和蒋蕊离任，经国投智能委派，经公司董事会和股东大会选举，李小伟和杨戚聘任为公司非独立董事。公司第五届董事会9名成员中，5名为国投智能委派。
是否由国投董事会届次姓名职务任职期限智能委派
滕达董事长否2018.8.27-2021.8.26
申强非独立董事是2019.8.2-2021.8.26
涂峥非独立董事是2019.8.2-2021.8.26
蒋蕊非独立董事是2019.8.2-2021.8.26
第四届
徐从瑞非独立董事是2019.8.2-2021.8.26
（2019年8月改选后）
丁文波非独立董事是2019.8.2-2021.8.26
卢永华独立董事否2018.8.27-2021.8.26
曲晓辉独立董事否2018.8.27-2021.8.26
蔡志平独立董事否2018.8.27-2021.8.26
滕达董事长否2021.8.27-至今
申强非独立董事是2021.8.27-至今
王曲非独立董事是2021.8.27-至今
许瑾光非独立董事是2021.8.27-至今
李小伟非独立董事是2022.4.20-至今
第五届杨戚非独立董事是2022.4.20-至今
陈少华独立董事否2021.8.27-至今
郝叶力独立董事否2021.8.27-至今
郑文元独立董事否2021.8.27-至今涂峥（离任）非独立董事是2019.8.27-2022.3.29蒋蕊（离任）非独立董事是2019.8.27-2022.3.29
根据郭永芳及其一致行动人滕达所出具的承诺函，其已承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控
4-1-9补充法律意见书（一）制地位。
基于上述，本所律师认为，发行人董事会成员共9名，其中由国投智能委派的董事人数为5名，超过发行人董事会人数的一半，结合发行人董事会决策机制和郭永芳及其一致行动人滕达就本次向特定对象发行出具的承诺函，国投智能对发行人董事会具有决定性影响。
（3）国投智能通过董事会对发行人高级管理人员任免和公司生产经营施加重要影响
根据发行人《公司章程》，董事会是发行人的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。董事会享有公司主要高级管理人员的任免权，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。另外，2019年3月，国投智能与转让方签署的《股份转让协议》约定公司财务总监人选由国投智能推荐并经总经理提名后由董事会聘任。根据前述，由国投智能委派的董事人数占发行人董事会半数以上，对发行人董事会具有决定性影响力，因而国投智能通过董事会对高级管理人员任免和公司经营管理施加重大影响。
（4）表决权委托股份不存在冻结、质押和涉诉情况，国投智能可对发行人股东大会决议产生重大影响根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2022年3月31日的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，发行人的前十大股东持股情况如下：
序持有股份数持股比例质押、冻结股东名称号（股）（%）总数
1郭永芳13414435016.62-
2国投智能科技有限公司12547594215.55-
3李国林663005678.21-
4刘冬颖307200003.81-
5王建祥124413171.54-
6苏学武92348771.14-
7韦玉荣55833000.69-
4-1-10补充法律意见书（一）
8卢晓英53000000.66-
9赖国强50418270.62-
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托
1048242800.60-
－仁桥泽源股票私募证券投资基金
2019年3月29日，国投智能分别与李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，
李国林、刘冬颖分别将其持有的发行人27024316股股份的表决权委托国投智能行使。根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，李国林、刘冬颖所委托的发行人股份不存在股份质押、冻结等股份受限情况。针对涉诉事项，根据李国林、刘冬颖所填写的监事信息调查表、出具的相关说明以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、被执行人网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询结果，李国林、刘冬颖所持有的股份不存在涉诉情况。截至2022年3月31日，前十大股东中，除上述国投智能与李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》外，股东韦玉荣和卢晓英为亲属关系，其余股东不存在关联关系或一致行动关系。
基于上述，本所律师认为，国投智能通过自持和表决权委托方式在发行人拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占发行人有表决权股份总数的22.24%，其他股东持有的表决权股份与国投智能的差距（占总股本比例）均高于5%。因此，国投智能可实际支配的表决权股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
2.发行人控制权变更后未更换董事长的原因
2019年7月，发行人控制权变更后，未更换董事长的原因主要如下：
（1）满足国有相对控股混合所有制企业差异化治理要求，提升企业创新活力和经营效率
滕达继续担任发行人董事长，有助于推进收购后资源整合及协同，充分发挥混改企业差异化管理特色，实现更灵活高效的差异化管控，从而在提升公司治理规范的同时保持企业经营活力，提升企业创新活力和经营效率。2019年，在国务院国企改革小组办公室的支持下，国投集团制定出台了《国家开发投资集团有限公司国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》，指出国投集团及子公司应明确与国有相对控股混合所有制企业的权力与责任边界，落实企业市场主体地位，激发企业活力。发行人作为国投集团国有相对控股混合所有制企业试点企业之一，建立了
4-1-11补充法律意见书（一）
协调运转、有效制衡的法人治理结构。在持续提升公司治理和规范运作、实现高效整合的同时，充分保持原有创新活力，既拥有央企优势，又具备民企活力，满足国有相对控股混合所有制企业的差异化治理要求。
（2）滕达具备丰富的行业经验和企业经营经验，留任有助于公司业务长期发展，有利于维护广大投资者利益
发行人董事长滕达毕业于厦门大学电子工程专业，自发行人1999年创立起即在公司任职，曾先后担任发行人的总经理和董事长。在此期间，发行人从10余人的初创公司逐步发展成为电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业、网络空间安全
及大数据智能化等领域专家。国投智能在收购发行人控制权过程中，通过全面的尽职调查后，高度认可滕达在宏观决策、总览全局、知人用人、经营管理、前瞻把控等方面的能力。因此，滕达留任董事长有利于充分发挥其过往沉淀的丰富行业经验和优秀的企业经营能力，有利于维护经营管理团队的稳定，有利于支撑发行人业务的健康发展和提升企业价值创造能力，从而维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（3）董事长职权无法对发行人董事会的经营决策施加重要影响
根据发行人《公司章程》，董事会是发行人的经营决策主体，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据发行人《公司章程》，公司董事长权限为“主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会会议的执行；董事会授予的其他职权”。因此，滕达作为发行人董事长，其个人职权无法对发行人董事会的经营决策施加重要影响。
基于上述，本所律师认为，国投智能通过法人治理结构对发行人董事会具有决定性影响，对发行人高管任免和生产经营施加重要影响，所拥有表决权股份数量可对发行人股东大会决议产生重大影响，因此国投智能可对发行人实施有效控制。
3.发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款相关规定
国投智能可对发行人实施有效控制，认定国投智能为发行人控股股东充分、合理。因此，国投智能作为发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项
4-1-12补充法律意见书（一）
“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定。
（二）本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在
增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
1.郭永芳及其一致行动人已就发行人股份处置安排出具承诺函
针对本次特向定对象发行事项，郭永芳及其一致行动人滕达已于2022年6月16日签署了《声明承诺函》。具体声明承诺如下：
“1.承诺人认可国投智能作为美亚柏科的控股股东及其对美亚柏科的实际控制地位。承诺人承诺，不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位；
2.自本函出具之日起12个月内，承诺人暂无减持美亚柏科股份的计划；后续
如有减持计划安排，将严格按照相关规定履行信息披露义务；
3.自本函出具之日起12个月内，承诺人暂无增持美亚柏科股份的计划；后续
如有增持计划安排，将严格按照相关规定履行信息披露义务，且不以谋求美亚柏科实际控制权为目的。”
2.郭永芳及其一致行动人减持受到相关法律法规限制根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条，“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定”。滕达作为发行人第五届董事会成员，其就任时确定的本届任期为2021年8月至2024年8月。同时，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条，滕达与郭永芳为一致行动人，其所持有的股份应当合并计算。因此，郭永芳及其一致行动人在滕达继续担任发行人董事的任期内进行减持，需遵守上述减持规定。
基于上述，郭永芳及其一致行动人滕达承诺不影响国投智能的控股股东和实际控制地位，且未来12个月内暂无增减持计划，并且减持数量及计划在滕达担任发行
4-1-13补充法律意见书（一）
人董事的任期内受到限制。因此，本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排不会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
综上，本所律师认为：
（1）国投智能通过法人治理结构对发行人董事会具有决定性影响，对发行人高
管任免和生产经营施加重要影响，对股东大会决议产生重大影响，表决权委托股份不存在冻结、质押和涉诉情况，国投智能可对发行人实施有效控制。国投智能作为发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款相关规定。
（2）郭永芳及其一致行动人滕达已对本次发行后的股份处置安排及维护发行人
控制权稳定作出承诺，不会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
二、《审核问询函》之审核问询问题2
2.本次发行人向特定对象发行股票的对象为发行人控股股东国投智能，募集资
金总额不超过76000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至2022年3月31日，发行人货币资金为43248.28万元，其中，发行人存放在国投财务有限公司（以下简称国投财务）的银行存款金额为32366.17万元，国投财务控股股东为国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团），国投财务为发行人的关联法人。根据发行人测算，2022年至2024年营业收入增长率假设为20%，截至2024年末的流动资金缺口合计约为54411.90万元。2019年至2021年，
发行人三年营业收入增长的算术平均值为16.94%，复合增长率为16.57%。
请发行人补充说明：（1）国投智能认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）请国投智能确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；
（3）发行人与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是
否合法合规；（4）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款
4-1-14补充法律意见书（一）
资金使用是否可以自由调度，是否存在自动划转归集情况，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；
（5）列示未来三年流动资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明流动资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
就本审核问询问题，天衡律师履行如下核查程序：（1）取得国投智能出具的《关于本次认购资金来源的说明函》、《关于不减持股份及股份锁定期的承诺函》；（2）
查阅发行人与国投财务关联交易相关的董事会及股东大会文件；查询公开信息，了解国投财务基本信息、信用情况等；取得国投财务的营业执照、金融许可证；（3）
查阅发行人与国投财务签署的《金融服务协议》及国投集团资金管理相关规定；取
得并查阅发行人出具的说明，了解关于资金存放在国投财务的相关情况具体核查情况和意见如下：
（一）国投智能认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
国投智能是国投集团的全资子公司，是国投集团在数字经济产业的战略投资平台和信息化综合服务平台，业务经营稳健，财务表现良好，具备出资实力。国投智能最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日项目2021年度
资产总额848900.38营业收入267392.69
4-1-15补充法律意见书（一）
负债总额386740.68营业利润23646.65
根据本次发行方案及国投智能的说明，国投智能参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
国投智能已就认购资金来源情况出具《关于认购资金来源的说明函》，具体为：
“我司本次发行认购资金来源于我司自有资金或自筹资金；我司不存在亦不会通过对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购本次发行股票；发行人及其实际控制人、主要股东不存在直接或间接通过其利益相关方向我司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）请国投智能确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出
具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
1.不减持股份承诺及公开披露情况
根据发行人控股股东国投智能出具的书面承诺，国投智能已确认在本次发行定价基准日（即发行人第五届董事会第七次会议决议公告日）前六个月未减持其所持
发行人股份，并已出具《关于控股股东出具不减持股份及股份锁定期的承诺函》，涵盖从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有发行人股份的相关承诺，具体如下：
“1、我司在本次发行定价基准日前六个月内未减持发行人股份；2、我司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；
3、我司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。”
发行人控股股东国投智能出具的不减持所持有发行人股份及股份锁定期的相关承诺与审核问询函回复一并公开披露。
2.补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节发行对象基本情况”之“五、发行对象关于不减持股份及股份锁定期相关承诺”中补充披露如下：
4-1-16补充法律意见书（一）
国投智能就本次发行不减持发行人股份及股份锁定期承诺如下：
“1、我司在本次发行定价基准日前六个月内未减持所持有的发行人股份；2、我司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；
3、我司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让”。
（三）发行人与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规
报告期内，发行人与国投财务的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得独立董事事前认可意见和同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董事会及股东大会表决过程中，国投智能关联董事及股东均回避表决。相关决策程序和信息披露情况具体如下：
独立董事关联董发表事前
审议议股东大事、股董事会认可意见信息披露情况主要内容案会东是否和同意独回避立意见关联交易未超关于在第四届董过公司《关于在关联关联方公司预计2020年度在
事会第十最近一方办理存贷款办理存国投财务办理存款业务八次会议是期经审是业务的公告》贷款业及贷款业务发生总金额（2020年计净资（公告编号：务的议不超过1.4亿元。
6月1日）产绝对2020-44）
案值5%，无需审议公司及子公司拟向关联方国投财务申请综合授信额度不超过5亿元人民币；期限一年；具体关于向授信数额以公司与国投第四届董金融机2020年《关于向金融财务签订的授信协议为
事会第二构申请年度股机构申请综合准；公司在国投财务开十二次会综合授东大会授信额度暨关是是展贷款的利率不高于公议（2021信额度（2021联交易的公司在其他国内金融机构年3月29暨关联年4月20告》（公告编取得的同期同档次贷款日）交易的日）号：2021-18）利率；上述授信额度的议案
期限为一年，即自公司
2020年年度股东大会
通过之日起12个月；额度项下的最终授信金融
4-1-17补充法律意见书（一）
独立董事关联董发表事前
审议议股东大事、股董事会认可意见信息披露情况主要内容案会东是否和同意独回避立意见
机构、业务种类、授信
额度、授信期限、授信利率等将由公司与授信金融机构实际签署的协议为准。
公司及子公司拟在国投
财务办理存款、结算服关于公务以及中国银保监会批司2021《关于2021准的国投财务可从事的年度日年度日常关联其他业务，每日存款余常关联交易预计的公额不超过人民币10亿交易预告》（公告编元（具体交易合同由交计的议号：2021-17）易双方根据实际发生情案况在预计金额范围内签署）；上述交易的有效期为12个月。
公司拟向关联方国投财
务申请不超过8.5亿元人民币的综合授信额度具体授信数额以公司与国投财务签订的授信协议为准。公司在国投财务开展贷款的利率原则关于向上不高于公司在其他国金融机《关于向金融内金融机构取得的同期构申请机构申请综合同档次贷款利率；上述综合授授信额度暨关授信额度有效期自公司信额度联交易的公
2021年年度股东大会暨关联告》（公告编
2021年作出决议之日起至公司
第五届董交易的号：2022-40）年度股2022年年度股东大会
事会第八议案东大会作出决议之日止。该额次会议是是
（2022度项下的最终授信金融（2022年年4月20机构、业务种类、授信
3月25日）
日）额度、授信期限、授信利率等将由公司与授信金融机构实际签署的协议为准。
公司及子公司拟在国投
关于公财务办理存款、结算服司2022《关于2022务以及经中国银保监会年度日年度日常关联批准的国投财务可从事
常关联交易预计的公的其他业务，每日存款交易预告》（公告编余额不超过人民币20计的议号：2022-39）亿元（具体交易合同由案交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内
4-1-18补充法律意见书（一）
独立董事关联董发表事前
审议议股东大事、股董事会认可意见信息披露情况主要内容案会东是否和同意独回避立意见
签署）；上述交易的有效期为12个月。
基于上述，本所律师认为，发行人与国投财务的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。
（四）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在
集团财务公司存管的资金是否需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度，是否存在自动划转归集情况，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
报告期内，发行人与国投财务签订《金融服务协议》，该协议约定发行人与国投财务之间进行的金融服务遵循平等、自愿的原则，发行人有权根据自身的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
国投财务严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以
及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。截至2022年3月31日，未发现国投财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。发行人存放于国投财务的存款均在发行人在国投财务开立的账户下，该等账户不存在被发行人控股股东、实际控制人控制或限制使用的情形。
此外，自国投智能成为发行人控股股东以来，国投智能及国投集团未强制要求发行人将资金存放至国投财务，发行人使用存放在国投财务的资金经发行人内部流程审批后即可进行支配，无需国投集团或相关关联方审批。发行人存款资金使用可以自由调度，不存在自动划转归集的情况。发行人作为上市公司，与控股股东国投智能和国投集团的机构、人员、资产、财务分开，根据自身业务开展需求自主选择提供服务的金融机构办理存贷款、结算等业务，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
4-1-19补充法律意见书（一）
基于上述，本所律师认为，发行人控股股东未强制要求发行人将资金存放至国投财务，发行人可根据自身业务开展需求自主选择提供服务的金融机构，不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在国投财务存管的资金无需国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用可以自由调度，不存在自动划转归集的情况，符合上市公司相关监管政策，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
综上，本所律师认为：
（1）国投智能认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及
其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）国投智能在定价基准日前六个月未减持其所持有的发行人的股份，并出具了相关承诺；
（3）发行人与国投财务的关联交易均履行日常性关联交易决策程序，信息披露合法合规；
（4）不存在强制发行人将资金存放在国投财务的要求，发行人使用在国投财务
存管的资金不需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金可以自由调度，不存在自动划转归集情况；不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过国投财务变相非经营性占用发行人资金的情况。
三、《审核问询函》之审核问询问题3
3.发行人主营业务为网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备
制造等相关产品及支撑服务。公司的大数据智能化和网络空间安全服务产品主要表现形式为软件产品，公司的软件产品为自主研发，包括“乾坤”大数据操作系统系列通用产品以及“彩虹”大数据平台、“慧视”视频中台、网络安全大数据平台等行业大数据平台以及网络空间安全产品。
4-1-20补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（2）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
就本审核问询问题，天衡律师履行如下核查程序：（1）查阅发行人最近三年及一期定期报告；（2）访谈公司相关人员，取得发行人出具的相关说明，了解涉及个人用户的业务情况及相应的数据合规情况；（3）查阅发行人制定的存证云个人业务
关停方案、存证云用户服务协议，通过存证云官网查询个人存证云业务调整通告、个人用户注册功能关闭情况、个人用户存证文件备份功能，通过支付宝及微信小程序服务、苹果及安卓应用市场了解存证云个人用户注册功能关闭及 APP 下架情况，取得发行人提供的存证云系统导出的个人业务关停方案实施前后的个人用户数量、
个人付费用户协商同意注销账号日志文件、个人付费用户退费凭证、个人用户账号
注销和个人信息删除日志文件等材料，抽取并查阅发行人与个人付费用户的联系沟通记录；（4）查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定，并与发行人的实际情况进行对比；（5）查阅发行人签订的重大业务合同；（6）取得发行人关于拥有
的主要域名、微信公众号、APP及小程序的说明并登录工业和信息化部政务服务平台
ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询发行人及
其控股子公司拥有的域名情况，登陆网站、APP 及小程序查询其主要功能及内容。
具体核查情况和意见如下：
4-1-21补充法律意见书（一）
（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
1.发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况。
发行人的主营业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造，主要客户为国内各级司法机关和行政执法部门，其主要产品情况如下：
产品类别主要产品系列主要应用行业
电子数据现场勘查、计算机取证、司法机关及政府行政执法部门，涵盖云取证、移动取证、物联取证、综公安、监察委、税务、市场监督、海电子数据取证
合取证、电子数据取证实验室、专关、证监、应急及企事业单位等项执法网络空
网络空间安全大数据、政企安全大司法机关及政府行政执法部门，涵盖间安全
网络安全脑，监管部门安全大脑，零信任体公安、监察委、税务、市场监督、海系、安全防护体系等关、证监、应急及企事业单位等
网络空间安全存证云、司法鉴定服务、实验室建司法机关、政府行政执法部门、企事
服务设与认证服务、企业调查服务业单位及社会公众等
公安大数据、政法大数据、新型智司法机关及政府行政执法部门，涵盖大数据智能应
大数据慧城市大数据、居民身份证电子证公安、监察委、税务、市场监督、海用
智能化照系统平台等关、应急及企事业单位等
视频图像大数据、超级计算、人工司法机关、政府行政执法部门、企事人工智能智能引擎业单位等
网络开网络空间社会治理、网络开源情报智能应用、网络司法机关、政府行政执法部门、企事
源情报开源情报智库服务、云服务业单位等
司法机关及政府行政执法部门，涵盖智能装自助便民设备、特种装备（智能机器人、无人机防公安、监察委、税务、市场监督、海备制造控、特种车辆等）、智能制造
关、证监、企事业单位等
技术支持增值服务、人才培训、产品培训及其他支司法机关及政府行政执法部门，涵盖支撑
撑服务等公安、监察委、税务、市场监督、海服务
关、证监、企事业单位等
4-1-22补充法律意见书（一）
发行人网络空间安全业务板块中的电子数据存证云业务（以下简称“存证云”），用户除司法机关及政府行政执法部门、企事业单位外，亦包含部分个人用户。
存证云业务具体开展方式和情况如下：
（1）业务概述
存证云是发行人推出的“互联网+鉴定”电子证据综合存证服务平台，主要面向企事业、政府单位和个人用户提供电子数据取证、存证和出证等应用服务，通过电子数据的有效保全，进一步保障政府、企业及个人用户在互联网数字时代的合法权益。一方面，针对行业客户，通过标准 API 接口服务模式，提供业务经营、企业合规、用户交互、合同签署、业务交易、行政执法等场景的全流程数据保全和数据追溯。另一方面，针对个人或未有信息化系统的企事业单位客户，提供标准的取证、存证工具模式，方便用户实时取证、安全存证、便捷出证。
（2）业务流程
业务流程主要为数据取证、存证和出证。
（3）服务内容
*数据存证
存证云提供多种数据存证服务，包括文件存证、网页存证、手机录音、手机录像、手机拍照、邮件取证、屏幕录像存证、云桌面手机存证、合同签署存证等，并且搭配完善的证据综合管理服务，能够满足用户多种取证、存证及其证据管理的应用诉求。
*存证证明
存证云为每个存证数据提供存证证明，即证明该数据自存证以来，内容未被篡改，从而保障电子数据的客观性和准确性。
4-1-23补充法律意见书（一）
*存证核验
存证云支持对于存证数据的验证，通过存证云官网的验证中心，能够实现哈希、文件以及电子签名的存证核验。
*出证服务主要针对保全的电子数据提供在线出证申请的服务。出证服务可分别对接福建中证司法鉴定中心和公证处，提供鉴定报告或公证书，为后续企业及其用户的维权提供有力的司法服务保障。
（4）业务载体
存证云业务通过网页端、PC 客户端、APP 客户端、小程序等业务载体为用户提供服务。
（5）订单金额情况
报告期内，发行人存证云业务的订单金额的情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
类别金额占比金额占比金额占比金额占比
非个人用户16798.12%156297.69%190598.40%119399.04%
个人用户3.21.88%372.31%31.041.60%11.510.96%
合计170.2100%1599100%1936.04100%1204.51100%
报告期内，发行人存证云业务订单金额占发行人各期营业收入的比例分别为
0.53%、0.63%、0.81%和0.58%，发行人存证云业务订单金额占发行人营业收入比例微小。
2.发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
发行人主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大数
据、网络空间安全、智慧城市等解决方案。发行人在开展业务过程中，根据客户需
4-1-24补充法律意见书（一）
求设计解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。完成项目实施后移交给客户使用，不参与后续使用及运营，不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘或提供增值服务等情况；除存证云业务外，不存在收集、存储个人信息的情形。
发行人开展存证云业务，涉及收集、存储个人信息，包括个人基本信息、网络身份标识信息、行踪轨迹、个人财产信息、个人证件身份信息等。根据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》相关规定，发行人开展存证云业务过程中收集、存储个人信息，用于公司向客户提供服务之目的使用，且经客户同意，不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需取得相关资质。
（1）发行人开展存证云业务所拥有的证照
发行人已就存证云业务取得《信息系统安全等级保护备案证明》和《信息安全管理体系认证证书》，具体情况如下：
持证颁证颁证时登记号/证证书名称证书内容有效期限主体机关间书号信息系统厦门
美亚安全等级2019/3/已经2022年350200500对存证云系统予以备案市公
柏科保护备案12度复检19-18001安局证书建立的信息技术服务管理体
系符合标准：
ISO27001 中国
GB/T22080-2016/ISO/IEC27 00121IS20
美亚信息安全质量2021/12
001:2013认证范围如下：与 2024/12/13 520R1M/46
柏科管理体系认证/15
应用软件开发与运维、信息500认证中心
系统集成、硬件运维相关的信息安全管理体系活动
（2）发行人已采取必要措施保护个人信息安全
4-1-25补充法律意见书（一）
关于个人信息保护，发行人已设置负责网络安全和个人信息保护的部门，在信息搜集、信息储存以及信息保护方面采取了必要措施：
*信息搜集
发行人通过用户服务协议、隐私政策、实名认证协议等文件向个人信息主体明
示信息收集的目的、范围、方式以及受托处理个人信息的第三方信息等情况，获取相应数据处理活动的必要授权；收集个人信息时，严格遵守最小必要原则，仅收集与所提供的产品/服务直接相关的个人信息，不存在超出合同、隐私政策约定或授权范围收集数据的情况。
*信息存储
发行人仅在《存证云用户服务协议》所属要求、所必须期间和法律法规要求的时限内存储客户的个人信息；设置有正式操作流程来处理及响应个人信息主体提出
的删除发行人保存的其个人信息的合理要求；对于个人信息例如身份证等敏感信息，通过脱敏方式进行存储保全；个人信息例如登录密码等敏感信息，通过匿名化方式进行存储保全；所有的处理过程最终都能保证访问人员无法查阅获取到相应的个人
敏感信息，从而达到保护个人信息的效果。
*信息保护
发行人已使用符合业界标准的安全防护措施，安全技术解决方案来保护个人信息，防止信息遭到未经授权的访问、使用、篡改避免数据的损坏丢失或泄露；建立了系统信息安全及监督机制，有效防控人员访问个人信息，并为此设置了严格的访问权限控制。
3.基于审慎考虑，发行人已关停存证云个人业务并删除个人数据
基于审慎考虑，发行人实施关停存证云个人业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成所有渠道下存证云个人业务的关停及个人用户数据的删除，具体如下：
（1）关闭各个渠道下个人用户注册功能，确保不再新增个人用户
4-1-26补充法律意见书（一）
针对增量个人用户，发行人已采取关停措施，确保停止所有渠道下个人用户的注册及服务提供，确保不再新增个人用户，且不再提供个人（新增）业务服务。截至本补充法律意见书出具之日，一方面，发行人已停止官网个人用户注册功能，已下架支付宝及微信小程序服务，已下架苹果及安卓应用市场 APP；另一方面，发行人存证云官网已发布《关于个人存证云业务调整的通告》，已删除所有渠道中涉及个人信息或业务的描述内容，明确不再提供个人业务服务。
（2）实施存量个人用户的业务关停及数据删除
针对现有存量个人用户，发行人已停止所有渠道下套餐购买功能，并已完成存量个人用户的业务关停及数据删除工作。具体处理方式如下：
*存量个人免费用户
针对存量个人免费用户，《存证云用户服务协议》第十一条“免责声明”第一款约定：“在存证云未向您收费的情况下，存证云可自行全权决定以合理理由(包括但不限于您已违反本协议的字面意义和精神，或您以不符合本协议的字面意义和精神的方式行事)终止您的账号使用。”结合前述条款约定，发行人已停止所有渠道下套餐购买功能，并公告停止存证云个人用户所有服务，告知个人用户需在通告规定期限内登录存证云官网自行下载存证文件备份。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成所有此类个人用户的账号注销及数据删除工作。具体如下：
处理结果处理方式不再支持存证套餐的购买发行人已关闭套餐购买功能（1）发行人已在存证云官网首页、用户登录页面发布《关于个人存证云业务调整的通告》。通告主要内容包括：明确告知个人用户停止存证云个人用户所有服务，且要求个人用户在限定时间内（自不再新增存证数据，通知个通知日起10个自然日内）登录存证云官网自行下载存证文件进行人用户下载备份存证文件备份。
（2）个人用户登录后，存证云官网会弹出《关于个人存证云业务调整的通告》，个人用户在限定时间内（自通知日起10个自然日内）可以自行下载所有存证数据备份。
4-1-27补充法律意见书（一）
处理结果处理方式
个人用户账号注销、个人数前述限定期结束后，发行人已于2022年7月18日完成所有此类个据删除人用户的账号注销工作，并删除账号内个人数据。
*存量个人付费用户
针对存量个人付费用户，一方面，发行人已停止所有渠道套餐续费服务，公告停止存证云个人用户所有服务，明确告知个人用户需在公告规定期限内登录存证云官网自行下载存证文件进行备份；另一方面，发行人已与所有存量个人付费用户进行联系沟通，截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成所有此类个人用户的账号注销及数据删除工作。具体如下：
解决目标处理方式不再支持存证套餐的购买关闭套餐购买功能（1）发行人已在存证云官网首页、用户登录页面发布《关于个人存证云业务调整的通告》，通告主要内容包括：明确告知个人用户停止存证云个人用户所有服务，且要求个人用户在限定时间内（自通知日起10个自然日内）登录存证云官网自行下载存证文件进行
不再新增存证数据，通知个备份。
人用户下载备份存证文件（2）个人用户登录后，存证云官网会弹出《关于个人存证云业务调整的通告》，通告内容除首页通告内容外，还包括：明确告知个人用户保留原始证据文件和确认函，且存证云将及时与该类个人用户联系处理方案。该类个人用户可以自行下载所有存证数据备份。
发行人通过以下方式与用户沟通:
与存量个人付费用户联系(1)通过电话方式与用户进行处理方案的沟通和协商;沟通，协商处理账号注销事(2)通过短信方式发送停服提醒，推动协商处理;
宜(3)通过短信方式向用户发送处理方案确认通知;
(4)为用户办理退费事宜。
个人用户账号注销、个人数发行人已于2022年7月18日完成所有此类个人用户的账号注销
据删除工作，并删除账号内个人数据。
4-1-28补充法律意见书（一）综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成全部存证云个人业务关停和个人用户数据删除，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务。
（3）关停存证云个人业务合规性分析
*关停个人存证云业务通知和送达方式的合规性
《存证云用户服务协议》第六条第（一）款“通知方式”约定：“本协议条款及任何其他的协议、公告或其他关于您使用本服务账号及服务的通知，您同意本平台使用电子方式通知您。电子方式包括但不限于以平台系统消息、弹窗页面告知、短信邮件等方式。”《存证云用户服务协议》第六条第（二）款“送达”约定：“平台的通知如以上述告知方式做出，即视为已经送达。除此之外，其他向您个人发布的具有专属性的通知将由本平台在您注册时或者注册后补充/变更用户信息时向本平台提供的电子
邮箱或用户注册后在本平台绑定的手机号码发送，一经发送即视为已经送达。请您密切关注用户的电子邮箱以及手机中的短信信息。因信息传输或您变更邮箱或手机号但未在本平台的注册信息中填写您变更后的信息等原因导致您未收到该等通知的，本平台不承担责任。”发行人通过存证云官网发布《关于个人存证云业务调整的通告》，以及通过个人付费用户在实名注册时预留的手机号码，与个人付费用户进行电话通知、发送短信，与其协商停止个人业务服务相关事项，符合《存证云用户服务协议》约定。
*关停个人免费用户存证云服务的合规性《民法典》第五百六十二条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”《存证云用户服务协议》第十一条“免责声明”第1款约定：“在存证云未向您收费的情况下，存证云可自行全权决定以合理理由(包括但不限于您已违反本协议的字面意义和精神，或您以不符合本协议的字面意义和精神的方式行事)终止您的账号使用。”
4-1-29补充法律意见书（一）
《存证云用户服务协议》约定了存证云有权终止个人免费用户账号使用，且存证云也已就停止个人存证云服务发布通告，并给予个人免费用户下载存证文件备份的合理时间，发行人关停存证云个人免费用户存证服务方案，符合用户服务协议相关约定，符合《民法典》有关合同终止的相关规定。
*关停个人付费用户存证云服务的合规性
《民法典》第五百六十二条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”发行人根据个人付费用户在实名注册时预留的手机号码，通过电话方式与用户进行处理方案的沟通和协商、通过短信方式发送停服提醒、通过短信方式向用户发
送处理方案确认通知、为用户办理退费事宜，存证云也已发布通告停止个人存证云服务，并给予个人付费用户下载存证文件备份的合理时间，发行人通过协商方式关停存证云个人付费用户存证服务方案，符合用户服务协议相关约定，符合《民法典》有关合同终止的相关规定。
*删除个人用户信息的合规性《个人信息保护法》第四十七条第一款规定：“有下列情形之一的，个人信息处理者应当主动删除个人信息；个人信息处理者未删除的，个人有权请求删除：（一）处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要；（二）个人信息处理者停止提供产品或者服务，或者保存期限已届满；……”发行人按照《存证云用户服务协议》约定终止提供个人存证云服务，删除个人用户账户下个人信息，符合《个人信息保护法》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成全部存证云个人业务关停并删除个人用户数据，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务；发行人关停存证云个人用户存证服务方案以及终止提供个人存证云服务后相应删除个人用户数据信息，符合用户服务协议相关约定，符合《民法典》《个人信息保护法》的相关规定，不存在重大法律纠纷风险，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
4-1-30补充法律意见书（一）业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
1.发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（1）《反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的定义《反垄断指南》第二条规定：“相关概念：（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人拥有的主要域名.微信公众号、APP及小程序等情况
*发行人拥有的主要域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有并处于使用状态的主要域名情况如下：
序
主办单位备案/许可证号域名主要现状/用途号
1. 美亚柏科 闽 ICP备 09012547号-1 300188.cn 官网，用于产品及业务宣传
英文官网，用于产品和业务
2. 美亚柏科 闽 ICP备 09012547号-2 meiyapico.com
宣传
3. 美亚柏科 闽 ICP备 09012547号-4 cunnar.com 存证云网站，用于产品及业
4-1-31补充法律意见书（一）
务宣传
4. 美亚柏科 闽 ICP备 09012547号-7 124.72.95.34 公司内部业务管理使用
5. 美亚柏科 闽 ICP备 09012547号-9 meiyacup.com 美亚杯网站，用于赛事宣传
6. 美亚柏科 闽 ICP备 09012547号-11 www.meiyacup.cn 美亚杯网站，用于赛事宣传
taxsoftware.com
7. 江苏税软 苏 ICP备 2022006884号-1 官网，用于产品及业务宣传.cn
8. 安胜科技 闽 ICP备 15015295号-2 anscen.cn 官网，用于产品及业务宣传
9. 安胜科技 闽 ICP备 15015295号-2 anscen.com 官网，用于产品及业务宣传
10. 安胜科技 闽 ICP备 15015295号-2 anscen.com.cn 官网，用于产品及业务宣传
11. 安胜科技 闽 ICP备 15015295号-3 easymer.cn 官网，用于产品及业务宣传
12. 安胜科技 闽 ICP备 15015295号-4 xmaswl.top 官网，用于产品及业务宣传
13. 美亚亿安 闽 ICP备 18029738号-1 myeant.com 官网，用于产品及业务宣传
14. 美亚中敏 闽 ICP备 20010510号-2 myzm2020.com 官网，用于产品及业务宣传维护中，官网，用于产品及
15. 武汉大千 鄂 ICP备 2021002898号-1 videtek.com
业务宣传
16. 新德汇 粤 ICP备 19084708号 xdh.net.cn 官网，用于产品及业务宣传
发行人及其控股子公司拥有的上述域名，主要系发行人及其控股子公司的官网网址、公司业务使用，网站主要用于业务宣传、产品介绍、内部办公；发行人及其控股子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
*发行人拥有的主要微信公众号
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要微信公众号情况如下：
序号运营主体名称主要用途
1美亚柏科美亚柏科品牌宣传
2美亚柏科美亚柏科招聘发布招聘信息
3美亚柏科存证云品牌宣传
4美亚柏科美亚驿站公司文化宣传
5美亚柏科美亚柏科信息服务链接公司官网
4-1-32补充法律意见书（一）
序号运营主体名称主要用途
6福建中证司法鉴定中心福建中证司法鉴定中心品牌宣传
7新德汇新德汇品牌宣传
8安胜科技厦门市安胜科技有限公司品牌宣传
9江苏税软税软科技品牌宣传
10美亚中敏美亚中敏品牌宣传
11武汉大千武汉大千品牌宣传
12美亚亿安美亚亿安品牌宣传
13中检美亚中检美亚品牌宣传
发行人及其控股子公司拥有的上述微信公众号，主要系用于品牌宣传，发布企业自身招聘信息等；发行人及其控股子公司并未将上述微信公众号作为互联网平台
进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
* 发行人拥有的主要 APP
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要 APP 情况如下：
序号 公司名称 APP 名称 状态 主要用途
1.美亚柏科录音存证宝运营提供存证云产品服务
发行人及其控股子公司拥有的上述 APP，主要系用于提供存证云产品服务；发行人及其控股子公司并未将上述 APP 作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
*发行人拥有的主要小程序
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的小程序情况如下：
序号公司名称小程序名称状态主要用途
1美亚柏科存证云运营提供存证云产品服务
4-1-33补充法律意见书（一）
序号公司名称小程序名称状态主要用途
2美亚柏科存证云-合同服务运营提供存证云产品服务
发行人及其控股子公司拥有的上述小程序，主要系用于提供存证云产品服务，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（3）发行人的主营业务
发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，产品类型涵盖软件开发及服务、系统集成类项目建设和硬件产品等，产品内容及应用均不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等，发行人具体产品类型、产品内容、产品应用等情况详见前述回复之“1.发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况”。因此，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的情形，不属于平台经营者。
此外，发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售，其中：直销模式主要是通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同；代理销售是通过委托签约或项目合作代理商进行销售；发行人主要通过
自有官网和公众号、培训带动销售等方式进行产品推广，具体情况详见前述回复之
“（2）发行人拥有的主要域名、微信公众号、APP 及小程序等情况”。因此，发行人及其控股子公司获取客户及销售产品或服务主要是通过招投标方式或利用自身渠道开展，不存在以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售，发行人主要业务模式不涉及平台经济，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。
基于上述，本所律师认为，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
2.发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
4-1-34补充法律意见书（一）
（1）《反垄断法》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的定义《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协
议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割
销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、
新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交
易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”《反垄断法》第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因
素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
4-1-35补充法律意见书（一）《反垄断法》第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营
者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场
份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”《禁止垄断协议暂行规定》第二条规定：“国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）负责垄断协议的反垄断执法工作。市场监管总局根据反垄断法第十条第二款规定，授权各省、自治区、直辖市市场监督管理部门（以下简称省级市场监管部门）负责本行政区域内垄断协议的反垄断执法工作。本规定所称反垄断执法机构包括市场监管总局和省级市场监管部门。”
（2）发行人行业竞争状况
*发行人所处行业发行人主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大数
据、网络空间安全、智慧城市等解决方案，主要业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”。
*发行人所处行业特点
A、网络安全行业在近年持续保持高速增长，参与厂商众多。由于网络安全行业市场细分程度较高，行业整体竞争格局上呈现出集中度偏低的特点，不同细分市场存在不同的优势厂商。
B、大数据行业存在众多参与者，市场化程度高，竞争较为充分。根据企业自身核心竞争力与商业模式，国内大数据企业在数据优势、技术拥有和应用服务三个方面各有所长，行业内企业具备上述一项或多项特征。拥有数据优势的企业，充分发挥手中数据资源提升竞争力和主导交易平台机制的形成。技术拥有型企业一般为以
4-1-36补充法律意见书（一）
技术见长，专注于数据采集、存储、分析和可视化的软硬件企业及解决方案提供商。
应用服务指为客户提供云服务和数据服务的企业，该类企业下游客户行业分布较为广泛，主要专注于产品的便捷性和可维护性，为客户提供差异化服务。
（3）发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形
发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。
发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售。
直销模式：面对公司重点行业及重点单位，公司建立直销销售团队，通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同。
代理销售：对于公司非直销地区及行业，公司委托签约或项目合作代理商进行销售。公司设置渠道销售管理部门，全面负责公司代理商订单销售及相应的管理。
渠道销售管理部门需先报备代理商项目商机，指定人员跟进管理项目商机落地情况。
发行人所处行业竞争充分，发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的条件和能力。经核查发行人的重大业务合同条款以及发行人公开披露的信息并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（4）发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形*从市场份额及市场竞争情况因素分析：根据工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2021年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入94994亿元。分领域情况：软件产品收入
24433亿元；信息技术服务收入60312亿元，其中，云服务、大数据服务共实现收
入7768亿元；信息安全产品和服务收入1825亿元；嵌入式系统软件收入8425亿元。发行人所处行业竞争充分，发行人的市场份额不具备市场支配地位。
*从控制市场能力因素分析：发行人主营业务的上游主要是基础硬件制造业，
4-1-37补充法律意见书（一）
发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，发行人对上下游企业均不具备控制能力。
*从财力和技术条件因素分析：发行人积极布局及扩宽网络空间安全、大数据
智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势，但每个行业赛道参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，发行人并不具有排除行业竞争的条件。
*从其他经营者交易依赖程度因素分析：基于发行人的业务范围以及销售模式，发行人并不具备限制客户使用其他经营者产品或服务的条件和能力。
*从其他经营者进入市场的难易程度因素分析：发行人所处行业竞争类企业众多，发行人不具备阻碍其他经营者进入市场的能力。
基于上述，本所律师认为，发行人所处行业竞争充分，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3.发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部
4-1-38补充法律意见书（一）门制定。”经查验，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，不存在达到《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》规定申报标准的经营者集中。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集中而未履行申报义务的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在对相关
数据挖掘或提供增值服务等情况；除存证云业务外，发行人不存在收集、存储个人信息的情形。
（2）发行人存证云业务包含部分个人用户，涉及收集、存储个人信息，发行人
具备开展存证云业务的条件，在信息搜集、信息储存以及信息保护方面采取了必要措施。发行人存证云业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需取得相关资质。基于审慎考虑，发行人已完成全部存证云个人业务关停并删除个人用户数据，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务；
发行人关停存证云个人用户存证服务方案以及终止提供个人存证云服务后相应删除
个人用户数据信息，符合用户服务协议相关约定，符合《民法典》《个人信息保护法》的相关规定，不存在重大法律纠纷风险，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（3）发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者；发行人不存在以自身名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售并在互联网平台上直接与终端客
户进行结算的情形，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
4-1-39补充法律意见书（一）
（4）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集中而未履行申报义务的情形。
四、《审核问询函》之审核问询问题4
4.截至2022年3月末，发行人长期股权投资账面价值为5516.97万元，其中
包括对厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称美亚梧桐）、厦门市柏科晔济私
募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称柏科晔济）、安徽华图信息科技有限公司（以下简称华图信息）、厦门城市大脑建设运营有限公司等公司的股权投资；其他
权益工具投资账面价值为25910.34万元，其中包括对厦门斯坦道科学仪器股份有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐股权基金）、
厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐贰期）等公司的股权投资，发行人均认为不属于财务性投资。截至2022年3月31日，公司拥有28家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业务情况与公
司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合与公司主营业务的协同关系逐一说明公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公
司等股权投资均不认定为财务性投资的原因，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关
业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
4-1-40补充法律意见书（一）
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（4）核查并发表明确意见。
回复：就本审核问询问题，天衡律师履行如下核查程序：（1）取得发行人参与设立美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的相关董事会公告文件，取得相关出资凭证，并访谈发行人人员了解目前出资情况及后续出资计划；（2）查阅发行人及合并范围内子公司、参股公司的营业执照、公司章程及经营资质，并通过网络查询其经营范围，确认是否存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（3）取得发行人下属的房产的权属证书，了解持有房产的相关性质、用途等情况；获取发行人关于公司不从事房地产业务的说明及承诺。
具体核查情况和意见如下：
（一）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的股权结构，发行人对上
述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；
1.厦门市美亚梧桐投资管理有限公司
（1）股权结构截至本补充法律意见书出具之日，厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“美亚梧桐”）的股权结构如下：
序号股东及出资信息认缴出资额（万元）持股比例
1深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司51.0040.80%
2厦门市美亚柏科信息股份有限公司49.0039.20%
3谢红兵12.5010.00%
4孙万营12.5010.00%
合计125.00100.00%
（2）发行人对美亚梧桐的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资49.00万元，参与出资设立美亚梧桐。2016年4月，公司已完成实缴出资金额49.00万元。截至补充法律意见书出具
4-1-41补充法律意见书（一）之日，公司对美亚梧桐暂无进一步出资计划。
2.厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）
（1）股权结构截至补充法律意见书出具之日，厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏科晔济”）的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1厦门市百英全美投资合伙企业（有限合伙）300.0030.00%
2国投智能科技有限公司290.0029.00%
3滕达210.0021.00%
4厦门市美亚柏科信息股份有限公司200.0020.00%
合计1000.00100.00%
（2）发行人对柏科晔济的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司以货币形式出资200.00万元，参与出资设立柏科晔济。截至2019年11月，公司已完成实缴出资金额200.00万元。截至补充法律意见书出具之日，公司对柏科晔济暂无进一步出资计划。
3.厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）股权结构截至本补充法律意见书出具之日，厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐股权基金”）的股权结构如下：
序号股东及出资信息认缴出资额（万元）持股比例
1深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）5150.0022.99%
2联发集团有限公司3000.0013.39%
3厦门市美亚柏科信息股份有限公司3000.0013.39%
4-1-42补充法律意见书（一）
序号股东及出资信息认缴出资额（万元）持股比例
4厦门市达融投资管理合伙企业（有限合伙）2700.0012.05%
5厦门海西创业投资有限公司1000.004.46%
6厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙）600.002.68%
7杨俊记360.001.61%
8张永光330.001.47%
9万若冰310.001.38%
10魏连速300.001.34%
11陈汉城300.001.34%
12黄悦程300.001.34%
13杨大伟200.000.89%
14张琛200.000.89%
15汪蕾200.000.89%
16黄丽琼200.000.89%
17黄慧愉200.000.89%
18李群英200.000.89%
19黄少壮200.000.89%
20邵李平200.000.89%
21郑宇200.000.89%
22陈洪文200.000.89%
23张成香200.000.89%
24颜俊松200.000.89%
25朱琳200.000.89%
26张琦200.000.89%
27辜至青200.000.89%
28王海石200.000.89%
29荣亮200.000.89%
30李琛森200.000.89%
31章艳200.000.89%
32鲍漓岩200.000.89%
33章咪莎150.000.67%
4-1-43补充法律意见书（一）
序号股东及出资信息认缴出资额（万元）持股比例
34蒋德忠100.000.45%
35章奕颖100.000.45%
36谢红兵100.000.45%
37张若颖100.000.45%
38刘淑敏100.000.45%
39李艳兰100.000.45%
40申燕100.000.45%
41吉明100.000.45%
42厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）100.000.45%
合计22400.00100.00%
（2）发行人对美桐股权基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资3000.00万元，参与出资设立美桐股权基金。2016年9月，公司已完成实缴出资金额3000.00万元。截至本补充法律意见书出具之日，美桐股权基金已进入退出期，公司对美桐股权基金暂无进一步出资计划。
4.厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）股权结构截至本补充法律意见书出具之日，厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期”）的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
1厦门市美亚柏科信息股份有限公司8000.0023.22%
2厦门金圆投资集团有限公司5000.0014.51%
3滕达4500.0013.06%
4厦门信和达投资有限公司3500.0010.16%
5厦门国升未来科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）3000.008.71%
4-1-44补充法律意见书（一）
序号股东认缴出资额（万元）持股比例
6厦门市思明区产业投资有限公司2500.007.25%
7厦门知识产权投资有限公司2000.005.80%
8季玉兵1500.004.35%
9马志鸿1000.002.90%
10李翔600.001.74%
11李冬敏600.001.74%
12刘冬颖500.001.45%
13卓桂英500.001.45%
14厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）350.001.02%
15戴建宏300.000.87%
16韦玉荣200.000.58%
17林颖200.000.58%
18谈雪松200.000.58%
19厦门市美亚梧桐投资管理有限公司10.000.03%
合计34460.00100.00%
（2）发行人对美桐贰期的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资8000.00万元，参与出资设立美桐贰期。2020年2月，公司已完成实缴出资金额8000.00万元。截至本补充法律意见书出具之日，公司对美桐贰期暂无进一步出资计划。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1.发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等发行人及其子公司、参股公司经营范围均未涉及房地产开发相关业务类型。发
4-1-45补充法律意见书（一）
行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
序
公司/组织名称经营范围/主营业务号
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存
储支持服务；5G通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；广播影视设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；安防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照明器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；互厦门市美亚柏科联网设备制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销
1信息股份有限公售；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；
司智能机器人的研发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；
计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播影厦门市美亚柏科视设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；电子
2信息安全研究所专用设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执有限公司照依法自主开展经营活动）许可项目：司法鉴定服务；出版物零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）香港鼎永泰克科
3销售物证鉴定设备，电子计算机及软件，电器设备
技有限公司软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；计算机整机制造；其他计算机制造；计算机外围设备制造；计算机零部件制造；汽车零部件及配件制造与修理；汽车零配件厦门美亚中敏科4零售；汽车零配件批发；其他电子产品零售；其他未列明批发业（不含技有限公司需经许可审批的经营项目）；其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他专用仪器制造；其他仪器仪表制造业；计算机及通讯设备租赁；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；
金属切割及焊接设备制造；智能基础制造装备制造；计算器设备制造；
常熟腾瑞智能科软件开发；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成服
5
技有限公司务；信息技术咨询服务；电气设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子元器件制造；汽车零配件零售；其他专用仪器制造；计算机及通讯
设备租赁；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
4-1-46补充法律意见书（一）
智能基础制造装备销售；通讯设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
机械设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、智通卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上凭资质证经营）；通信设备的批发、零售；电子设备生产、研发、租珠海市新德汇信
6赁及销售；摄影服务；照相器材销售及出租。信息技术培训服务、经营
息技术有限公司
各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广东新德汇司法
7电子数据司法鉴定
鉴定所
一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；物联网应用服务；软件销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；计算厦门安胜网络科机软硬件及辅助设备零售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；电
8
技有限公司子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
计算机软硬件设计与开发、动漫及游戏技术开发、网络及通信系统开发
与集成、自动化工程、软件销售、技术服务、技术咨询；电脑及配件、
武汉大千信息技电子系统设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备及相关产品开
9
术有限公司发及销售、技术服务；室内外装饰装潢工程；安防工程安装、施工；机电设备销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息江苏税软软件科系统集成服务；信息系统运行维护服务；业务培训（不含教育培训、职
10技有限公司业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；专用设备修理；照相机及器材销售；
无锡博盾信息科11办公设备销售；机械设备销售；计算器设备销售；业务培训（不含教育技有限公司培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术开发；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开北京美亚宏数科
12展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
技有限责任公司展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据北京国信宏数科中心除外）；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
13技有限责任公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4-1-47补充法律意见书（一）
技术开发；技术服务；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；应用
软件服务；基础软件服务；租赁机械设备；数据处理；销售计算机、软北京美亚智讯信14件及辅助设备、通讯设备、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项息技术有限公司目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广厦门美亚商鼎信
15播电视设备批发；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；数据
息科技有限公司处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
会议及展览服务；其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；旅游饭店；停车场管理；正餐服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；咖啡馆服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；酒吧服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；自制饮品厦门美亚天信会制售；其他未列明餐饮业（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕
16议服务有限公司点类食品、自制饮品）；歌舞厅娱乐活动；其他室内娱乐活动；休闲健
身活动场所（不含高危险体育项目活动）；烟草制品零售；酒、饮料及
茶叶类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他综合零售；其他未列明
散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
技术开发；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务（禁止新建和扩建银行卡中心和数据中心、PUE值在 1.5以下的云计算中心除外）；软件设计；销售（含网上销售）计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子
北京美亚柏科网设备；电脑图文设计、制作；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
17络安全科技有限企业形象策划；经济信息咨询；出版物批发；互联网信息服务；出版物公司批发；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务；应用软件开发；在线数据处理与交易处理业务；其他数字内容服务；互联网接入服务业务；其他
福建美亚榕安科未列明批发业；其他未列明零售业；计算机、软件及辅助设备批发；其
18
技有限公司他通讯设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备经
营租赁；国内版音像制品、电子出版物批发、网络发行；音像制品、电子出版物零售、网络发行；通信设备零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；教育咨询服务。
信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储服务；数字内容服务；其
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术厦门美银智投科
19除外；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
技有限公司
计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）。
4-1-48补充法律意见书（一）
信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；其他
厦门美亚亿安信机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产
20息科技有限公司品零售；计算机及通讯设备租赁；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；数据处理和存
储服务；互联网接入及相关服务；软件开发；计算机、软件及辅助设备、云南美亚信安信通信设备、音像制品及电子出版物的销售；货物或技术进出口（国家禁
21息技术有限公司止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机及通讯设备租赁；
社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息安全产品及服务；信息化产品及服务；信息安全类军工产品及服务；
信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发(不含
卫星地面接受设施)；计算机、软件及辅助设备零售；通讯设备零售；
甘肃美亚陇安信22数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不息科技有限公司含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；经营各
类商品和技术（国家限定公司经营或禁止的商品及技术除外）；计算机
及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生
产（网吧活动仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)软件开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数字内容服务；数据处
理和存储服务；信息技术服务；互联网信息技术服务；销售：计算机软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；销售音像制品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
四川美亚川安信
23批发兼零售电子出版物（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
息科技有限公司活动）；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；教育咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
技术开发、技术服务；技术咨询；企业信用的征集、评定；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；销售计算
中检美亚（北京）24机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活科技有限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；量子计算技术服务；数据处理和存储支持服务；人工智能双创服务平台；移动终端设备销售；移动通信设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程和技术研究和试验发
中检美亚（厦门）展；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机软硬件及辅
25
科技有限公司助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
26澳门美新信息技电脑销售、软件开发、监控系统、保安服务
4-1-49补充法律意见书（一）
术有限公司
许可项目：司法鉴定服务；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物批发；互联网信息服务；商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；信息系福建美亚明安信统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；科技推
27
息科技有限公司广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：智能基础制造装备制造；可穿戴智能设备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造；信息安全设备制造；互联网设备制造；工业控制计算机及系统制造；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；电子专用设备销售；仪器福建美亚国云智仪表制造；其他电子器件制造；集成电路设计；终端测试设备制造；终
28
能装备有限公司端测试设备销售；互联网数据服务；互联网设备销售；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；软件销售；电气设备销售；光通信设备销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业互联网数据服务；
网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
宁波柏科甬安信计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播电
29
息科技有限公司视传输设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；
电子专用设备销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术
咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；
信息安全设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；软件外包服务；
厦门服云信息科数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；人工智
30
技有限公司能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；
物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4-1-50补充法律意见书（一）工程和技术研究和试验发展；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不厦门正信世纪信
31含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机、息科技有限公司
软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；互联网接入及相关服务（不含网吧）。
投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规厦门市美亚梧桐定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券
32投资管理有限公类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资司（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
城市公共安全平台开发、实施与维护；数据信息技术开发、服务、咨询、
成果推广、转让；应用软件服务、数据处理；基础软件开发服务；计算
沈阳城市公共安机系统集成；计算机软件开发；计算机软件及辅助设备、通讯设备销售；
33
全科技有限公司机械设备租赁；经济信息咨询服务；互联网信息服务；会议及展览展示服务；数据信息项目管理服务；通信网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）厦门市柏科晔济一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国私募基金管理合34证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经伙企业（有限合批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件开发；信息系统集成服厦门本思信息服35务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的务有限公司（注）
项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务。
计算机软硬件研发；系统集成；网络工程施工及设备销售；电子信息领安徽华图信息科36域内的技术服务；公共安全防范工程、建筑智能化工程设计与施工。（依技有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字内容制
作服务（不含出版发行）；社会经济咨询服务；市场营销策划；广告设
计、代理；科技推广和应用服务；物联网设备销售；安全咨询服务；企
厦门城市大脑建业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；住房租赁；
37设运营有限公司软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议及展览服务；销售化工产品（不含危险化学品）、食中检万诚通联科品添加剂、日用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经
38技（北京）有限营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批公司准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程设计；工程和技术研究与试验发展；规划管理；城市园林绿化；设
计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业营销策划；企业形象设计；
北京华易智美城
安全技术防范产品维修；计算机系统集成；销售通讯设备；技术开发、
39镇规划研究院技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活（有限合伙）动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4-1-51补充法律意见书（一）
计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工；计算机软、杭州攀克网络技40硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。（依术有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）计算机软硬件、计算机网络系统集成、网络技术、通信产品的研发；网
络工程设计、计算机软硬件、电子产品的销售；数字内容服务；数据处福建宏创科技信
41理和存储服务；计算机技术咨询服务；互联网接入及相关服务；互联网
息有限公司信息服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计
算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；五金零售；五金产品批发；
厦门市巨龙信息电气设备批发；建材批发；工程和技术研究和试验发展；机器人及智能
42
科技有限公司设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；互联网
接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子设备制造；
电气安装；管道和设备安装；建筑装饰业；未列明的其他建筑业。
一般项目：环境监测专用仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；
其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；工业自动控制系统装置制造；光学仪器销售；实验分析仪器销售；环境保护监测；生态资源监测；水文服务；海洋服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；专业设计服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；计算机软硬件厦门斯坦道科学及辅助设备批发；日用家电零售；工业控制计算机及系统制造；海洋水
43仪器股份有限公
质与生态环境监测仪器设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销司售；海洋环境服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；物联网技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定厦门市美桐股权除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第
44投资基金合伙企二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法业（有限合伙）律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
一般经营项目是：通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡涉及特许经营的项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选深圳市中新赛克择项目开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家45科技股份有限公专营专控商品）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不司含限制项目）；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、
保险资产管理及其它限制项目)，许可经营项目是：生产通讯所涉及的宽带网络 ATM、通讯雷达
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
厦门市美桐贰期依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨
46股权投资合伙企询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含业（有限合伙）金融业务咨询）；商务信息咨询。
4-1-52补充法律意见书（一）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；认证咨询；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；
实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子产品销售；仪器仪表制造；
环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋环境监测与探测装备
中检邦迪（北京）销售；纺织专用测试仪器销售；纺织专用测试仪器制造；教学专用仪器
47智能科技有限公销售；教学专用仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；水质污染物
司监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；工业工程设计服务；药物检测仪器销售；药物检测仪器制造；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；机械设备租赁；机械设备销售；
人工智能基础资源与技术平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
图文设计制作；办公服务；专业设计服务；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术服务；技术咨询；其他科技推广和应用服务业；经济贸
易咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含中介服务）；计算机培训；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；应北京万方智讯信用软件服务；基础软件服务；租赁办公设备；数据处理（数据处理中的
48息技术有限公司 银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：公司已于2022年3月30日登报将减资退出厦门本思信息服务有限公司股权，已完成工商变更。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及其子公司、参股公司未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，未具有房地产开发资质。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租情况如下：
所有权人产权证号位置合同开合同终租金标准房屋土地
4-1-53补充法律意见书（一）
始日止日（元/月）用途性质闽侯县荆溪镇永丰福建美亚榕安闽（2021)社区文山里187号2020年2021年800元/月科技有限公司闽侯县000工业工业
福州软件园五期 D 2月 12月 /个工位（注1）9121楼24层研发室01厦门市美亚柏厦国土房厦门市思明区观日2020年2023年科信息股份有证01011505133.59办公工业路12号403单元5月4月限公司（注2）6
2020年2020年
30000.00
9月12月
厦门市美亚柏闽（2021）厦门市同安区滨海
2021年2021年
科信息股份有厦门市003西大道2559号第940000.00办公工业
7月10月
限公司（注3）7869层
2022年2022年
120000.00
2月5月
注1：公司全资子公司美亚榕安向厦门服云对外出租工位，个数根据实际情况变化；
注2：美亚柏科向美亚梧桐出租办公室1间，系美亚柏科向参股公司提供办公场地；发行人将此作为投资性房地产核算，截至2022年3月末的账面价值为23.16万元；
注3：美亚柏科向公司客户提供场地，客户租用场地做项目服务用，包括会议室，工位等，合同期限随项目实施进度的变化而变化。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租带来的租金收入和占营业收入的比重情况如下：
业务2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
对外出租收入（万元）19.6335.1211.384.89
营业收入合计（万元）31980.29253519.55238609.83206741.04
对外出租收入占营业收入比重0.061%0.014%0.005%0.002%发行人及其子公司存在将少量暂时闲置的办公场所出租给第三方用于办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用效率，并非以销售、出租为目的的商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。
4-1-54补充法律意见书（一）
2.是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土
地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有商服用地及商业房产，持有的住宅房产情况如下：
房建筑面积序所有屋土地产权证号位置（平方号权人用性质
米）途
美亚晋（2019）太太原市晋源区新晋祠路296号3幢2单住
1．181.95居住
柏科原市0073101元12层1202号宅
美亚闽（2021）厦住
2．厦门市集美区龙亭七里15号201室112.24居住
柏科门市0007190宅
美亚闽（2021）厦住
3．厦门市集美区龙亭七里15号301室113.50居住
柏科门市0006782宅
美亚闽（2021）厦住
4．厦门市集美区龙亭七里15号401室113.50居住
柏科门市0006784宅
美亚闽（2021）厦住
5．厦门市集美区龙亭七里15号501室113.50居住
柏科门市0007184宅
美亚闽（2021）厦住
6．厦门市集美区龙亭七里15号601室113.50居住
柏科门市0007177宅
美亚闽（2021）厦住
7．厦门市集美区龙亭七里15号701室113.50居住
柏科门市0007179宅
美亚闽（2021）厦住
8．厦门市集美区龙亭七里15号801室113.50居住
柏科门市0006778宅
美亚闽（2021）厦住
9．厦门市集美区龙亭七里15号901室113.50居住
柏科门市0006792宅
美亚闽（2021）厦住
10．厦门市集美区龙亭七里15号1001室113.50居住
柏科门市0006791宅
美亚闽（2021）厦住
11．厦门市集美区龙亭七里15号1101室113.50居住
柏科门市0007192宅
美亚闽（2021）厦住
12．厦门市集美区龙亭七里15号1201室113.38居住
柏科门市0007187宅
美亚闽（2021）厦住
13．厦门市集美区龙亭七里15号1301室114.94居住
柏科门市0006788宅
美亚闽（2021）厦住
14．厦门市集美区龙亭七里15号1401室114.94居住
柏科门市0007173宅
美亚闽（2021）厦住
15．厦门市集美区龙亭七里15号1501室114.94居住
柏科门市0006790宅
美亚闽（2021）厦住
16．厦门市集美区龙亭七里15号1601室114.94居住
柏科门市0007174宅
美亚闽（2021）厦住
17．厦门市集美区龙亭七里15号1701室114.94居住
柏科门市0007172宅
美亚闽（2021）厦住
18．厦门市集美区龙亭七里15号1702室114.94居住
柏科门市0006780宅
4-1-55补充法律意见书（一）
房建筑面积序所有屋土地产权证号位置（平方号权人用性质
米）途
美亚闽（2021）厦住
19．厦门市集美区龙亭七里15号1703室114.94居住
柏科门市0006785宅
截至本补充法律意见书出具之日，公司存在持有太原市晋源区新晋祠路296号3幢2单元12层1202号、厦门市集美区龙亭七里15号201室至1703室为住宅性质的房屋。其中，公司存在持有太原市晋源区新晋祠路296号3幢2单元12层1202号、厦门市集美区龙亭七里15号201室至1703室为住宅性质的房屋。其中，公司位于山西省太原市的住宅，系公司为拓展山西区域业务，设立太原办事处，而太原办事处人数相对较少，故使用住宅进行办公和住宿；公司位于厦门市集美区的住宅，系为公司的人才住房，为公司引进的重点人才提供住房。上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。
公司已出具《关于公司不从事房地产业务的说明及承诺》：“截至本承诺出具日，本公司及控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。公司本次募投资金（2022年向特定对象发行股票）将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”综上，本所律师认为：
（1）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的现有的股权结构清晰，发行人对上述主体的历次出资过程清晰、相关认缴金额均已完成实缴，未有进一步的出资计划；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有商服用地及商业房产，持有的住宅系为公司拓展业务使用或为公司引进的重点人才提供的人才住房，上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。
4-1-56补充法律意见书（一）
第二部分本次发行方案调整
一、本次发行方案调整的授权和审批
（一）本次发行的授权发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括：
1.根据相关法律法规、规章、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，
包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目相关的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
3.决定聘用本次发行的中介机构，办理有关本次发行的申报事项，根据证券监
管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及其他相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4.如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司本次发行政策有新规
定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5.根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商
变更登记；
6.在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账
4-1-57补充法律意见书（一）户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的所有其他事项。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会上述授权的范围、程序合法、有效。
（二）本次发行方案调整的审批发行人于2022年6月20日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次
发行方案调整相关的议案（发行方案具体调整内容详见本部分第二项）。关联董事已回避表决。
经查验，本所律师认为，根据发行人2021年第二次临时股东大会的授权，本次发行方案调整事项属于股东大会授权董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议；发行人第五届董事会第十次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会
议议案内容、表决程序和通过的决议均符合《公司法》、发行人《公司章程》的规定，决议内容合法有效；发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关
4-1-58补充法律意见书（一）
法律、法规及规范性文件、公司章程的规定。
二、本次发行方案调整的内容
（一）定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
根据公司2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849.00股为基数，向全体股东每10股派发1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，
4-1-59补充法律意见书（一）
本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）发行数量
调整前：本次向特定对象发行股票数量不超过61838893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本
807122669股为基数，即不超过242136800股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权
激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：本次向特定对象发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本
807124069股为基数，即不超过242137220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权
激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，
4-1-60补充法律意见书（一）
由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）募集资金用途
调整前：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过76000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
调整后：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过67751.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。
基于上述，本所律师认为，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。
专此意见。
4-1-61补充法律意见书（一）（此页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页。）福建天衡联合律师事务所经办律师：曾招文
负责人：孙卫星黄臻臻
2022年月日
4-1-62