德展健康:新疆天阳律师事务所对德展健康2021年报问询函的专项核查意见

T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见
新疆天阳律师事务所
关于《对德展大健康股份有限公司
2021年年报的问询函》
之专项核查意见
天阳证专核字[2022]第05号新疆天阳律师事务所
乌鲁木齐市红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830009
电话：（0991）3550178传真：（0991）3550219
1T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见
新疆天阳律师事务所关于
《对德展大健康股份有限公司2021年年报的问询函》之专项核查意见
天阳证专核字[2022]第05号
致：德展大健康股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“上市公司”、“公司”）的委托，担任德展健康2022年度法律顾问，根据深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对德展大健康股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第405号）（以下简称“《问询函》”）要求，就德展健康2021年年度报告的相关事项出具本专项核查意见。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已得到德展健康的声明，即德展健康已向本所律师提供了为出
具专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
3、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料及有关事实进行
审查判断，并据此发表相应的法律意见。
4、本所律师仅就德展健康2021年年度报告的相关法律问题发表意见，本
所律师对有关会计、审计、评估等报告数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、本所律师同意德展健康部分或全部在其2021年年度报告回复文件中自
行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，并予以确认。
德展健康在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
6、本专项核查意见仅供德展健康回复2021年年度报告问询函事项之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本专项核查意见作为德展健康回复
2021年年度报告问询函事项所必备的文件，随同其他材料一起上报深圳证券交
2T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见易所，并对所出具的本专项核查意见依法承担相应法律责任。
据此，本所律师本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，现出具如下意见：
一、《问询函》问题一、2020年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）未
能获取充分、适当的审计证据判断信托产品资金的可收回性，因此对你公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。前述信托产品主要为“渤海信托*现金宝现金管理型集合资金信托计划产品”4.2亿元、“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托产品”4亿元。根据你公司2022年4月27日披露的《2020年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认定2020年有关保留意见的影响已消除。请你公司：
（1）以表格形式列明前述信托产品购买、续投、逾期、转让等程序审议情况和信息披露义务履行情况，说明在信息披露及审批合规性方面是否符合《股票上市规则》等有关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）“渤海信托*现金宝现金管理型集合资金信托计划产品”4.2亿元根据公司提供的相关资料及公司信息披露公告，本所律师核查了“渤海信托*现金宝现金管理型集合资金信托计划产品”购买、续投、逾期等程序审议情况
和信息披露义务履行情况，具体情况如下：
协议签订各方上市公司履行的信息披露情
序号协议名称信托产品购买/续投/逾期情况及签订时间决策程序况
一、购买阶段1《渤海信委托人：德展大2019年9月18日，公司购买了由渤2019年9月182019年9月托*现金宝健康股份有限海国际信托股份有限公司（以下简称日，公司召开了第20日披露了现金管理公司“渤海信托”）发行的“渤海信托*现七届董事会第十《关于使用型集合资金宝现金管理型集合资金信托计划”七次会议，通过部分暂时闲金信托计受托人：渤海国（以下简称“现金宝”或“信托产品”），《关于使用部分置自有资金划之资金际信托股份有金额为4.2亿元，期限为1年，预期收暂时闲置自有资购买信托产信托合同》限公司益率为6.1％/年。金购买信托产品品的公告》的议案》，同意公（公告编签订时间：2019司使用自有闲置号：
年9月18日资金4.2亿元人民2019-046）币购买渤海信托发行的信托产品。
二、续投阶段1《渤海信委托人：德展大2020年9月1日，公司继续购买由渤2020年9月1日，2020年9月托*现金宝健康股份有限海信托发行的信托产品，金额为4.2亿公司召开第七届2日披露了现金管理元，期限为1年，预期收益率为6.1%/董事会第二十五《关于使用
3T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见型集合资公司年。次会议，通过《关部分暂时闲金信托计于使用部分暂时置自有资金
划之资金受托人：渤海国闲置自有资金购购买信托产信托合同》际信托股份有买信托产品的议品的公告》限公司案》，同意公司使（公告编用自有资金4.2亿号：
签订时间：2020元再次购买渤海2020-046）年9月1日信托发行的信托产品。
三、逾期阶段（2021年9月24日至2022年4月22日）
1--截至2021年9月24日（到期日），-2021年11
公司提前收到信托产品本金2470万月11日披露元和投资收益109.82万元。2021年9了《关于购月29日，公司收到信托产品本金9700买信托产品万元；2021年10月8日收到信托产部分逾期兑
品投资收益2454.74万元；2021年11付的风险提月3日，公司收到信托产品本金5000示性公告》万元；2021年11月9日，公司收到信（公告编托产品本金1200万元；截至2021年号：
11月11日，共计收到18370万元本2021-063）
金及2564.56万元投资收益，剩余本金23630万元本金和投资收益仍在协商中，尚未收回。
2---2021年11月17日披
2021年11月15日，公司收到渤海信露了《关于托向公司兑付的信托本金渤海信托的
44887713.1元、信托利息655608.13
兑付进展公元，截至目前，尚余19141万元本金告》（公告和投资收益未兑付。
编号：
2021-064）
3--截至2021年11月24日，公司已累计-2021年11
收回信托本金22858.77万元和投资月26日披收益2630.12万元，尚余信托本金露了《关于
19141.23万元未收回。渤海信托进展公告》（公为妥善解决公司信托产品后续资金回告编号：
笼，控制风险敞口，根据2021年5月2021-074）13日新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）与公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）、北京凯世富乐资产管
理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐
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9号”）等签署的《股份转让协议》第
7.1.10款的补偿约定，经磋商，2021年11月24日公司与凯迪投资、美林
控股、张湧四方，自愿达成协议并签署了《股份转让协议之补偿协议》
4--截至本公告日，公司已累计收回信托本2022年1月
金22858.77万元和投资收益1日披露了2630.12万元，尚余信托本金《关于履行情
凯迪投资等各方签署了《补偿协议》及况的进展公《差额补足协议》。截至2021年12告》（公告月31日，美林控股《补偿协议》约定编号：
的补偿款项，因约定的有限合伙企业份2021-080）额全部退出资金分配等手续尚在办理过程中，补偿义务需延期履行。为妥善解决公司购买的现金宝的后续资金回笼，督促美林控股履行补偿义务，经公司与美林控股及相关各方沟通协商，由美林房地产开发集团有限公司（以下简称“美林地产”）提供补充保障措施。
经各方协商并同意由美林控股、凯迪投
资、张湧以及美林地产与公司签署了
《债权债务确认协议》。约定由美林地产将其持有湖南云峰湖投资开发有限公司（以下简称“云峰湖公司”）26.5%的股权和美林地产对云峰湖公司享有借款本金人民币113000000元及相应利息的应收账款债权抵押给上市公司，为美林控股补偿义务提供增信担保措施。
截至2022年1月1日，公司已经办理完成了云峰湖公司26.5%股权的质押和美林地产以其对云峰湖公司享有的本金人民币113000000元及相应利息的应收账款债权的质押。目前对云峰湖公司股权价值确认的评估工作正在推进过程中。
5--截至本公告日，公司已累计收回信托本-2022年4月
金22858.77万元和投资收益2日披露了2630.12万元，尚余信托本金《关于渤海信托及中融
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19141.23万元未收回。信托受益权
转让事项进
2022年3月31日，公司收到美林控展暨美林控
股根据《补偿协议》的相关约定，通过股履行补偿德融资本管理有限公司（以下简称“德义务的进展融资本”）向上市公司支付的针对渤海公告》（公信托的信托补偿款1500万元。告编号：
2022-004）
除上述现金补偿外，美林地产持有的云峰湖公司26.5%股权以及美林地产对云峰湖公司享有的借款本金人民币
11300万元及相应利息的应收账款债
权继续质押给公司，作为美林控股就渤海信托事项对公司补偿义务的增信担保措施。
由于渤海信托剩余款项及华创国信剩
余转让款尚未全部支付，上市公司有权直接以自己的名义向美林控股追偿，包括但不限于通过行使担保权利、协商、
诉讼、仲裁或强制执行等方式。根据公司与美林控股、凯迪投资、张湧以及美林地产等各方签署的《债权债务确认协议》和《差额补足协议》约定，美林地产同意提供新的补充增信措施，作为对公司的增信担保。
美林地产同意由其持有99.9999%份
额的有限合伙企业，北京中联九州环保科技院（有限合伙）（以下简称“中联九州”）将所持有的美林谷文化旅游产
业有限公司（以下简称“美林谷文旅”）
100%股权质押给公司，为美林控股在
《债权债务确认协议》和《差额补足协议》项下债务的履行提供质押担保。同时，美林谷文旅将其持有的美林体育旅游有限公司（以下简称“美林体育”）
100%股权质押给公司，作为美林控股
在《债权债务确认协议》和《差额补足协议》项下债务的履行提供质押担保。
6--2022年4月22日，公司收到渤海信-2022年4月
托向公司兑付的该现金宝产品剩余信23日披露了托本金19141.23万元和截止2022年《关于渤海
4月21日的投资收益661.73万元，信托的兑付合计19802.96万元。截至本公告日，进展公告》
6T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见渤海信托已向公司兑付完毕渤海信托（公告编现金宝产品本金42000万元和投资收号：
益3291.85万元。2022-006）综上，本所律师认为公司在“渤海信托*现金宝现金管理型集合资金信托计划产品”购买、续投阶段均履行了公司内部决策程序，在购买、续投、逾期、收回投资过程中均履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
（二）“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托产品”4亿元根据公司提供的相关资料及公司信息披露公告，本所律师核查了“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托产品”购买、续投、逾期、转
让等程序审议情况和信息披露义务履行情况，具体情况如下：
协议签订各方信托产品购买/续投/逾期/序号协议名称上市公司履行的决策程序信息披露情况及签订时间转让情况
一、购买阶段（2018年10月29日至2019年10月28日）1《中融-鑫瑞委托人：德展2018年10月29日，公司2018年10月25日，公司-1号结构化大健康股份有购买了中融国际信托有限召开了总经理办公会会议，集合资金信限公司公司（以下简称“中融信通过《关于拟使用自有资金托计划之优托”）发行的“中融-鑫瑞4亿元购买中融信托产品的先级资金信受托人：中融1号结构化集合资金信托议案》，公司拟计划使用自托合同》国际信托有限计划”（以下简称“结构有资金购买中融信托产品，公司化信托产品”），金额为产品名称：中融-鑫瑞1号结
4亿元，期限12个月，预构化集合资金信托计划优级
签 订 时 间 ： 期收益率：6.5%。 D80 类；产品期限：365 天；
2018年10月认购金额：4亿元；起息日：
29日2018年10月29日；到期
日：在正常持有到期情形下，到期日为2019年10月28日；预期收益率：6.5%。
二、续投阶段（2019年10月29日至2021年10月28日）1《中融-鑫瑞委托人：德展2019年10月29日，公司2019年10月24日，公司-1号结构化大健康股份有继续购买中融信托发行的召开了总经理办公会会议，集合资金信限公司结构化信托产品金额为4通过《关于德展大健康股份托计划优级亿元，所申购信托单位存有限公司中融信托4亿元产D80 类申购 受托人：中融 续期间为2018年10月 29 品续期的议案》，公司于信息确认书国际信托有限日（含当日）至2020年2018年10月29日申购中之补充协议》公司10月29日（不含当日），融-鑫瑞1号结构化集合资预期收益率：6.5%。金信托计划4亿元，期限12签订时间：个月，公司总经理办公会决
2019年10月定不予赎回，中融信托以公
29日
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司原申购条件为公司续期，续期后，所申购信托单位存续期间为2018年10月29日（含当日）至2020年10月29日（不含当日），预期收益率：6.5%。
2《中融-鑫瑞委托人：德展2020年10月29日，公司2020年10月20日，公司-1号结构化大健康股份有继续购买中融信托发行的召开了总经理办公会会议，集合资金信限公司结构化信托产品金额为4通过《关于德展大健康股份托计划优级亿元，所申购信托单位存有限公司中融信托4亿元产D80 类申购 受托人：中融 续期间为2018年10月 29 品续期的议案》，公司于信息确认书国际信托有限日（含当日）至2021年2018年10月29日申购中
之补充协议公司10月29日（不含当日），融-鑫瑞1号结构化集合资
2》预期收益率：6.5%。金信托计划4亿元，期限12
签订时间：个月，公司总经理办公会决
2020年10月定不予赎回，中融信托以公
29日司原申购条件为公司续期，续期后，所申购信托单位存续期间为2018年10月29日（含当日）至2021年10月29日（不含当日）。
三、逾期及转让阶段（2021年10月29日至2022年4月22日）
1--公司于2018年10月购买-2021年12月1日“中融-鑫瑞1号结构化集披露了《关于对德合资金信托计划”，本金展大健康股份有限为4亿元，到期日为2021公司的监管函公司年10月29日。上述信托部监管函〔2021〕产品到期后未能如期兑第198号》（深圳付，你公司直至2021年证券交易所上市公
11月26日才对外披露，司管理二部）
未能及时履行信息披露义务。
公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第
2.1条、第2.7条的规定。
2《信托受益转让方：德展《信托受益权转让协议》2021年11月24日，公司2021年12月26权转让协议》大健康股份有约定转让价款总额召开第八届董事会第三次会日披露了《关于转限公司426000000元人民币，议，审议通过了《关于转让让中融国际信托受其中包含信托本金中融国际信托益权的议案》，益权的公告》（公受让方：华创40000000元人民币，信同意公司与华创国信集团有告编号：
国信集团有限托收益26000000元人限公司（以下简称“华创国2021-072）民币；第一笔转让价款：信”）签署《信托受益权转
8T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见公司受让方应于本协议签署后让协议》，将公司持有的《中当日内向转让方支付融-鑫瑞1号结构化集合资
签订时间：140000000份信托单位金信托计划之优先级资金信2021年11月对应的信托利益；第二笔托合同》（以下简称“信托
25日转让价款：受让方应于合同”）项下的4000000002021年12月31日前向转份信托单位（对应信托本金让方支付60000000份为肆亿元人民币）所对应之信托单位对应的信托利信托受益权转让给华创国
益；第三笔转让价款：受信。
让方应于2022年3月31日前向转让方支付
200000000份信托单位
对应的信托利益。
为保证公司权益，根据凯迪投资、美林控股及张湧
签订《股份转让协议》的
补偿约定，公司与美林控股、美林地产、德展金投集团有限公司（以下简称“德展金投”）、张湧及凯迪投资签署了《差额补足协议》。截止2021年
12月26日，公司已收到
华创国信支付的第一笔
140000000份信托单位
对应的信托利益共计
149100000元。
3--2021年12月29日，公司-2021年12月31收到华创国信向公司支付日披露了《关于转
的第二笔60000000份让中融国际信托受信托单位对应的信托利益权的进展公告》益，共计63900000元。（公告编号：2021-079）
4--华创国信应于2022年3-2022年4月2日月31日前向上市公司支披露了《关于渤海
付第三笔转让价款2.13亿信托及中融信托受元，截止2022年4月2益权转让事项进展日，公司暂未收到华创国暨美林控股履行补信应支付的第三笔转让价偿义务的进展公款，公司正与华创国信积告》（公告编号：极沟通，督促其尽快履行2022-004）。
付款义务，并与美林控股
9T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见
进行沟通，提示补偿义务。
由于渤海信托剩余款项及华创国信剩余转让款尚未
全部支付，上市公司有权直接以自己的名义向美林
控股追偿，包括但不限于通过行使担保权利、协商、
诉讼、仲裁或强制执行等方式。根据公司与美林控股、凯迪投资、张湧以及美林地产等各方签署的
《债权债务确认协议》和
《差额补足协议》约定，美林地产同意提供新的补
充增信措施，作为对公司的增信担保。
美林地产同意由其持有
99.9999%份额的有限合伙企业，中联九州将所持有的美林谷文旅100%股
权质押给公司，为美林控股在《债权债务确认协议》
和《差额补足协议》项下债务的履行提供质押担保。同时，美林谷文旅将其持有的美林体育100%
股权质押给公司，作为美林控股在《债权债务确认协议》和《差额补足协议》项下债务的履行提供质押担保。
5--2022年4月22日，公司-2022年4月23日收到华创国信支付的第三披露了《关于中融笔200000000份信托单信托受益权转让事位对应的信托利益共计项的进展公告》（公
213000000元。告编号：
2022-007）
截止本公告日，公司已收到华创国信受让中融信托的全部受益权转让价款
42600万元。
鉴于公司中融信托受益权
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转让价款已全部收回，根据《股份转让协议》第
7.1.10款的约定，美林控
股不再承担相关补偿义务，公司与美林控股等签署的《差额补足协议》自动终止。
综上，本所律师认为除该托产品到期后未能如期兑付事项未及时披露外，公司在“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托产品”购买、
续投、转让的阶段均履行了公司内部决策程序，在购买、续投、转让过程中均履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则股票上市规则（2020年修订）》等有关规定；该信托产品到期日为2021年10月29日，到期后未能如期兑付，公司直至2021年11月26日才对外披露，未能及时履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则股票上市规则（2020年修订）》第
1.4条、第2.1条、第2.7条的规定，公司已于2021年12月1日收到深圳证券
交易所上市公司管理二部下发的《关于对德展大健康股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第198号）。
（2）根据2021年签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补偿协议》
及《差额补足协议》，公司购买的信托产品未能按期收回的，有关方需在一定时间内承担信托补偿义务。明确各方具体责任、责任期限，说明是否属于承诺事项、是否存在存在违反承诺情形，核查“承诺事项履行情况”列报的准确性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司提供的《股份转让协议》《股份转让协议之补偿协议》及《差额补足协议》并经本所律师核查，《股份转让协议》《股份转让协议之补偿协议》及《差额补足协议》中分别对公司购买的信托产品未能按期收回的，有关方需在一定时间内承担信托补偿义务进行了相关约定，在约定中明确了各方的责任、责任期限等事项，该等约定具体情况如下表所示：
序协议名协议签订各方及协议中对于信托产品未按期收回的约定协议中相关约定的履行情况号称签订时间
1《股份甲方一：美林控7.1.10截至本协议签署日，上市公司购买根据《股份转让协议》约定，为确保凯迪投
转让协股集团有限公司了渤海信托发行的现金宝产品，委托理财资取得上市公司控制权并保证该等控制权议》金额为4.2亿元，购买了中融信托发行的结的稳定，美林控股及凯世富乐9号同意按照甲方二：北京凯构化信托产品，委托理财金额为4亿元；本协议约定的控制权巩固措施的约定履行世富乐资产管理甲方一承诺：若上述理财产品到期后30个相关义务。
股份有限公司—工作日内无法按期收回，则甲方一应在前—凯世富乐稳健述事项发生后30个工作日内以现金或现金2021年9月24日渤海信托到期后，根据9号私募证券投等价物向上市公司补偿上述理财产品无法《股份转让协议》第7.1.10款的补偿约定，
资基金按期收回的款项。为免异议，本协议第2021年11月24日，公司与凯迪投资、美7.1.10条约定内容和本协议第7.1.15条约林控股、张湧签署了《股份转让协议之补偿
11T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见乙方：新疆凯迪定冲突的，按照本条约定执行。协议》，协议约定了信托逾期后美林控股及投资有限责任公相关方的补偿措施，同时为了保障补偿到司7.1.15除本协议另有约定外，本协议第7.1位，公司与美林控股、美林地产、德展金投条项下的任一陈述与保证不真实、不准确、集团有限公司（以下简称“德展金投”）、丙方：张湧不完整或未能实现，导致上市公司及其子张湧及凯迪投资签署了《差额补足协议》（渤公司因此遭受损失或需要补缴任何费用、海信托）《差额补足协议》（中融信托）。
甲方一、甲方二罚款、滞纳金的均由甲方一最终承担，甲
合称“甲方”方一应当在该等事项发生之日起30日内将（1）渤海信托现金宝产品到期日为2021该等损失或需要补缴的任何费用、罚款、年9月24日。截至2021年9月24日（到签订时间：2021滞纳金支付给上市公司。期日），公司提前收到信托产品本金2470年5月13日万元和投资收益109.82万元。按合同约定，
7.3.2丙方自愿且不可撤销地同意为甲方公司按时向渤海信托提交赎回申请。
一、甲方二完全适当履行本协议项下的全部责任与义务（包括但不限于任何的违约经公司与渤海信托沟通中，渤海信托相关人责任、款项赔偿、补偿等），向乙方或／员称，上述信托产品无法按期收回的原因及上市公司提供连带责任保证担保，保证为，信托产品的赎回需要根据信托产品投资期限自本协议签订之曰至甲方一、甲方二项目的退出情况进行安排，需履行渤海信托
的责任或义务履行期限届满后两年。内部赎回审批流程，因此，导致公司申购的信托产品发生了部分逾期未兑付情形。
渤海信托于2021年9月29日，向公司兑付信托产品本金9700万元；10月8日，渤海信托向公司兑付信托产品投资收益
2453.74万元。期间，公司持续与渤海信
托沟通回款安排10月25日公司向渤海信托发出了《关于催收到期信托产品本金及收益的函》，10月29日，公司董事长、财务总监与渤海信托相关领导进行会面沟通，渤海信托表示将积极落实兑付资金，将于近期归还部分信托产品本金。2021年11月3日，渤海信托向公司兑付信托产品本金
5000万元；11月9日，渤海信托向公司兑
付信托产品本金1200万元；11月15日，公司收到渤海信托向公司兑付的信托本金
44887713.1元、信托利息655608.13元。
2022年3月31日，公司收到美林控股根
据《股份转让协议之补偿协议》的相关约定，通过德融资本向上市公司支付的针对渤海信托的信托补偿款1500万元。
2022年4月22日，公司收到渤海信托向
公司兑付的现金宝产品剩余信托本金
19141.23万元和截至2022年4月21日的
投资收益661.73万元，合计19802.96万
12T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见元。截至2022年4月23日，渤海信托已向公司兑付完毕渤海信托现金宝产品本金
42000万元和投资收益3291.85万元。
（2）中融信托中融-鑫瑞1号信托产品到期日为2021年10月29日。公司于2021年11月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让中融国际信托受益权的议案》，同意公司与华创国信签署《信托受益权转让协议》，将公司持有的中融信托《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》项下的
400000000份信托单位所对应之信托受
益权转让给华创国信，公司已收到华创国信支付的第一笔转让价款149100000元。截至2022年4月23日，公司已收到华创国信受让中融信托的全部受益权转让价款
42600万元。
2《股份甲方：美林控股1、补偿款项及补偿方式为妥善解决公司信托产品后续资金回笼，控转让协集团有限公司制风险敞口，根据2021年5月13日凯迪议之补1.1本协议项下各方确认，自2021年11投资与公司原控股股东美林控股、凯世富乐偿协议》乙方：德展大健月10日（下称“届满日”）起《股份转让9号等签署的《股份转让协议》第7.1.10康股份有限公司协议》第7.1.10款约定的美林控股向上市款的补偿约定，经磋商，2021年11月24公司承担补偿义务的条件已经成就；美林日公司与凯迪投资、美林控股、张湧四方自丙方：张湧控股同意向上市公司承担现金宝产品剩余愿达成协议并签署了《股份转让协议之补偿本金191412286.89元信托利益（“补偿协议》。丁方：新疆凯迪款项”）的补偿责任。如截止至2021年投资有限责任公12月31日美林控股未履行完毕补偿款项截至本协议签署之日，张湧持有德展金投司支付义务的，应当向上市公司支付迟延履99%股权。德展金投的全资子公司德融资本行期间的利息，计算公式为：迟延履行期管理有限公司（以下简称“德融资本”）持签订时间：2021
间的利息=信托资金余额×6.1%×2021年9有北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简年11月24日
月29日（含）至实际支付日（不含）期间称“北京锦圣”）人民币4.928亿元的有限
内的实际天数／365。合伙份额，截至2021年10月25日公开信息查询显示，北京锦圣持有山东金城医药集
1.2美林控股需在2021年12月31日前向团股份有限公司（证券代码：300233）（以上市公司支付补偿款项。其中，以现金补下简称“金城医药”）23712162股股份，偿人民币8000万元。除该项补偿款外，德融资本持有北京锦圣份额对应的金城医同时以本协议约定的有限合伙额实现的投药股票市值约为2.5亿元至3亿元。德融资资收益用于向上市公司支付补偿款项；若本同意以任何形式实现其持有北京锦圣份在美林控股支付前述现金补偿后，仍不足额对应的投资收益（包括但不限于从合伙企以补偿未收回的现金宝产品本金及投资收业退伙并取回财产、合伙企业清算并分配剩益的，剩余补偿款项由美林控股筹集现金余财产或对外转让有限合伙财产份额等）所或非现金资产予以补足；如有超出的，则产生的全部所得款项，将优先用于支付本协超出部分在扣除《股份转让协议》第7.1.10议项下美林控股应向上市公司支付的现金
13T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见
款项下美林控股应向上市公司承担的补偿补偿款项。
款项后，剩余部分由上市公司返还给美林控股。美林地产、德展金投、张湧无条件不可撤销地承诺：已充分知晓其作为差额补足义务人
1.3张湧自愿对美林控股在本协议项下的的全部义务及风险，并承诺将无条件履行全部责任与义务（包括但不限于任何付款《股份转让协议》及《补偿协议》项下可能义务、补偿责任等）向上市公司承担连带产生的对德展健康收回标的信托利益的差
责任保证担保，保证期限自本协议约定美额补足义务，美林地产、德展金投、张湧对林控股承担的责任或义务履行期限届满后上述义务承担无条件不可撤销责任。
三年。
截至2022年4月23日，渤海信托已向公
2、现金补偿金额司兑付完毕渤海信托现金宝产品本金
42000万元和投资收益3291.85万元。
2.1各方同意，美林控股应于2021年12月31日前向上市公司支付现金补偿人民币
8000万元。
2.2美林控股及张湧在此不可撤销地承诺
并确认：美林控股以任何形式转让或出售其名下资产或股权所产生的全部所得款项，将优先用于支付本协议项下美林控股应向上市公司支付的现金补偿款项，并且美林控股同意按照其与上市公司签署的
《应收账款质押合同》约定，向上市公司提供担保。
3、其他补偿款项
3.1德展金投控股股东张湧承诺：因北京锦
圣已进入退出期，预计退出期为1-4个月，德融资本以任何形式实现标的份额投资收
益（包括但不限于从合伙企业退伙并取回财产、合伙企业清算并分配剩余财产或对外转让有限合伙财产份额等）所产生的全
部所得款项，将优先用于支付本协议项下美林控股应向上市公司支付的现金补偿款项。
3.2因前述德融资本以标的份额投资收益
向上市公司支付现金补偿款项所形成的债权债务关系由德融资本与美林控股自行处理，与上市公司无涉。德融资本将标的份额投资收益支付给上市公司后，即视为美林控股已向上市公司完成相应数额的补偿
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款项的支付义务。
3.3本次德融资本以标的份额投资收益向
上市公司支付现金补偿款项所涉及的依法所需缴纳的税费由各方各自承担。如因税务主管部门的要求，需上市公司先行缴纳的，上市公司有权依据本协议的约定，要求美林控股进行补偿，张湧应对前述税费承担连带责任。
3《差额（1）德展大健康第一条差额补足承诺根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补足协股份有限公司补偿协议》的相关约定，相关方签署了《差议》（渤主义务人无条件不可撤销地承诺：已充分额补足协议》（渤海信托）。
海信托）（2）美林控股集知晓其作为差额补足义务人的全部义务及团有限公司风险，并承诺将无条件履行《股份转让协主义务人作为2021年5月13日凯迪投资议》及《股份转让协议之补偿协议》项下与美林控股、凯世富乐9号及张湧签署的
（3）美林房地产可能产生的对主权利人收回标的信托利益《股份转让协议》项下信托产品无法按期收
开发集团有限公的差额补足义务，主义务人对上述义务承回款项的差额补足义务人，并且主义务人同司担无条件不可撒销责任。意就主权利人按照信托合同约定可获分配的预期收益及本金，按照本协议约定承担差
（4）德展金投集第二条差额付款补足义务额付款补足义务。
团有限公司
2.1差额付款补足义务范围截至2022年4月23日，渤海信托已向公
（5）张湧司兑付完毕渤海信托现金宝产品本金
如在协议书及《补偿协议》项下，主权利42000万元和投资收益3291.85万元。
（6）新疆凯迪投人未按约定收到或未足额收到标的信托利资有限责任公司益补偿款项（包括现金补偿和非现金资产折价抵偿相应数额的补偿款项）的，主义美林地产、德展务人将按照下述第2.2款的约定，以现金方金投与张湧合称式向主权利人指定的账户划款以补足差额
“主义务人”部分。
德展大健康股份主义务人须补足金额的计算方法为：补足有限公司为“主金额=标的信托利益-主权利人实际收到的权利人”信托公司支付的信托利益和美林控股以现金补偿和非现金资产折价抵偿相应数额的
签订时间：2021补偿款项。
年11月24日主义务人的差额付款义务直至主权利人收
回标的信托利益、或按《补偿协议》足额获得补偿款项（包括现金补偿和非现金资产补偿）或者各方确定的其他日期为止。
2.2差额补足义务的履行
（1）在满足上述条款所述差额付款条件
15T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见时，主权利人应向主义务人发出书面通知（以下称为“付款通知”），要求主义务人承担差额付款责任。该付款通知应明确主义务人应承担的差额付款责任的金额及计算依据。主权利人和主义务人确认核实应付金额与实付金额不符的，差额部分多退少补。主义务人接收付款通知的地址为本协议首部列明的地址。
（2）本协议终止时，若主权利人自信托公司获得的标的信托利益及自美林控股及主义务人处获得的差额补足款总额高于本协
议第2.1款约定的标的信托利益总额的，主
权利人应在本协议终止之日起【10】个工作日内将超过的金额全部退还至美林控股及主义务人的指定账户。
4《差额（1）德展大健康第一条差额补足承诺根据《股份转让协议》《股份转让协议之补补足协股份有限公司偿协议》《信托受益权转让协议》的相关约议》（中主义务人无条件不可撤销地承诺：已充分定，相关方签署了《差额补足协议》（中融融信托）（2）美林控股集知晓其作为差额补足义务人的全部义务及信托）。
团有限公司风险，并承诺将无条件履行《股份转让协议》项下可能产生的对主权利人收取转让主义务人作为2021年5月13日凯迪投资
（3）美林房地产价款的差额补足义务，主义务人对上述义与美林控股、凯世富乐9号及张湧签署的
开发集团有限公务承担无条件不可撤销责任。《股份转让协议》项下信托产品无法按期司收回款项的差额补足义务人，并且主义务人
第二条差额付款补足义务同意就主权利人按照转让协议约定可收取
（4）德展金投集的转让价款，按照本协议约定承担差额付款
团有限公司2.1差额付款补足义务范围补足义务。
（5）张湧如在《股份转让协议》约定之任何一期付截至2022年4月23日，公司已收到华创
款日（即转让协议签署当日、2021年12国信受让中融信托的全部受益权转让价款
（6）新疆凯迪投月31日和2022年3月31日），主权利42600万元。
资有限责任公司人未按该协议约定收到或未足额收到转让价款的，主义务人将按照下述第2.2款的约鉴于公司中融信托受益权转让价款已全部美林地产、德展定，以现金方式向主权利人指定的账户划收回，根据《股份转让协议》第7.1.10款金投与张湧合称款以补足差额部分。的约定，美林控股不再承担相关补偿义务，“主义务人”公司与美林控股等签署的《差额补足协议》主义务人的差额付款义务直至主权利人按自动终止。
德展大健康股份《股份转让协议》足额获得信托受益权转有限公司为“主让价款或者美林控股与主权利人确定的其权利人”他日期为止。
签订时间：20212.2差额补足义务的履行年11月25日
（1）在满足上述条款所述差额付款条件
16T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见时，主权利人应向主义务人发出书面通知（以下称为“付款通知”），要求主义务人承担差额付款责任。该付款通知应明确主义务人应承担的差额付款责任的金额及计算依据。主权利人和主义务人确认核实应付金额与实付金额不符的，差额部分多退少补。（2）本协议终止时，若主权利人收到华创公司支付的转让价款及自主义务人获得的差额补足款总额高于本协议第
2.1款约定的转让价款总额的，主权利人应
在本协议终止之日起【10】个工作日内将超过的金额全部退还至美林控股及主义务人的指定账户。
（一）《股份转让协议》
签订日期：2021年5月13日
补偿责任主体：美林控股
担保责任主体：张湧
责任期限：信托产品到期后60个工作日内
承诺事项：美林控股承诺，上市公司购买的渤海信托4.2亿元信托产品和中融信托4亿元信托产品，到期后30个工作日内无法按期收回，则在前述事项发生后30个工作日内以现金或现金等价物向上市公司补偿上述理财产品无法按期收回的款项。美林控股的实际控制人张湧为美林控股履行本协议项下的全部责任与义务（包括但不限于任何的违约责任、款项赔偿、补偿等），提供连带责任保证担保。
本所律师认为，根据《股份转让协议》中第7.1.10款的补偿约定，上述承诺构成了股份转让方美林控股对股份受让方凯迪投资的承诺。渤海信托现金宝产品到期日为2021年9月24日，基于《股份转让协议》的相关约定，2021年
11月24日美林控股及相关方分别签署了《股份转让协议之补偿协议》和《差额补足协议》（渤海信托），进一步约定了补偿义务和差额补足义务。截至2021年12月22日（到期后60个工作日），美林控股未能以现金或现金等价物对渤海信托现金宝产品未能收回部分进行补偿，违反了美林控股对凯迪投资所做承诺。中融信托中融-鑫瑞1号信托产品到期日为2021年10月29日，2021年
11月25日公司与华创国信签订《信托受益权转让协议》，约定公司以42600
万元的转让价格向华创国信转让中融信托中融-鑫瑞1号信托产品受益权，根据《股份转让协议》约定美林控股不再承担中融信托中融-鑫瑞1号信托产品相关
补偿义务，为了保障中融信托转让款项的按期收回，2021年11月25日美林控股及相关方签署了《差额补足协议》（中融信托），约定了主义务人对华创国信信托转让款的差额补足义务。
（二）《股份转让协议之补偿协议》
签订日期：2021年11月24日
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补偿责任主体：美林控股
担保责任主体：张湧
责任期限：2021年12月31日前
承诺事项：渤海信托现金宝产品信托利益尚未全部收回，美林控股需在2021年12月31日前向上市公司支付补偿款项，其中以现金补偿人民币8000万元。
除该项补偿款外，同时以本协议约定的有限合伙额实现的投资收益用于向上市公司支付补偿款项；若在美林控股支付前述现金补偿后，仍不足以补偿未收回的现金宝产品本金及投资收益的，剩余补偿款项由美林控股筹集现金或非现金资产予以补足；张湧自愿对美林控股在本协议项下的全部责任与义务（包括但不限于任何付款义务、补偿责任等）向上市公司承担连带责任保证担保，保证期限自本协议约定美林控股承担的责任或义务履行期限届满后三年。
本所律师认为，《股份转让协议之补偿协议》系为实现《股份转让协议》第
7.1.10款约定的承诺事项而签订，上述承诺构成了股份转让方美林控股对股份
受让方凯迪投资及上市公司的承诺，因上述承诺事项未能履行导致美林控股在《股份转让协议》做出的承诺最终未能实现。截至2022年4月23日，渤海信托现金宝产品信托利益已经全部收回，美林控股的补偿义务已经消除。
（三）《差额补足协议》（渤海信托）
签订日期：2021年11月24日
补偿责任主体（主义务人）：美林地产、德展金投、张湧
责任期限：渤海信托现金宝信托利益收回后
承诺事项：无条件不可撤销地承诺：已充分知晓其作为差额补足义务人的全
部义务及风险，并承诺将无条件履行《股份转让协议》及《股份转让协议之补偿协议》项下可能产生的对主权利人收回标的信托利益的差额补足义务，主义务人对上述义务承担无条件不可撒销责任。
本所律师认为，《差额补足协议》（渤海信托）系因系为实现《股份转让协
议》第7.1.10款约定的承诺事项而签订，上述承诺构成了主义务人对股份受让
方凯迪投资及上市公司的承诺。截至2022年4月23日，渤海信托已向公司兑付完毕渤海信托现金宝产品本金42000万元和投资收益3291.85万元，根据《股份转让协议》约定，美林控股承诺承担相关补偿义务的情况已消除，主义务人承诺的差额补足义务的情况亦已消除。
（四）《差额补足协议》（中融信托）
签订日期：2021年11月25日
补偿责任主体（主义务人）：美林地产、德展金投、张湧责任期限：约定之任何一期付款日（即转让协议签署当日、2021年12月
31日和2022年3月31日）
承诺事项：无条件不可撤销地承诺：已充分知晓其作为差额补足义务人的全
部义务及风险，并承诺将无条件履行《股份转让协议》项下可能产生的对德展健
18T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见
康收取转让价款的差额补足义务，主义务人对上述义务承担无条件不可撒销责任。
本所律师认为，《差额补足协议》（中融信托）系因系为实现《股份转让协
议》第7.1.10款约定的承诺事项而签订，上述承诺构成了主义务人对股份受让方凯迪投资及上市公司的承诺。2021年11月25日，公司与华创国信签署了《信托受益权转让协议》，约定公司以42600万元的转让价格向华创国信转让中融信托中融-鑫瑞1号信托产品受益权。2022年3月31日，华创国信未能按期支
付第三笔转让款，导致美林控股在《股份转让协议》做出的承诺最终未能实现。
截至2022年4月23日，公司已收到华创国信受让中融信托中融-鑫瑞1号信托产品转让价款42600万元，根据《股份转让协议》约定，美林控股承诺相关补偿义务的情况已消除，主义务人承诺的差额补足义务的情况亦已消除。
二、《问询函》问题2：你公司于2020年3月23日与自然人戴彦榛签署
投资协议，收购北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权，作价7.7亿元。
2021年4月20日，各方协商一致解除投资协议，戴彦榛需于6个月内返还4.3
亿元股权收购款，同时支付违约金0.43亿元。2022年4月6日，你公司披露《关于公司提起诉讼的公告》，称戴彦榛至今仅偿还200万元。根据2021年签署的《股份转让协议》等约定，若戴彦榛未按时间约定偿还价款，有关方需在一定时间内承担补偿义务。请你公司：
（1）明确各方具体责任、责任期限，说明是否属于承诺事项、是否存在存在违反承诺情形。请你公司说明请律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，上市公司收购北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉公司”）70%股权及解除收购上述股权情况如下：
2020年3月23日，德展健康召开第七届董事会第二十一次会议审议并通
过了《关于签署股份收购协议的议案》。
2020年3月23日，德展健康、戴彦榛和长江脉公司签署《德展健康、戴彦榛、长江脉共同签署的投资协议》，收购自然人戴彦榛持有的长江脉公司70%股权，交易价格为柒亿柒仟万元人民币。
2020年4月22日，德展健康完成了长江脉公司股权收购相关的工商变更
登记手续，长江脉公司取得了北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权变更后，德展健康持有长江脉公司70%的股权、戴彦榛持有长江脉公司24.05%的股权。
2020年4月24日，北京市工商行政管理局顺义分局出具（京顺）股质登
记设字（2020）第00001881号《股权出质设立登记通知书》记载：出资人：
戴彦榛；出质股权数额：人民币911.32103万元；出质股权所在公司：长江脉公司；质权人：德展健康。
19T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见
2021年4月20日，德展健康召开第七届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的议案关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的议案》。
2021年4月20日，德展健康、戴彦榛和长江脉公司签署了《德展健康、戴彦榛、长江脉公司共同签署的投资协议之解除协议》（以下简称“《投资协议之解除协议》”）。
2021年5月13日，美林控股集团有限公司（甲方一）、北京凯世富乐资
产管理股份有限公司——凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（甲方二）、新疆
凯迪投资有限责任公司（乙方）、张湧（丙方）签订了《股份转让协议》，协议关于若戴彦榛未按期返还股权转让款及支付违约金的相关约定如下：
“第七条陈述与保证
7.1甲方、丙方的陈述与保证
7.1.112021年4月20日，上市公司终止收购长江脉公司并与戴彦榛、长
江脉签署了《投资协议之解除协议》，根据该协议约定，长江脉公司原股东戴彦榛应在2021年10月19日前向上市公司返还或支付下列款项：*股权转让价款43000万元（其中1000万元在《投资协议之解除协议》生效之日起20日内返还）；*违约金4300万元整。
甲方一承诺，若戴彦榛未按照上述约定时间：1）足额的向上市公司返还股权转让价款43000万元，或2）以乙方和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权转让价款，则甲方一应在前述事项发生后30日内共同的以现金或现金等价物向上市公司进行补偿，补偿款金额＝（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额）×27.49%。为免异议，本协议第7.1.11条第二款约定内容和本协议
第7.1.15条约定内容冲突的，按照本款约定执行。
甲方一向上市公司支付现金或现金等价物补偿款不影响上市公司继续向戴
彦榛主张返还股权转让价款；在甲方一向上市公司补偿后，若戴彦榛继续向上市公司还款或等值资产的，则上市公司应当按照戴彦榛累计偿还的股权转让价款或等值资产金额，重新计算甲方一应当补偿给上市公司的款项金额，甲方一超额补偿的部分，由上市公司予以退还。”截至2021年10月19日，上市公司共计收到戴彦榛返还的款项200万元，尚有4.71亿元未收到，2021年10月21日上市公司披露了《关于长江脉投资协议之解除协议的进展公告》。
2021年10月20日，公司向戴彦榛发出通知函，同时上市公司向美林控股、张湧发出通知函，要求其与上市公司协商解决戴彦榛欠款问题，并提供切实可行的解决方案。
2021年11月18日，上市公司再次向美林控股发出通知函，要求其履行补
20T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康 2021 年年报问询函之专项核查意见偿义务。
2021年10月21日，公司披露了《关于长江脉投资协议之解除协议的进展公告》，截至2021年10月19日，公司共计收到戴彦榛返还的款项200万元，尚有4.71亿元未收到。
2022年4月7日，公司披露了《德展大健康股份有限公司关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022－005），鉴于戴彦榛未按期返还所欠公司42800万元股权转让款及未支付违约金4978.24万元，公司委托北京德和衡律师事务所任宇飞、宋娜律师向北京市第三中级人民法院提起民事诉讼，诉讼请求包括：
判令被告戴彦榛返还原告德展健康投资款42800万元及违约金4978.24万元
（违约金分为两部分：一部分为4300万元；另一部分为678.24万元，以47100万元为基数，自2021年10月19日起至实际支付之日止，按日万分之三计算，暂计至2021年12月6日）；判令原告德展健康在上述第一项诉讼请求范围内
对处置被告戴彦榛质押给原告德展健康的长江脉24.05％的股权所得价款享有
优先受偿权；判令由被告戴彦榛负担本案全部诉讼费用。2022年3月31日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的《受理案件通知书》（（2022）京03民初306号）。
截至目前，公司已完成诉讼费缴纳，上述案件尚未开庭审理。
综上，本所律师认为《股份转让协议》7.1.11条美林控股所做承诺属于承诺事项，构成了股份转让方美林控股对股份受让方凯迪投资的承诺，该承诺的补偿义务方为美林控股；补偿期间为戴彦榛未依照《投资协议之解除协议》约定
时间足额的向上市公司返还股权转让价款43000万元，或以凯迪投资和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权转让价款事项发生后30日内；具体补偿责任为若戴彦榛未按期返还股权转让款则美林控股应以现金或现金等价物向上市公司
进行补偿，补偿款金额＝（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额）×27.49%。
截至目前，美林控股并未按照《股份转让协议》7.1.11条约定的若戴彦榛未按时间约定偿还股权转让价款发生后30日内共同的以现金或现金等价物向上市
公司进行补偿，存在违反上述承诺的情形，上市公司现已就戴彦榛未按期返还股权转让款及支付违约金事项提起诉讼，美林控股仍需承担戴彦榛未按期返还上市公司股权转让款的补偿义务。
三、《问询函》问题3：2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润盈利5250万元至7000万元。4月22日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，预计归属于上市公司股东的净利润亏损4000万元至6000万元。4月25日，公司披露年报，归属于上市公司股东的净利润-5758.19万元。美林控股于2021年5月承诺上市公司2021年度至2023年度累计实现净利润数应不低于12.4亿元，不足部分有关方需承担补偿义务。请你公司：
（1）说明未能预计减值损失发生的原因、责任认定情况，以及相关内部控
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制是否存在缺陷。
（2）明确补偿义务相关方具体责任、责任期限，说明是否属于承诺事项。
（3）在2021年度亏损的前提下，结合公司运营情况说明约定三年内累计
利润不低于12.4亿元的合理性及可实现性，分析补偿能力及履约保障措施。
请年审会计师核查（1）（3）并发表意见，请律师核查（2）并发表意见。
回复：
2021年5月13日，美林控股集团有限公司（甲方一）、北京凯世富乐资
产管理股份有限公司——凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（甲方二）、新疆
凯迪投资有限责任公司（乙方）、张湧（丙方）签订了《股份转让协议》，协议约定了业绩承诺相关情况具体如下：
“第六条业绩承诺
6.1业绩承诺期间及承诺净利润数
6.1.1本次股份转让的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。
甲方一承诺，除非发生不可抗力，上市公司在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.4亿元（即以2020年度实现的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%）。
6.1.2上述“净利润”指上市公司聘请的会计师事务所对上市公司进行的年
度审计所出具的审计报告中的归母净利润。
6.2业绩补偿义务
若上市公司2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则甲方一同意以现金或现金等价物向上市公司支付累计实现净利润数与累计承诺净利润
数12.4亿元之间的差额部分。
6.3本协议第6.2条约定的现金补偿款或现金等价物应在上市公司2023年
度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。”综上，本所律师认为，美林控股在《股份转让协议》“第六条业绩承诺”中做出的业绩承诺属于承诺事项，构成了股份转让方美林控股对股份受让方凯迪投资的承诺，业绩承诺的补偿义务方为美林控股，业绩承诺期间为2021年度、
2022年度和2023年度，具体补偿责任为若上市公司2021-2023年度累计实现
净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向上市公司支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分，现金补偿款或现金等价物应在上市公司2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付
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四、《问询函》问题5：根据“报告期内公司所处的行业情况”，你公司布
局行业包括：血脂调节剂行业、流感疫苗行业、多肽产品行业、软饮料行业；
根据“公司未来发展的展望”，你公司正推进疫苗、生物多肽、工业大麻等新业务；根据“报告期内接待调研、沟通、采访等活动”，你公司正布局医美行业。根据“报告期内公司从事的主要业务”，你公司正布局化妆品行业。请你公司：
（3）补充披露血脂调节剂行业、流感疫苗行业、多肽产品行业、软饮料行
业、化妆品行业、医美行业收入及变动情况，结合收入规模及信披情况说明是否存在热点炒作等信息披露违规的情形。请律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《2021年年度报告》，公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、
凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。2021年6月公司顺利获得2种规格氨氯地平阿托伐他汀钙片药品注册证书，目前公司正积极推进上述药品的生产销售工作。虽然近年来公司尝试布局了生物多肽产品、食品饮料、化妆品等领域，产品涵盖了“小懒”系列功能性饮料、“麻元素”和“汉肽”系列化妆品、医用敷贴
等不同产品管线，但公司依旧聚焦主业，坚持医药主业做大做强，在不断拓展OTC 市场的同时加大研发投入，稳定拓展流感疫苗业务规模。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
根据公司提供的资料，公司所属行业、细分行业及收入构成对应关系如下：
按营业收入2021年营收情况2020年营收情况细分子行业营收变动比率
行业分类（万元）（万元）
血脂调节剂行业63159.3789237.52-29.22%
医药行业流感疫苗行业6081.463731.5162.98%
其他子行业1075.762909.54-63.03%
软饮料行业304.7215.421876.13%工业大麻
化妆品行业2114.24282.80647.61%
多肽化妆品、饮料及其他709.09104.95575.65%
其他-3.355.05-33.66%综上，本所律师认为，公司非医药行业的收入规模较小，根据公司提供的
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资料、确认并经本所律师查询中国证监会、新疆监管局、深圳证券交易所及公
司指定信息披露网站巨潮资讯网，在报告期内公司对血脂调节剂行业、流感疫苗行业、多肽产品行业、软饮料行业、化妆品行业、医美行业的相关描述仅出
现在《2021年度报告》中，公司不存在因热点炒作等信息披露违规被证监会、交易所等监管机构处罚及监管的情形。
（以下无正文）
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本专项核查意见由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。
本专项核查意见正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所经办律师：
李大明
负责人：
金山常娜娜年月日
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