金风科技:公司章程（2022年7月）

新疆金风科技股份有限公司
章程
二〇二二年七月目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份和注册资本............................................4
第四章减资和购回股份............................................7
第五章购买公司股份的财务资助........................................9
第六章股票和股东名册...........................................10
第七章股东的权利和义务..........................................14
第八章股东大会..............................................17
第九章类别股东表决的特别程序.......................................31
第十章董事会...............................................33
第十一章首席执行官、总裁及其他高级管理人员................................40
第十二章公司董事会秘书..........................................41
第十三章监事会..............................................43
第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.............................46
第十五章财务会计制度与利润分配及内部审计.................................51
第十六章会计师事务所的聘任........................................55
第十七章公司的合并与分立.........................................57
第十八章公司解散和清算..........................................58
第十九章公司章程的修订程序........................................60
第二十章争议的解决............................................61
第二十一章通告..............................................62
第二十二章附则..............................................62
1新疆金风科技股份有限公司章程
第一章总则
第1.01条新疆金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其
他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科技股份有限公司的批复》（新政函[2001]29号）批准，由新疆新风科工贸有限责任公司以整体变更方式设立，于2001年3月26日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司由5家法人股东和9名自然人共同发起设立。各发起人以其持有的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止
2000年12月31日账面净资产32343459.10元，按照1:1的比
例折为总股本3230万股作为对公司的出资，差额43459.10元列入资本公积金。2001年3月8日经验资已经足额缴纳。各发起人股东及发起设立时的持股数额、持股比例为：
序发起人名称持股数（万股）占总股本比例号（%）
1新疆风能有限责任公司1232.2538.15
2中国水利投资集团公司819.7725.38
3陶毅159.244.93
4新疆风能研究所158.274.90
5魏红亮125.003.87
6谷宝玉116.933.62
7新疆太阳能科技开发公司115.313.57
8王彬105.623.27
9胡楠90.442.80
10马辉87.532.71
11武钢63.311.96
12郭健61.051.89
213王进54.261.68
14北京君合慧业投资咨询有41.021.27
限公司
总股本3230.00100.00公司于2007年12月5日经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发[2007]453号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于
2007年12月26日在深圳证券交易所上市。
公司的营业执照号码为：650000410001060。
第1.02条公司注册名称：
中文：新疆金风科技股份有限公司
英文：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE＆TECHNOLOGY
CO.LTD
第1.03条公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号。
邮政编码：830026
电话：(0991)-3767411
传真：(0991)-3767411
第1.04条董事长是公司的法定代表人。
第1.05条公司为永久存续的股份有限公司。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第1.06条公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，指向中国有管辖权的法院提起诉讼；前款所述事项，也可依据公司章程的规定向指定仲裁机构申请仲裁。
第1.07条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。
公司不得成为任何其他营利性组织的无限责任股东。
第1.08条本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总裁、首席财
务官、副总裁、总工程师、董事会秘书。
第 1.09 条 本章程经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第1.10条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第2.01条公司的经营宗旨是：不断提高技术和经营管理水平，最大限度
地为股东、客户、供应商创造价值；为员工创造发展空间；促
进我国风电产业的发展、生态环境的改善和能源的可持续利用。
第2.02条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
公司的经营范围包括：大型风力发电机组生产销售及其技术引
进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售
风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
第三章股份和注册资本
第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权
的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
4同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第3.03条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第3.04条经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第3.05条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第 3.06 条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第3.07条公司已发行普通股总数为4225067647股，其中境内上市内资
股3451495248股，占公司已发行普通股总数的81.69%；境外上市外资股（H 股）773572399，占公司已发行普通股总数
的18.31%。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司在香港联交所上市的外资股主要在香港中央结算有限公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第3.08条经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起15个月内分别实施。
5第3.09条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第3.10条公司注册资本为：人民币4225067647元。
第3.11条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第3.12条除法律、行政法规及本章程另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第3.13条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持公司 A 股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 A 股股份。
第3.14条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
6的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章减资和购回股份
第4.01条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据本
章程的规定，减少其注册资本。
第4.02条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第4.03条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程规定的程序，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第
4.07条的规定办理。
7第4.04条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式购回、向
全体股东按照相同比例发出购回要约、在证券交易所外以协议
方式购回，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第4.05条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。对于公司有权回购可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第4.06条公司因本章程4.03条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程4.03条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第4.03条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第4.07条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分
8配利润账面余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的
利润中支出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章购买公司股份的财务资助
第5.01条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第5.03条所述的情形。
第5.02条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
9（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第5.03条在不违反《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的情况下，下列行为不视为本章第5.01条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章股票和股东名册
第6.01条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第6.02条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
10第6.03条本章程第6.01、6.02条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。
第6.04条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。
公司应当设立 H 股股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第6.05条公司应当与境内证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅；但公司可以根据香港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记手续。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册
正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第6.06条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规定以外的股东名册；
（二）保管在境内登记结算机构的内资股股东名册；
（三）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
11资股股东名册；
（四）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第6.07条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是在香港上市的境外上市外资股除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付港币2.5元的费用（以每份转让文据计算），或支付董事会不时要求的费用（但该费用不超过香港联交所上市规则不时定明的更高的费用），以登记股份的转让文据和其他与股份所有权机关或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税，并根据香港联交所之要求登记；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
任何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律没有资格的人。
第6.08条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第6.09条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
第6.10条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均
12可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第6.11条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第6.12条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意13购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第6.13条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第6.14条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手
签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。
第七章股东的权利和义务
第7.01条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第7.02条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言权及表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
14(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东会议的会议记录；
(6)董事会会议决议；
(7)监事会会议决议；
(8)财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第7.03条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第7.04条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第7.05条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
15他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第7.06条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第7.07条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第7.08条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权
益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的
16个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第7.09条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第7.10条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第八章股东大会
第8.01条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第8.02条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
17（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（十三）审议批准本章程第8.03条规定的担保事项；
（十四）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股票期权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
第8.03条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第8.04条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第8.05条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
18（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第8.06条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络和其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第8.07条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第8.08条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第8.09条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
19董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以按本章程的规定自行召集和主持。
第8.10条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按本章程的规定自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第8.11条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东连续90日以上单独或者合计持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第8.12条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第8.13条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
20具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第8.14条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第8.15条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第8.16条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中
属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第8.13条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第8.17条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
21（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；及
（十）会议常设联系人姓名、电话号码。
监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。
第8.18条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。
第8.19条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第8.20条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第 8.21 条 股东大会通知应当向 H 股股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在《证券时报》上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
22第8.22条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第8.23条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第8.24条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第8.25条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。
授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。
第8.26条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置
23于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第8.27条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第8.28条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第8.29条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第8.30条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。
第8.31条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主席应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第8.32条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第8.33条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和
24副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第8.34条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第8.35条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第8.36条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第8.37条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第8.38条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会应当
由秘书作出记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
25第8.39条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及相关证券交易所报告。
第8.40条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第8.41条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出设置最低持股比例限制。
第8.42条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其
26他非关联股东进行投票；
（五）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第8.43条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第8.44条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第8.45条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董
事会、监事会提名；
（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名公司董
事、非由职工代表担任的监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在公司股东大会召开7日以前，以书面单项提案的形式向董事会提出，一并提交本
章程第8.19条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
每一股东提名董事、监事候选人的数量应当以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应于2日内按本章程第8.19条规定核实该被提名人的相关资料，对具备董事、监事候选人资格的提名，董事会作为临时提案提交股东大会审议并及时发出公告或发出补充通函；对不具备董事、
监事候选人资格的提名，董事会应及时向提名人作出解释；董事会必须评估是否需要将因上述提名而需要选举
董事的股东大会延后，以让股东有至少10个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。
（三）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生；
（四）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应当遵循以下规则：
董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
27数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如果当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第8.46条除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股
东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第8.47条在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的
28票数不得计算在内。
第8.48条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第8.49条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第8.50条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第8.51条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第8.52条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第8.53条当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
第8.54条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第8.55条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第8.56条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
29第8.57条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
第8.58条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第8.59条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过最近一期经
审计总资产的30%后的购买、出售资产事项；
（六）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的
30%后的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）回购本公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议
通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。
第8.60条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第8.61条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
30股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第8.62条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第九章类别股东表决的特别程序
第9.01条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第9.02条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本章程第9.04条至第9.08条分别召集的股东会议上通过方可进行。
第9.03条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
31（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第9.04条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及
本章程第9.03条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程
第7.09条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第4.04条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第9.05条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第9.04条由出席类别
股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。
第9.06条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日）
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开
20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第9.07条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
32第9.08条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的20%的；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的。
第十章董事会
第10.01条公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。
董事会由9名董事组成。其中：3名独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。
董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。
各专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作细则，规范专业委员会的运作。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
第10.02条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少7日发给公司，公司须按照本章程第8.45条的规定处理。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提
33出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第10.03条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第10.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第10.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
34（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第10.06条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第10.07条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第10.08条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第10.09条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第10.10条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
第10.11条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
35（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资产抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（十）按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司（含控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委
托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定聘请保荐人；
（十六）拟订公司股票期权激励计划；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外；
（十九）决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项和法律、行政法规及本章程另有规定的须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。
第10.12条本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第10.13条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
36提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第10.14条按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对收购出售资产、对外
担保事项等事项行使下列权力：
（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二
或以上同意；其中，本章程第8.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会批准。
第10.15条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的公司固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第10.16条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；
（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的重大决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘高层管理人员）享有最终决策权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
37（九）董事会授予的其他职权。
第10.17条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第10.18条董事会会议每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三
分之一以上董事或公司总裁提议，可召开临时董事会会议，并不受本章程关于会议通知的限制。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。
第10.19条董事会会议按下列方式通知：
（一）召开董事会定期会议和临时会议董事会秘书应当安排董
事会秘书办公室提前10日将会议通知，以专人送出、传真、电子邮件的方式，提交全体董事、监事及总裁，其中定期会议须提前14天告知董事会议时间。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程和议题。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第10.20条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.18、10.19条规定的
时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事会决议表决采取记名书面表决方式。以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式
进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。
第10.21条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
38第10.22条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第10.23条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第10.24条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第10.25条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
39第十一章首席执行官、总裁及其他高级管理人员
第11.01条公司设首席执行官一名、总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
首席执行官、总裁每届任期3年，连聘可以连任。
第11.02条《公司法》关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第11.03条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第11.04条首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行
官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司之间的劳务合同规定。
首席执行官、总裁列席董事会会议；非董事的首席执行官、总裁在董事会会议上没有表决权。
第11.05条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）督促、检查总裁主持的公司生产经营管理工作；
（二）督促、检查总裁对董事会决议、公司年度计划的执行；
（三）负责拟定并组织实施公司年度投资方案；
（四）负责公司子公司的股权管理；
（五）会同董事长：
1、提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总
工程师；
2、决定聘任或者解聘与首席执行官职权相关的中层管理人员；
3、决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。
（六）向董事会报告工作。
第11.06条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责公司的生产经营管理工作，组织实施有关董事会决
40议，并向董事会报告工作；
（二）负责拟定并组织实施公司年度经营计划；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）决定公司员工的聘用和解聘；
（六）执行公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（七）会同董事长：
1、决定聘任或者解聘总裁职权相关的中层管理人员；
2、拟订公司内部管理机构设置方案。
第11.07条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第11.08条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第11.09条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利11.10益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二章公司董事会秘书
第12.01条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第12.02条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
董事会秘书的主要任务为：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提
醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、
政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
41（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做
好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围为：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安
排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
同时，保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法
组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信
息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股
东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、
42法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提
供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；
（十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地证券交易所要求具有的其他职权。
第12.03条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第12.04条董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第12.05条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十三章监事会
第13.01条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事
会及其成员以及总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第13.02条监事会由5名监事组成，设主席一名。监事任期3年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席组织执行监事会的职责。
43第13.03条监事会成员由3名股东代表和2名公司职工代表担任。股东代
表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。
第13.04条公司董事、总裁、副总裁、首席财务官和其他高级管理人员及
其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第13.05条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第13.06条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第13.07条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第13.08条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第13.09条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第13.10条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利
润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委
44托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第13.11条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第13.12条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第13.13条监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第13.14条召开监事会会议应于会议召开10日前将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。
因情况紧急或特殊事项，需要召开监事会临时会议的，会议可以不受前款关于会议通知的限制。
监事会会议通知包括以下内容：
45（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第13.15条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第13.16条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第14.01条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定作出之日起未逾5年。
46违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第14.02条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第14.03条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第14.04条公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第14.05条公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有
47利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司
利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益有要求。
董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第14.06条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制公司的董事、监事、高级管理人员。
第14.07条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决
48定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束。
第14.08条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第7.08条规定的情形除外。
第14.09条公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定
人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第14.10条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第14.11条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。
第14.12条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
49（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司
可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供
贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第14.13条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第14.14条公司违反本章程第14.12条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第14.15条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第14.16条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第14.17条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
50（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第14.18条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控
股股东的定义与本章程第7.09条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章财务会计制度与利润分配及内部审计
第15.01条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第15.02条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第15.03条公司根据境内外监管机构的规定，向其报送年度财务会计报
告、半年度财务会计报告和季度财会会计报告。
公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。
第15.04条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
51公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将董事会报告连
同前述财务报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。
第15.05条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第15.06条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第15.07条公司在每一会计年度结束之日起120日内向中国证监会和境内
外证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境外证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计报告。
第15.08条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第15.09条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
第15.10条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
第15.11条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
资本公积不能用于弥补公司的亏损。
52第15.12条公司的法定公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于注册资本的25%。
第15.13条公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配股利。
第15.14条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。
第15.15条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其
他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第15.16条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第15.17条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，自公司有权在该股利单连续2次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权利。
公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股份
无偿收回并出售给任何其他人士：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股利，但在该期间无人认领股利；
53（二）公司在12年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售
股份的意向，并通知香港联交所。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第15.18条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第15.19条在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流
满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低的原则来进行分配。
公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。
公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交公司董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润
分配政策的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
54形成书面论证报告，并由独立董事发表明确意见，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票方式。
第15.20条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第15.21条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章会计师事务所的聘任
第16.01条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
第16.02条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第16.03条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的
董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与
会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第16.04条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第16.05条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第16.06条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
55第16.07条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度
已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师
事务所作出了陈述；
2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条第（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第16.08条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人
56交代情况的声明；或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章公司的合并与分立
第17.01条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第17.02条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第17.03条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
57公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第17.04条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章公司解散和清算
第18.01条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第18.02条公司因前条第（一）、（四）、（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第18.03条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第18.04条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上公告。债权人应当自接
58到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。
第18.05条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第18.06条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）所欠税款及应缴纳的附加税款及基金；
（四）银行贷款、公司债券、其他债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第18.07条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第18.08条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
59第18.09条清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第18.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第18.11条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中此项规定。
第十九章公司章程的修订程序
第19.01条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第19.02条修改公司章程，应按下列程序：
（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第19.03条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第19.04条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国证监会批准后生效。
第19.05条公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
60第二十章争议的解决
第20.01条本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股
东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条（一）项所述争议或者权利主张的，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第20.02条不涉及第20.01条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。
61第二十一章通告
第21.01条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或网站上刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
第21.02条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满
24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
第21.03条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布。
第21.04条公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一
家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
第21.05条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并
将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。
第21.06条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
第二十二章附则
第22.01条本章程以中文及英文编制，如有抵触，以中文文本为准。
第22.02条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与本章程的规定相抵触。
62第22.03条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第22.04条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其
他意义的除外：
“章程”本公司章程
“公司”新疆金风科技股份有限公司
“子公司”包括全资子公司、控股子公司
“董事会”公司董事会
“董事长”本公司董事会的董事长
“董事”本公司的董事
“监事会”公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、总裁及其他高级管理人员
“监事”公司的监事会成员
“人民币”中国的法定货币
“秘书”本公司董事会委任的公司董事会秘书
“中国”中华人民共和国“中国法律”中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定）
“《公司法》”2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过并于2006年1月1日起施行之《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过并于2020年3月1日起施行之《中华人民共和国证券法》“《必备条1994年8月27日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外款》”上市公司章程必备条款》“香港股东名指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分册”“香港联交香港联合交易所有限公司
63所”“香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》上市规则”
“仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心
“特别决议”指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议
“普通决议”指经由出席的股东半数以上表决通过的决议
第22.05条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
第22.06条有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第22.07条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。
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