容百科技:北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以下简称“本次发行”），于2022年4月19日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2022年6月20日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2022年6月29日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称《补充法律意见书（一）（修订稿）》），并于2022年7月15日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》，与前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于发行人已于2022年7月25日召开第二届董事会第十六次会议就本次发
行的发行方案进行调整，同时鉴于《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》所涉有关情况发生变化或需要补充信息，本所现就本次发行方案调整涉及的法律问题以及《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》所涉有关情况的更新或补充，出具《北京市君合律师事务所关于
8-3-3-1宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8-3-3-2本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
8-3-3-3释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、容百科指宁波容百新能源科技股份有限公司技宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特本次发行指
定对象发行 A 股股票
君合、本所指北京市君合律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元仙桃容百指仙桃容百锂电材料有限公司
仙桃容创合伙指仙桃容创壹号新能源合伙企业（有限合伙）仙桃容百新能源指仙桃容百新能源科技有限公司仙桃高新投指仙桃市高新技术产业投资有限公司
仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目，本次发仙桃正极项目指行的募集资金投资项目之一《仙桃容创壹号新能源有限合伙企业之合伙协《仙桃容创合伙协议》指议》
《仙桃容百公司章程》指《仙桃容百锂电材料有限公司章程》
发行人与仙桃容创合伙、仙桃容百新能源、仙桃《仙桃容百投资合同指容百签署的《关于仙桃容百锂电材料有限公司投书》资合同书》上海证券交易所于2022年5月14日下发的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象
《审核问询函》指发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕95号）上海证券交易所于2022年7月8日下发的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发
《审核问询函（二）》指行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕150号）
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》指务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》指务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》
2020年7月10日中国证券监督管理委员会修正的《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
8-3-3-4中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本补充中国指
法律意见书之目的，特指中华人民共和国大陆地区
8-3-3-5正文
一、本次发行方案调整的审议程序
2022年7月25日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
据此，发行人本次发行方案调整已获得发行人董事会批准，《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》尚待发行人股东大会审议通过。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第二届董事会第十六次会议决议及发行人提供的文件，本次发行方案调整的主要内容如下：
1、本次发行决议有效期
调整前：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
8-3-3-6调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2、股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的授权有效期
调整前：
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的批复，则有效期自动延长至本次发行完成。
调整后：
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、募集资金金额及用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币606800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨
1.1442352.43224200.00
锂电正极材料项目
遵义2-2期年产3.4万吨
1.270000.0050000.00
锂电正极材料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨
1.379166.8974700.00
锂电正极材料项目
2025动力型锂电材料综合基地
2194526.0049300.00
（一期）项目
3锂电工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金182000.00182000.00
合计1011232.32606800.00
调整后：
8-3-3-7本次发行的募集资金总额不超过人民币542800.00万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨
1.1442352.43224200.00
锂电正极材料项目
遵义2-2期年产3.4万吨
1.270000.0050000.00
锂电正极材料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨
1.379166.8974700.00
锂电正极材料项目
2025动力型锂电材料综合基地
2194526.0049300.00
（一期）项目
3锂电工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金118000.00118000.00
合计947232.32542800.00据此，调整后的本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、《审核问询函》问题1.4关于项目实施就该问题第（6）问“上述项目购地、环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性”涉及的仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目的土地
情况更新如下：
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师查询仙桃市国土资源网上交易系统（https://www.xtgtjy.com/index.do），仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目的土地已履行完毕招拍挂程序；仙桃容百已于2022年6月22日与仙桃市自然
资源和规划局签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃容百预计于2022年8月取得该项目用地的不动产权证书。根据仙桃市自然资源和规划局出具的《关于仙桃容百一期年产10万吨锂电正极材料项目用地相关事宜的说明》，仙桃容百的仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目（以下简称“该项目”）拟建设地点为湖北省仙桃市国家高新区启动区北区；该项目拟建设用地地块位于仙桃
市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求；在正常推进情况下，仙桃容百取得该项目土地
8-3-3-8使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性；此外，仙桃市国家高新区土地储备充足，若因客观原因导致仙桃容百无法取得该项目拟建设用地地块的，仙桃市自然资源和规划局将积极协调其他地块，以确保仙桃容百取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地。
据此，本所律师认为：仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目土地已履行完毕招拍挂程序并签订相关《国有建设用地使用权出让合同》；仙桃市自然资源
和规划局已确认，仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目取得土地使用权不存在重大不确定性。
四、《审核问询函》问题7.1
就该问题“发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务”更新如下：
根据发行人于2022年7月21日公告的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于对外投资暨收购斯科兰德的自愿性披露公告》，发行人使用自有及自筹资金
38900万元投资天津斯科兰德科技有限公司（以下简称“斯科兰德”），本次交
易完成后，发行人持有斯科兰德68.25%的股权，斯科兰德成为发行人的控股子公司，纳入发行人合并报表范围。
根据发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具之日，斯科兰德及其投资的公司的经营范围如下：
经营范围是与发行人的公司名称经营范围否涉及房地关系产业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；金属材天津斯科兰料销售；橡胶制品制造；专用化学产品销售（不含发行人控股德科技有限危险化学品）；有色金属合金销售；新型金属功能否子公司公司材料销售；橡胶制品销售；五金产品零售；五金产品批发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
塑料制品销售；电子产品销售；仪器仪表销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；科技中介服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
8-3-3-9活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
四川国荣新电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨发行人控股能科技有限询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须否子公司
公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：电池销售；新型催化材料及助剂
的销售（不含易燃易爆危险化学品）；合成材料的销售；新材料的技术研发；电子专用材料的研发；
新材料的技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；知识产权代理；信息咨询（不含许可类信息咨询服务）；电子专用材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源汽车生产测试设备深圳市鹏冠销售；机械设备销售；电气机械设备销售；终端测发行人控股新材料科技试设备销售；项目投资(具体投资项目另行申报）；否子公司有限公司创业投资业务；投资兴办实业（具体投资项目另行申报）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电池制造；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
锂电池材料的研发、制造和销售；电子专用材料的临汾市中贝发行人控股研发、制造和销售；自营和代理货物进出口。（依新材料有限否
子公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经公司营活动）
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；上述公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务。
据此，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上述公司不存在从事房地产业务的情形。
五、《审核问询函（二）》问题2关于仙桃容百就该问题第（2）问“仙桃容百股权架构设置的背景股权架构中各主体的功能定位情况（包括但不限于出资、提供技术、生产、销售等），并结合相关合伙协议、公司章程及其他安排，说明各主体的决策、利益分享、风险承担、退出等机制情况”补充信息如下：
8-3-3-10根据《仙桃容创合伙协议》及发行人的说明，为了维持仙桃容创合伙出资结
构的稳定性以及仙桃容百股权结构的稳定性，各方在《仙桃容创合伙协议》中约定，未经合伙人会议一致同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在仙桃容创合伙当中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利；除该协议另有约定外，有限合伙人（包括仙桃高新投）可以转让其持有的仙桃容创合伙的权益从而退出仙桃容创合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。据此，在合伙人会议一致同意的情况下，仙桃高新投可通过转让权益的方式退出仙桃容创合伙。根据《合伙企业法》第七十七条的规定及《仙桃容创合伙协议》第9.1.3条的约定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。据此，如果仙桃高新投通过转让权益的方式退出仙桃容创合伙，该等权益的受让方需按照相关法律及合伙协议的约定对入伙前仙桃容创合伙的债务（包括但不限于银行贷款及其他债务）以其认缴的出资额为限承担责任。
本所律师认为：根据《仙桃容创合伙协议》《仙桃容百公司章程》《仙桃容百投资合同书》及发行人的说明，仙桃容创合伙、仙桃容百新能源及仙桃容百的功能定位各有不同；发行人以设立仙桃容创合伙的方式入股仙桃容百，主要原因系为在充分利用仙桃高新投投入资金的同时，更有利于对仙桃容百进行控制；仙桃容百定位为仙桃正极项目生产加工厂，仙桃容百新能源将在仙桃正极项目中负责技术开发、市场营销及销售、签约结算职能；上述主体在仙桃正极项目的决策
机制、利益分享、风险承担和退出等方面的安排不存在损害发行人利益的情形；
仙桃高新投未同比例增资或提供贷款，不存在损害发行人利益的情形；发行人不存在对仙桃高新投投资的收益承诺或保底承诺，不存在应披露未披露的其他重大事项。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）8-3-3-11（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》的签署页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________华晓军
经办律师：____________王健刚
经办律师：____________马锐
经办律师：____________刘云龙年月日
8-3-3-12