鲁泰Ａ:北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

北京德和衡（青岛）律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
召开2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第354号
北京德和衡（青岛）律师事务所
地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：(0532)83899607北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司召开2022年第三次临时股东大会的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第354号
致：鲁泰纺织股份有限公司
北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，公司已于 2022 年 6 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒
1地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：(0532)83899607体上发布了《鲁泰纺织股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现
场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
2022年7月8日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于2022年7月15日下午14:00在公司般阳山庄会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票可于2022年7月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午
13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行投票；互联网投票系统开始投票的时间为
2022年7月15日上午9:15，结束时间为2022年7月15日下午15:00。网络投票的时间、方
式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人参加本次股东大会的股东包括截至2022年7月
7日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次
股东大会手续的公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票的公司股东。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人49人、代表股份27902.2913万股，占公司有表决权股份总数 88794.1151 万股的 31.424%。其中，B 股股东及股东代理人 23 人、代表股份 12295.6379 万股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数的 41.506%。
出席现场会议的股东及股东代理人13人、代表股份26195.7173万股，占公司有表决权股份总数 88794.1151 万股的 29.502%。其中，B 股股东及股东代理人 5 人、代表股份
11829.9000 万股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数的 39.934%。
通过网络投票的股东36人、代表股份1706.5740万股，占上市公司总股份的1.922％。
2地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：(0532)83899607其中，B 股股东通过网络投票的 18 人，代表股份数 465.7379 万股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数的1.572％。
2.出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公
司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席现场会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明
的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结果如下：
1.《关于回购公司境内上市外资股份（B股）的议案》
1.01《回购股份的目的》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.02《回购股份符合相关条件》
表决结果：
3地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：(0532)83899607代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.03《拟回购股份的种类、数量》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.04《回购方式和用途》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
4地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层电话：(0532)83899607人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.05《回购股份的价格区间》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327878071399.913%1072000.039%1350000.048%
其中：与会 B 股股东 122956379 122801379 99.874% 20000 0.016% 135000 0.110%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401682354098.581%1072000.628%1350000.791%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4502379 96.672% 20000 0.429% 135000 2.899%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.06《回购股份的资金来源及资金总额》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资
46573794657379100.000%00.000%00.000%
者本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.07《回购股份的实施期限》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%
5地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层电话：(0532)83899607以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.08《预计回购完成后公司股权结构的变动情况》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
100.000
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 0 0.000% 0 0.000%
%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.09《管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
6地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层电话：(0532)838996071.10《上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否买卖公司股票情况的说明》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327901071399.996%122000.004%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401705354099.929%122000.071%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.11《回购股份后依法注销的相关安排》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.12《防范侵害债权人利益的相关安排》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327901071399.996%122000.004%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
7地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：(0532)83899607代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401705354099.929%122000.071%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.13《本次回购股份的授权》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
1.14《决议有效期》
表决结果：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327897071399.981%522000.019%00.000%
其中：与会 B 股股东 122956379 122956379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401701354099.694%522000.306%00.000%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 4657379 100.000% 0 0.000% 0 0.000%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
2.《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：
8地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：(0532)83899607代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会全体股东27902291327775272399.545%8164780.293%4537120.162%
其中：与会 B 股股东 122956379 121750289 99.019% 764278 0.622% 441812 0.359%其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份同意同意比例反对反对比例弃权弃权比例
与会中小投资者170657401579555092.557%8164784.784%4537122.659%
其中：与会 B 股中小投资者 4657379 3451289 74.104% 764278 16.410% 441812 9.486%本议案属于特别议案，经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
9地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层电话：(0532)83899607（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：张文经办律师：曹钧
经办律师：张明阳年月日
10地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
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