城发环境:第六届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2022-058
城发环境股份有限公司
第六届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第六届董事会第五十二次会议通知于2022年7月19日以电子邮件和专人通知形式发出。
（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年7月21日以现场结合通讯表决方式在公司1617室召开。
（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次董事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。
（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。
二、董事会会议审议情况关于终止重大资产重组的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案主要内容为：公司与启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）因筹划由公司通过向启迪环境全体股东发行 A股股票的方式换股吸收合并启
迪环境（以下简称“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金事项，自 2021 年 1
1月11日（星期一）开市起停牌，于当日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004）、并于2021年1月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-006）。
2021年1月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发布了相关公告；2021年7月22日，公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发布了相关公告；2022年1月21日，公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，并发布了相关公告。期间根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司每30日披露一次进展公告。
公司自筹划本次重大资产重组事项以来，严格按照相关法律法规的要求，与交易对方及其他相关方持续进行磋商与研讨，并根据磋商结果积极推进相关尽职调查、审计、信息披露、内部决策等工作。鉴于本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。同时解除与交易对方启迪环境签署的附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》及附条件生效的《之补充协议》，并承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公
2司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，双方解除协议并终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2022-060）。
三、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第五十二次会议通知和相关文件后，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对相关议案进行了事前认可，并同意提交董事会审议。
经审慎研究，发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组事项的终止，系本次重大重组方案论证历时较长，相
关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。符合相关法律法规及公司章程规定。
（二）根据公司与启迪环境签署的附条件生效的吸收合并协议及补充协议，由
于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，双方解除协议并终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会损害公司和全体
3股东利益特别是中小股东利益。
（三）本次拟提交公司董事会审议的《关于终止重大资产重组的议案》及审议
该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
综上，我们同意该议案。
四、备查文件
（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；
（二）独立董事关于公司第六届董事会第五十二次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2022年7月22日
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