江西长运:江西长运信息披露管理制度（2022年修订）

江西长运股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年修订）
第一章总则
第一条为规范江西长运股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的信
息披露工作，加强信息披露管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》、《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、行政法规、部门
规章和其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，确保公司相
关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第三条本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。
第四条本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东；
（四）公司各部门以及各分公司、控股子公司负责人及上述机构中负有信息披露义的人员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条公司控股子公司应参照本制度规定建立信息披露事务管理制度。
第二章信息披露的基本原则
第六条信息披露的原则：
（一）公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（三）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
（四）公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（五）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
（六）公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上市公告
书、收购报告书等。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条依法披露的信息应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露。公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者交易所认可的其他情况，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。
第十一条公司按照第十条规定暂缓或豁免披露信息，且符合以下条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓或豁免披露申请：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本办法第十条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第三章应当披露的信息
第一节有关发行的信息披露文件
第十二条有关发行的信息披露文件如募集说明书、上市公告书及收购报告书
等的编制和披露，公司应当严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定编制并披露，并应取得相关监管机构的同意。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员，应当按照有关规定对上述文件签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二节定期报告
第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告以及中国证监
会、上海证券交易所要求披露的其他定期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第十五条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，本公司应予以披露。本公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况及其可能产生的影响。
第二十五条公司子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人、主要股东及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的管理
第二十九条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理，负责信息披露事务。
第三十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十一条公司设证券事务代表，负责协助董事会秘书履行信息披露职责。
在董事会秘书不能履行信息披露职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
第三十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书需
了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司财务部、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第三十三条公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人为该部门
及该公司的信息报告第一责任人，负责督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度。各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
各分公司、子公司在发生本办法规定的重大事件时，应将涉及该公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时通报给董事会秘书和信息披露事务管理部门按规定履行信息披露义务。
第三十四条独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第三十五条未公开信息的传递、审核及披露流程：
（一）公司发生本管理制度第二十一条所述重大事件，并且尚未履行信息披
露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事长、董事会秘书报告。
（二）董事会长在知悉该未公开信息后应当及时向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露事宜。
（三）公司董事会办公室草拟信息披露文稿，经董事会秘书审核后按照法律法规相关规定履行审批程序及信息披露义务。
第三十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。应披露信息依法披露前，相关信息已在
媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司财务信息披露前，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十二条公司股东大会、董事会及监事会文件、信息披露文件由董事会办公室分类存档保管。
公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或由董事会秘书
指定人员负责记录，存档保管。
第四十三条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件
及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态，同时还应当提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票。
第四十四条内幕信息知情人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；
（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于
保荐机构、会计师、评估师、律师、银行等相关机构经办人员；
（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（九）因职责、工作可以获取非公开信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）上述规定的自然人配偶、子女和父母；
（十一）其他通过直接或间接方式获取非公开信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十二）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等规定的其他人员。
第四十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十六条公司未公开重大信息一旦出现泄漏，市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十七条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十八条公司收到监管部门的相关文件后，董事会秘书应在第一时间内
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书应当根据文件的不同类型予以及时处理，履行必要的答复和披露程序，并视情况向董事、监事和高级管理人员通报。
第五章信息披露的执行
第四十九条定期报告的编制组织、审议及发布程序：
（一）董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作；董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门；
（二）定期报告在董事会及监事会会议召开前送达公司董事、监事和高级管理人员并保证董事和监事有足够的时间审阅定期报告；
（三）董事会审计委员会和董事会审议并批准定期报告；
（四）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（五）董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交上海证券交易
所和相应的证券监管机构，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的报刊及网站上发布。
第五十条临时报告的编制、审核及发布程序：
（一）董事、监事、高级管理人员，公司各部门及控股子公司、参股公司的
负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报信息；
（二）董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报的信息后，应立即组织
临时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，组织草拟拟披露的信息文稿，并由董事会秘书负责审核。
相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求；
（三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会、监事会、股东
大会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应呈报董事长或董事会，必要时可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。
第六章责任追究
第五十一条公司任何人员违反信息披露制度，导致信息披露违规，给公司
造成严重影响和损失的，公司应当视情节轻重对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适当的赔偿。
信息披露过程中涉嫌违法或犯罪的，将按照国家相关法律规定，追求其法律责任或刑事责任。
第五十二条公司各部门、分支机构、控股子公司、公司能够对其实施重大
影响的参股公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。
第七章附则
第五十三条本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。
本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券
交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。