田中精机:北京德恒律师事务所关于公司向特定对象发行股票之补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（二）北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见（二）
德恒 06F20210416-012 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》及《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
就深交所上市审核中心于2022年04月29日出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020089号），本所律师在对相关问题进行查验的基础上，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》。发行人于2022年06月22日收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2022年07月22日，深交所上市审核中心根据中国证监会注册环节反馈意见，向发行人出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020162号，以下简称“《落实函》”）。本所律师在对《落实函》的有关问题进行查验的基础上，出具本《补充法律意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（二）》另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作
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向特定对象发行股票之补充法律意见（二）报告》及《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见（二）》。
除非上下文另有说明，在本《补充法律意见（二）》中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本《补充法律意见（二）》随同其他申报材料一同提交深交所、中国证
监会审查，本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次向特定对象发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（二）
对《落实函》的回复
一、问题1
根据申报材料：翡垚投资为本次向特定对象发行股票的发行对象，直接持有上市公司10215443股股份，占总股本的7.83%；同时，翡垚投资拥有竹田享司、竹田周司持有的上市公司27021018股股份对应的表决权。因此，翡垚投资合计拥有上市公司
37236461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.55%。根据竹田享司、竹田周司与
翡垚投资于2022年1月5日签订的《表决权委托和放弃协议》，竹田享司、竹田周司持有上市公司股票对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使，委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准）。请发行人补充说明：
本次发行人向控股股东非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否已按照相关规定申请豁免。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅了本次发行的《发行预案》；
2.查阅了翡垚投资与发行人及/或竹田享司、竹田周司等签订的《投资框架协议》
《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》《一致行动协议》，以及翡垚投资出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》；
3.就发行人的股本情况，查阅了发行人最新《营业执照》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2022〕第 ZF10909 号《验资报告》。
（二）核查意见
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
1.本次发行前，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份未达到已发行股份的30%
2022年01月05日，翡垚投资与发行人股东竹田享司、竹田周司、藤野康成以及钱
承林签署《股份转让协议》，合计受让该等股东持有的发行人10215443股股份。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（二）
2022年01月05日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署《表决权委托和放弃协议》，
约定自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其合计持有的上市公司32237178股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，5216160股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止；剩余27021018股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。
2022年01月07日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署《一致行动协议》，约定
在《表决权委托和放弃协议》项下约定的表决权委托期限内，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人总股本为130328000股（2022年
07月22日，发行人完成对3名已不再具备激励对象资格的员工所持有的76000股限制性股票的回购注销，公司总股本由130404000股减少至130328000股）。翡垚投资通过前述交易安排，直接持有上市公司10215443股股份，并拥有竹田享司、竹田周司持有的上市公司27021018股股份对应的表决权，在上市公司中拥有权益的股份数合计为
37236461股，占发行人已发行股份的比例为28.57%，未达到30%。
2.本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份未达到发行股份的30%
根据本次发行的《发行预案》、翡垚投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》以及翡垚投资于2022年05月08日出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，本次向翡垚投资发行股票数量为29694492股。按照发行人最新股本测算，本次发行完成后，翡垚投资将直接持有发行人39909935股股份，占发行人本次发行完成后总股本
160022492股的比例为24.94%。
根据《表决权委托和放弃协议》及《一致行动协议》的约定，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，表决权委托期限届满，翡垚投资不再继续持有竹田享司、竹田周司所持有的27021018股股份对应的表决权，一致行动关系亦于表决权委托届满之日同时解除。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（二）综上，本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份数为39909935股，占发行人全部发行股份的比例为24.94%，亦未达到30%。
3.本次发行人向控股股东非公开发行股票不会触发要约收购义务，无需申请豁免《上市公司收购管理办法》（2020修正）第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。
综上，本次发行前及本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份均未达到发行股份的30%。据此，本次发行人向翡垚投资非公开发行股票不会触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，无需申请豁免。
（三）核查结论
综上所述，本所律师经核查认为，本次发行人向控股股东非公开发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免。
本《补充法律意见（二）》一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
皇甫天致
承办律师：
邓宇戈
承办律师：
李翔年月日
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