天富能源:发行人及保荐机构关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告

新疆天富能源股份有限公司
与
恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（经济技术开发区卫星路以北仙台大街以西仙台大街3333号润德大厦 C区七层 717、719、720、721、723、725室）
二〇二二年七月新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220772号）（以下简称“反馈意见”），恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京国枫律
师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《新疆天富能源股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复宋体（不加粗）
1目录
问题一...................................................4
一、说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因，是否存在持续性经营困难，
与同行业可比公司是否一致及差异原因，是否存在改进盈利状况的措施或计划；说明2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，同比是否存在恶化风险，拟采取的应对措施；说明资产负债率水平是否与同行业可比公司一致及原因，控股股东天富集团及相关关联方报告期内的经营情况与财务状况、是否存在负债率高、经营困难或流动性风险的情况及原因，上述主体是否存在降低负债率水平的计划或措施...............................................5
二、结合上述情况说明申请人与天富集团及其关联方存在大额互保行为的原因
及合理性，是否存在减少互保行为的计划或措施；天富集团及其关联方提供反担保的具体方式，是否提供抵押品或质押品，是否有效控制风险；申请人以年度预计额度方式审批关联担保事项是否符合公司章程及相关规定，在实际发生担保事项时的审批程序，相关披露是否及时、充分；根据对外担保余额占净资产的比例、持有可随时动用的货币资金等情况，说明上市公司是否用能力履行上述对外担保义务以及上述对外担保是否会对上市公司产生重大不利影响；请提供控股股东的相关财务信息（资产总额、净资产、营业收入及净利润等），说明控股股东是否有能力履行其担保义务；结合报告期末控股股东天富集团及其关联方的财务状况及经营成果、对其
提供担保的资金的用途及使用效益、相关担保资金归还是否存在逾期等情况，说明申请人对控股股东天富集团及其关联方提供担保是否审慎，是否存在风险，相关风险是否充分披露..............................................26
三、采购和运输煤炭的具体模式，煤炭运输是否由供应商负责；向天富易通采
购运输服务的具体内容，各期运输费用金额较大的原因；在煤炭采购价格为到厂价格情况下，向天富易通采购煤炭运输服务的合理性；2021年度向天富易通实际支付煤炭运费情况，各月实际结算煤炭运费金额；申请人预付煤炭运费大额预付款的合
2理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或变相资金占用.........................40
四、天富集团2019年采取代为支付方式为申请人提供流动性支持的原因，申
请人是否存在资金或账户受限的情形.....................................45
五、结合天科合达经营情况，说明短期内多次投资天科合达的原因及合理性，
前两次投资是否履行了股东大会审议程序...................................47
六、结合关联交易占相关关联方营业收入或采购总额及同类业务规模的比重，
说明关联方是否对申请人存在依赖，相关关联交易发生的必要性与合理性，是否存在与非关联方交易的替代方案；本次募投项目是否新增关联交易.........................50
七、提供截止2021年12月31日合同资产明细，包括项目名称、开始时间、
完工百分比及累计结算等，并说明是否存在重大减值风险............................61八、结合上述情况，说明申请人的持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否披露；说明针对持续经营重大风险所采取的措施及其有效性；相关交易是
否对申请人的独立性造成重大不利影响....................................73
3问题一
1、关联交易及流动性风险。截至2021年末，申请人人对控股股东天富集团及其关
联方提供担保余额为60.8亿元，占其净资产的94.11%；同时天富集团为申请人提供的担保余额为98.73亿元。据申报材料，申请人煤炭采购价格为到厂价格，主要由煤炭采购价和运输费用构成。同时，报告期内申请人向关联方天富易通采购运输服务金额分别为77338.28万元、90292.28万元和116661.63万元。2021年1月、8月、10月向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费10000万元、9000万元、
10000万元，新疆天富易通供应链管理有限责任公司涉及债务诉讼。天富集团自2019年2月开始为申请人提供为期12个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元，采取由天富集团代申请人向债权人支付日常应付账款的方式。申请人2020年12月以20000.00万元参与关联方天科合达增资；2021年1月，发行人以12500.00万元收购控股股东所持天科合达2.3167%股权；2021年3月，发行人以25000.00万元收购控股股东所持天科合达4.6335%股权。截止2022年3月31日，申请人流动资产438375万元，流动负债678454万元；货币资金133447万元，远小于有息负债；报告期内，申请人扣非归母净利润连续为负，2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-20940.77万元。
请申请人：（1）说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因，是否存在持续性经营困难，与同行业可比公司是否一致及差异原因，是否存在改进盈利状况的措施或计划；
说明2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，同比是否存在恶化风险，拟采取的应对措施；说明资产负债率水平是否与同行业可比公司一致及原因，控股股东天富集团及相关关联方报告期内的经营情况与财务状况、是否存在负债率高、
经营困难或流动性风险的情况及原因，上述主体是否存在降低负债率水平的计划或措
施；（2）结合上述情况说明申请人与天富集团及其关联方存在大额互保行为的原因及合理性，是否存在减少互保行为的计划或措施；天富集团及其关联方提供反担保的具体方式，是否提供抵押品或质押品，是否有效控制风险；申请人以年度预计额度方式审批关
4联担保事项是否符合公司章程及相关规定，在实际发生担保事项时的审批程序，相关披
露是否及时、充分；根据对外担保余额占净资产的比例、持有可随时动用的货币资金等情况，说明上市公司是否用能力履行上述对外担保义务以及上述对外担保是否会对上市公司产生重大不利影响；请提供控股股东的相关财务信息(资产总额、净资产、营业收
入及净利润等)，说明控股股东是否有能力履行其担保义务；结合报告期末控股股东天富集团及其关联方的财务状况及经营成果、对其提供担保的资金的用途及使用效益、相
关担保资金归还是否存在逾期等情况，说明申请人对控股股东天富集团及其关联方提供担保是否审慎，是否存在风险，相关风险是否充分披露；（3）采购和运输煤炭的具体模式，煤炭运输是否由供应商负责；向天富易通采购运输服务的具体内容，各期运输费用金额较大的原因；在煤炭采购价格为到厂价格情况下，向天富易通采购煤炭运输服务的合理性；2021年度向天富易通实际支付煤炭运费情况，各月实际结算煤炭运费金额；申请人预付煤炭运费大额预付款的合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或变相资金占用；（4）天富集团2019年采取代为支付方式为申请人提供流动性支持的原因，申请人是否存在资金或账户受限的情形；（5）结合天科合达经营情况，说明短期内多次投资天科合达的原因及合理性，前两次投资是否履行了股东大会审议程序；（6）结合关联交易占相关关联方营业收入或采购总额及同类业务规模的比重，说明关联方是否对申请人存在依赖，相关关联交易发生的必要性与合理性，是否存在与非关联方交易的替代方案；本次募投项目是否新增关联交易；（7）提供截止2021年12月31日合同资产明细，包括项目名称、开始时间、完工百分比及累计结算等，并说明是否存在重大减值风
险；（8）结合上述情况，说明申请人的持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否披露；说明针对持续经营重大风险所采取的措施及其有效性；相关交易是否对申请人的独立性造成重大不利影响。
请保荐机构及申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因，是否存在持续性经营困难，与
同行业可比公司是否一致及差异原因，是否存在改进盈利状况的措施或计划；说明2022
5年1-3月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，同比是否存在恶化风险，拟
采取的应对措施；说明资产负债率水平是否与同行业可比公司一致及原因，控股股东天富集团及相关关联方报告期内的经营情况与财务状况、是否存在负债率高、经营困难或
流动性风险的情况及原因，上述主体是否存在降低负债率水平的计划或措施（一）说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因，是否存在持续性经营困难，与同行业可比公司是否一致及差异原因，是否存在改进盈利状况的措施或计划
1、说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因
发行人报告期内扣非归母净利润连续为负的原因主要系大工业客户电价受政府指导
定价影响未及时调整及煤炭采购价格上涨所致，详细分析如下：
报告期内，发行人业绩明细如下：
单位：万元
2021年较2020年2020年较2019年
项目2021年2020年2019年增减额增减率增减额增减率
营业总收入706505.83489577.91503662.96216927.9244.31%-14085.05-2.80%
其中：营业收入706505.83489577.91503662.96216927.9244.31%-14085.05-2.80%
营业总成本715674.07472757.22535605.78242916.8551.38%-62848.56-11.73%
其中：营业成本614707.47379323.72428429.52235383.7562.05%-49105.80-11.46%
营业毛利91798.36110254.1975233.44-18455.83-16.74%35020.7546.55%
销售费用10996.229769.9911351.991226.2312.55%-1582.00-13.94%
管理费用34998.3431523.6943052.613474.6511.02%-11528.92-26.78%
财务费用47861.8446172.3647424.831689.483.66%-1252.47-2.64%
其他收益4464.904910.775990.00-445.87-9.08%-1079.23-18.02%投资收益
-382.86-1092.926218.76710.0664.97%-7311.68-117.57%（损失以“－”号填列）信用减值损失
-562.95-1472.16-351.50909.2161.76%-1120.66-318.82%（损失以“-”号填列）资产减值损失
-4228.00-5092.78-17597.94864.7816.98%12505.1671.06%（损失以“-”号填列）资产处置收益（
2502.95772.77409.941730.18223.89%362.8388.51%损失以“－”号填列）
营业利润-7374.1914846.37-37273.56-22220.56-149.67%52119.93139.83%
62021年较2020年2020年较2019年
项目2021年2020年2019年增减额增减率增减额增减率（亏损以“－”号填列）
净利润-9360.789954.25-42196.87-19315.03-194.04%52151.12123.59%
归属于母公司所有者的净利润-4483.074853.03-38697.51-9336.10-192.38%43550.54112.54%归属于母公司所有者的扣除非
-12985.98-1978.00-47876.47-11007.98-556.52%45898.4795.87%经常性损益的净利润
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年一、非经常性损益
1、非流动资产处置损益2503.257.155867.622、计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按
4466.904837.446111.97照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
3、债务重组损益-22.40290.82
4、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
2139.63
净损益
5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金1.00216.68融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
6、单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回1997.36936.68812.54
7、除上述各项之外的其他营业外收支净额11.44-840.45-2917.31
小计8956.547372.2710091.50
二、扣除所得税影响数-285.62-217.27-638.30
三、扣除少数股东损益影响数-168.02-323.96-274.23
四、归属于母公司所有者的非经常性损益净额8502.916831.049178.97
归属于母公司所有者的净利润-4483.074853.03-38697.51
非经常性损益占净利润总额比重(%)-189.67140.76-23.72
7报告期各期，公司营业收入、成本、毛利及毛利率按照业务板块分布如下：
单位：万元、%
202120202019
项目收入成本毛利毛利率收入成本毛利毛利率收入成本毛利毛利率
金额484481.86414701.9169779.9514.40%349166.42274497.7474668.6821.38%330288.57273469.9756818.6017.20%供电
比例68.5767.4676.0171.3272.3767.7265.5863.8375.52
金额66742.1470211.55-3469.40-5.20%60703.3051206.179497.1315.65%54173.5161035.11-6861.60-12.67%供热
比例9.4511.42-3.7812.4013.508.6110.7614.25-9.12
金额80595.7175526.335069.386.29%17576.7516012.811563.948.90%47417.4248260.76-843.34-1.78%建筑施工
比例11.4112.295.523.594.221.429.4111.26-1.12
金额17397.2013591.843805.3721.87%14541.9812087.492454.4916.88%14233.719154.595079.1235.68%供水
比例2.462.214.152.973.192.232.832.146.75
金额57288.9240675.8516613.0729.00%47589.4625519.5122069.9546.38%57549.7536509.0921040.6636.56%天然气等
比例8.116.6218.109.726.7320.0211.438.5227.97
合计706505.83614707.4791798.3612.99%489577.91379323.72110254.1922.52%503662.96428429.5275233.4414.94%
8发行人各业务板块毛利率贡献结构：
单位：%项目2021年度2020年度2019年度
供电业务对综合毛利率贡献9.8715.2511.28
供热业务对综合毛利率贡献-0.491.94-1.36
建筑施工业务对综合毛利率贡献0.720.32-0.17
供水业务对综合毛利率贡献0.540.501.01
天然气等业务对综合毛利率贡献2.354.514.18
毛利率12.9922.5214.94
如上述表格所示，报告期发行人毛利率主要受供电业务影响较多，报告期内，发行人供电业务毛利率情况如下：
2021年较2020年
2020年同较2019
项目2021年2020年2019年比变动比年同比变
（%）动比（%）
售电收入（万元）484481.86349166.42330288.5738.755.72
售电成本（万元）414701.91274497.74273469.9751.080.38
供电业务毛利率（%）14.4021.3817.20-32.6524.30
自发电量（亿千瓦时）166.71135.49114.9523.0417.87
外购电量（亿千瓦时）14.143.197.94343.26-59.80
售电量（亿千瓦时）180.85138.68122.8930.4112.85
度电收入（元/千瓦时）0.26790.25180.26886.40-6.32
度电成本（元/千瓦时）0.22930.19790.222515.85-11.05
标煤耗率（克/千瓦时）298.35290.74295.582.62-1.64
煤炭采购平均单价（元/吨）
376.81263.44278.6443.03-5.45（含税）
注：自发电量系发电量剔除厂用电、线路损耗后电量。
供电业务成本构成：
2021年度2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
煤炭251869.0160.73150103.0654.68133725.5948.90
折旧73349.7717.6973565.7526.8066284.2724.24
职工薪酬19373.724.6715128.665.5121414.677.83
92021年度2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
修理费7218.721.745756.572.1010067.953.68
其他22509.375.4320391.687.4321463.957.85自发电成本
374320.5990.26264945.7296.52252956.4392.50
小计
外购电40381.329.749552.023.4820513.547.50
合计414701.91100.00274497.74100.00273469.97100.00
报告期发行人度电收入、度电成本及毛利率变动情况具体如下：
2021年度2020年度2019年度
项目数额变动值数额变动值数额
A、度电收入(元/千瓦时) 0.2679 0.0161 0.2518 -0.0170 0.2688
B、自发电度电成本（元/千瓦时） 0.2245 0.0290 0.1955 -0.0245 0.2201
其中：度电煤炭成本（元/千瓦时）0.15110.04030.1108-0.00550.1163
度电折旧成本（元/千瓦时）0.0440-0.01030.0543-0.00340.0577
度电职工薪酬（元/千瓦时）0.01160.00050.0112-0.00750.0186
度电修理费（元/千瓦时）0.00430.00010.0042-0.00450.0088其他自发电度电成本（元/千
0.0135-0.00150.0151-0.00360.0187
瓦时）
C、外购电度电成本（元/千瓦时） 0.2855 -0.0139 0.2994 0.0409 0.2585
D、自发电业务毛利率（%）【D=
16.18-6.1522.334.2118.13
（A-B）/A】
E、外购电业务毛利率（%）【E=
-6.5912.32-18.91-22.753.84
（A-C）/A】
F、供电业务毛利率（%）【F=
14.40-6.9821.384.1817.20
（A-B-C）/A】
自发电业务毛利率贡献（%）14.92-6.9021.824.8616.95
外购电业务毛利率贡献（%）-0.52-0.08-0.44-0.680.25自发电度电收入变动对毛利率影响
5.24-6.39
（%）自发电度电成本变动对毛利率影响
-12.1411.25
（%）
其中：度电煤炭成本变动对毛利率
-16.882.55影响（%）
度电折旧成本变动对毛利率4.311.55
102021年度2020年度2019年度
项目数额变动值数额变动值数额影响（%）度电职工薪酬变动对毛利率
-0.193.43影响（%）度电修理费变动对毛利率影
-0.032.07响（%）其他自发电度电成变动本对
0.651.66
毛利率影响（%）外购电度电收入变动对毛利率影响
-0.05-0.19
（%）外购电度电成本变动对毛利率影响
-0.03-0.49
（%）
注：变动值=本期数额-上期数额；度电收入变动对毛利率影响、度电成本变动对毛利率影响采用连环替代法进行因素分析，即度电收入变动对毛利率影响=上期度电成本*（本期度电收入—上期度电收入）/（本期度电收入*上期度电收入）；度电成本变动对毛利率影响=（上期度电成本—本期度电成本）/本期度电收入；度电煤炭成本等明细项成本变动对毛利率影响=（上期度电煤炭成本等明细项-本期度电煤炭成本等明细项）/本期度电收入。
报告期各期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-38697.51万元、
4853.03万元、-4483.07万元，业绩波动较大，发行人归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润分别为-47876.47万元、-1978.00万元、-12985.98万元，连续为负，相关变动分析如下：
（1）2019年业绩大额亏损原因分析
发行人2019年归属于上市公司股东的净利润为-38697.51万元，亏损较大，主要原因系：
* 毛利率下降，营业毛利较低。主要原因系：A.度电成本上涨，受国家环保政策影响，区域内实施煤炭消费总量控制及重点区域煤炭消费削减方案，造成报告期内燃煤供应不足，煤炭及运输价格持续上涨，发行人火电机组产能利用率下降，自发电量及发电小时数较上年同期均有所下降，因固定成本存在及煤炭成本上涨的原因，导致公司发电单位成本较 2018 年上涨，造成发行人业绩下滑。B.度电收入下降，受大工业客户峰谷平电量波动及执行优惠电价政策的影响；大工业客户适用不同的电价政策，
11本期大工业企业电量结构变动。上述因素导致平均电价下降，造成发行人业绩下滑。
*管理费用停工损失金额较大。2019年因“蓝天工程”环保发展战略要求造成的停工损失金额达10410.86万元，金额较大，造成发行人业绩下滑。
*资产减值损失金额较大。2019年发行人对相关资产进行检查和减值测试，南热电子公司因“蓝天工程”环保发展战略的要求，转为备用机组而暂时闲置，故对其固定资产计提了资产减值准备，金额达12140.31万元，造成发行人业绩下滑。
（2）2020年业绩扭亏为盈原因分析
发行人2020年归属于上市公司股东的净利润为4853.03万元，较2019年上涨
43550.54万元，扭亏为盈，主要原因系：
*2020年毛利率上升，营业毛利上涨金额达35020.75万元，主要系供电业务毛利率上涨所致。2020年供电业务毛利率较2019年上涨4.18%，其中自发电业务毛利率贡献4.86%，外购电业务毛利率贡献-0.68%，主要系度电成本下降所致，具体如下：
1）2020年度电收入下降0.0170元，导致供电业务毛利率下降6.58%，主要原
因系：A.2020 年发行人最大客户新疆大全新能源股份有限公司用电量由 2019 年的
30.67亿千瓦时上升至2020年的49.96亿千万时，单价由2019年的0.24元/千瓦时
下降至 2020 年的 0.20 元/千瓦时，低电价客户比例上升导致平均电价下降；B.2020年度一般工商业及其他用户平均单价下降。2019年12月，新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会下发《关于八师降低一般工商业及其他类用电价格的通知》（师市发改价[2019]7号），自2019年7月1日起，降低师市一般工商业及其他类用电价格，将师市辖区一般工商业及其他类用电销售电价下调0.052元/千瓦时。2020年3月，兵团新冠肺炎疫情防控工作指挥部下发《兵团市场监督管理局、财政局、人力资源和社会保障局、工业和信息化局、住房和城乡建设局、国家税务总局新疆自治区税务局、中国人民银行乌鲁木齐中心支行关于帮助个体工商户应对疫情影响降低经营成本促进稳定发展的若干意见》（兵防指发电[2020]173号）及2020年6月新疆生产建设兵团第八师石河子市发展和改革委员会下发《转发兵团发展改革委的通知》（师市发改价[2020]3
12号），自2020年2月1日至12月31日，降低现执行一般工商业及其它电价、大工
业电价的电力用户，统一按原到户价水平的95%结算。上述因素导致2020年度平均电价下降。
2）2020年度电煤炭成本下降0.0055元，导致供电业务毛利率上升2.55%，主
要原因系：A.2019年新疆地区因“蓝天工程”等政策导致煤炭资源紧张，采购煤炭热值较低，为提高煤炭采购质量，2020年发行人采取预付款或派人定点蹲守等方式提前锁定合适煤源，采购煤炭热值高于上期，标煤耗率降低，发电效率提升；B.2020 年受疫情影响，多处收费站免费通行，同时本年油价较低，故运输成本降低。以上因素综合导致本年煤炭采购平均单价下降。
3）2020年度电折旧成本下降0.0034元，导致供电业务毛利率上升1.55%。主
要原因系：2020年客户用电量增加，自发电量较2019年增加17.87%，导致度电分摊的折旧成本下降。
4）2020年度电职工薪酬下降0.0075元，导致供电业务毛利率上升3.43%，主
要原因系：A.受疫情影响，国家为助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免 2020 年
2-12月养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分;B.发行人以精简机构、裁汰冗
员、降低成本为核心，于2019年11月起在全公司展开员工竞聘工作，竞聘完成后本公司及下属分子公司人员均进行调整，导致职工人数减少。上述因素使得发行人2020年职工薪酬减少。
5）2020年度电修理费下降0.0045元，导致供电业务毛利率上升2.07%。主要
原因系：2019年度电网负荷较小，机组停机时间较长，企业委托外部单位对机组进行检修和维护，2020年度电网负荷需求高，机组运行时间较上年增加608小时（火电机组平均增长744小时），故发行人采用“以养代修”策略，减少停机次数，强化保养措施，减少外维修理，在保证正常运转的情况下缩减修理费支出。
* 2020年期间费用较2019 年减少 14363.39 万元，下降较多，主要原因系：A.受疫情影响，国家为助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免2020年2-12月养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分；且发行人以精简机构、裁汰冗员、降低成
13本为核心，于2019年11月起在全公司展开员工竞聘工作，竞聘完成后本公司及下属
分子公司人员均进行调整，导致职工人数减少。上述因素使得发行人2020年管理费用、销售费用职工薪酬减少；B.2019 年对闲置资产计提大额减值，此部分资产 2020年计提折旧额减少，致使管理费用停工损失下降。
*2020年投资收益较2019年减少7311.68万元，主要系2019年发行人处置子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司股权确认投资收益所致。
*2020年资产减值损失较2019年减少12505.16万元，主要系2019年发行人南热电子公司因“蓝天工程”环保发展战略的要求，转为备用机组而暂时闲置，对其固定资产计提了大额资产减值准备。
（3）2021年业绩由盈转亏原因分析
发行人2021年归属于上市公司股东的净利润为-4483.07万元，较2020年下降
9336.10万元，由盈转亏，主要原因系：
*2021年毛利率下降，营业毛利下降金额18455.83万元，主要系供电业务毛利率下降所致。2021年供电业务毛利率较2020年下降6.98%，其中自发电业务毛利率贡献-6.90%，外购电业务毛利率贡献-0.08%，主要系度电成本上升所致，具体如下：
1）2021年度电收入上升0.0161元，导致供电业务毛利率上升5.20%，主要原
因系：A.“一企一价”大工业用电客户价格上调。2021 年 10 月，新疆生产建设兵团第八师、石河子市人民政府下发《关于印发的通知》（师市发〔2021〕48号）（以下简称“《电价调整方案》”），调整大工业用电价格，对师市执行“一企一价”大工业一部制电价的电力用户，阶段性执行两部制电价（电度电费+基本电费）。即对变压器容量在315千伏安（千瓦）以上的用户每月按23元/千伏安·月或最大需量30元/千瓦·月收取基本电费。本方案自2021年8月1日起执行，至2022年4月底。若2022年4月底煤价(以新疆煤炭交易中心牌价为准)仍然没有回落到2021年6月份水平，则继续顺延三个月。2022年4月底前，师市再另行制定下发大工业电价相关规定；B.师市发改价[2020]3 号降低用电成本政
策2020年12月31日到期，2021年电价恢复。上述因素导致2021年度平均电价上
14升。
2）2021年度电煤炭成本上升0.0403元，导致供电业务毛利率下降16.88%，主
要原因系：受国际传导、全球流动性宽松、极端天气、全球疫情等因素影响，国际市场能源价格大幅上涨，国内煤炭需求强劲等多重因素共同作用下，煤炭供需持续偏紧，导致煤炭价格大幅度增长。另疆内煤炭受煤矿安全、环保政策影响，2021年下半年新疆地区煤炭价格快速上涨，四季度煤炭供应紧张，使得本年煤炭采购平均单价大幅上升，上升幅度达43.03%，且采购煤炭热值低于上年，标煤耗率上升，发电效率下降。
以上因素导致本年煤炭采购平均单价上升。
3）2021年度电折旧成本下降0.0103元，导致供电业务毛利率上升4.31%。主
要原因系：2021年客户用电量增加，自发电量较2020年增加23.04%，导致度电分摊的折旧成本下降。
* 2021年期间费用较2020 年上涨 6390.36 万元，主要系：A.2020 年受新冠疫情影响，国家为助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免2020年2-12月养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分，2021年度未减免，导致社保费用上升；本期发电量及供电量增加，发行人绩效工资较上期增加，导致工资成本上升，上述因素使得发行人 2021 年管理费用、销售费用职工薪酬增加；B.2021 年借款余额增幅较大，新增泽众水务并购贷款、城乡电网项目、城市电网建设项目、煤炭及运费等项目的专项贷款，从而导致利息费用较上期增加。
（4）报告期内扣非归母净利润连续为负的原因分析
报告期各期，发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
单位：万元项目2021年2020年2019年归属于母公司所有者的净利润-4483.074853.03-38697.51
归属于母公司所有者的非经常性损益净额8502.916831.049178.97归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
-12985.98-1978.00-47876.47利润
15报告期各期，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为9178.97万
元、6831.04万元、8502.91万元，发行人非经常损益主要为计入当期损益的政府补助，具体为发行人当期递延摊销的往年建设电厂、电网项目及电厂及各类管网环保改造等过程中政府予以的支持性补助。
报告期各期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-38697.51万元、
4853.03万元、-4483.07万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
分别为-47876.47万元、-1978.00万元、-12985.98万元，连续为负，主要原因系大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整及煤炭采购价格上涨所致，具体详见本题之“（一）说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因，是否存在持续性经营困难，与同行业可比公司是否一致及差异原因，是否存在改进盈利状况的措施或计划/1、说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因（/1）2019年业绩大额亏损原因分析、（2）
2020年业绩扭亏为盈原因分析、（3）2021年业绩由盈转亏原因分析”。
2、同行业可比公司是否一致及差异原因
报告期各期，发行人与同行业可比上市公司扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：亿元公司名称2021年度2020年度2019年度
晋控电力-1.612.150.01
长源电力-2.786.888.63
华电国际0.46-0.640.07
金山股份-19.16-0.46-4.44
内蒙华电4.137.4210.92
豫能控股-20.422.530.67
可比公司均值-6.562.982.64
发行人-1.30-0.20-4.78
注：上述同行业可比上市公司数据通过查询年度报告等公开资料获得。
报告期各期，发行人与同行业公司销售毛利率比较如下：
单位：%公司名称2021年度2020年度2019年度
同行业均值21.0328.1927.57
16公司名称2021年度2020年度2019年度
发行人12.9922.5214.94
注：数据来源wind。
由于发行人与上述同行业可比上市公司经营模式存在一定区别，发行人报告期经营业绩及毛利率与同行业可比上市公司有一定的差异，主要体现以下几方面：
（1）发行人为集发电、向终端用户售电、供热于一体的综合性企业，具有自己
独立的供电网络，负责石河子地区居民、一般工商业及其他、农业、大工业客户等终端客户用电需求，与市场同类型企业销售终端存在差异。
（2）发行人地处新疆地区，地域差异导致毛利率受向终端客户收费单价或用电
量结构变化、煤炭单价、运费、环保政策等影响。报告期发行人销售毛利率低于同行业上市公司销售毛利率平均值，主要原因系发行人大客户新疆大全新能源股份有限公司等销售价格执行“一企一价”，受当地有关部门的指导限价，销售均价低于市场价格尤其煤价上涨时甚至亏损供电，使得发行人毛利率水平低于同行业。
3、是否存在持续性经营困难，是否存在改进盈利状况的措施或计划
综合来看，导致公司报告期业绩下滑、经营困难的影响因素主要包括大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整及煤炭采购价格上涨。
发行人已采取了积极有效改进盈利状况的措施或计划，上述不利因素已逐渐消除，预计未来不存在持续性经营困难，不会对公司的持续经营能力产生持续不利影响。具体分析如下：
（1）大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整的因素已消除，电价市场化改革政策已开始执行
发行人大多数大工业客户系政府招商引资进入石河子地区，享受“一步制”电价优惠，报告期尚未执行煤电价格传导联动机制。
2022年7月8日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出台了《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价（试行）的通知（》兵发改价格规〔2022〕
174号），文件主要内容如下：
17为贯彻落实《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）精神根据国家发展改革委《关于制定地方电网和增量配电网配电价格的指导意见》，经兵团同意，现就2022～2025年第八师电网输配电价有关事宜通知如下：
*积极推进上网电价改革。电网网内直接交易的，上网电价参照每月《新疆电力交易中心月度电力市场信息披露报告》中公布的双边直接交易火电成交均价执行。参与新疆电力市场交易的，市场交易上网电价由用户或市场化售电主体与发电企业通过市场化方式形成。
*明确电网输配电价标准。电网网内直接交易的，输配电价（含增值税、线损、交叉补贴和区域电网容量电价）按照核定价格执行（详见附件）。电网网内用户参与新疆电力市场交易的，输配电价按照《关于制定地方电网和增量配电网配电价格的指导意见》执行，用户承担的配电网配电价格与上一级电网输配电价之和不得高于其直接接入相同电压等级对应的现行省级电网输配电价。
附件：
电度电价（元/千瓦时）容（需）量电价最大需变压器量
用电分类不满11～10千35千伏110千伏220千伏量（元/（元/千千伏伏千瓦·月）伏安·月）一般工商业及
0.17370.1707
其他用电
大工业用电0.13050.07530.06200.048833.0026.00
*完善电价形成机制。为节能降耗，提升用电负荷率，降低企业用电成本，10千伏及以上工业用户执行两部制电价。同时，积极与上级电网衔接、沟通，争取基本电费分成等权益，降低参与新疆电力市场交易的电力用户用电成本。
执行日期：自印发之日起执行。
该文件通过市场交易上网电价+明确的电网输配电价（电度电价+容量电价）来核
定终端用户用电价格，本次电价市场化改革，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。
经初步预测，以调价用户2022年7-12月预计用电量为基础测算，预计发行人本年增
18加电费收入6亿元左右（不含税）。
《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价（试行）的通知》的出台，将很大程度上解决发行人因煤价上涨导致的亏损，可大幅提升发行人的盈利能力，有效改善发行人的经营状况。
（2）煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和2022年2月24日，国家发改委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，明确进一步完善煤炭市场价格形成机制，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电上下游协同发展，保障能源安全稳定供应。
发行人2022年1-6月煤炭采购平均单价为457.44元/吨，较2021年煤炭采购平均单价376.81元/吨上升幅度较大，但较2021年12月煤炭采购平均单价517.37元/吨有所下降。受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍将高位运行，但煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和。
（3）募投项目提升产能，减少外购电成本
本次募投项目完成后，发行人增加光伏机组 400MW，提高清洁能源占比，平均年发电量预计增加7.6亿千瓦时，在增加自有新能源光伏发电量的基础上，可减少外购电量，降低外购电成本。
（4）启动备用机组，减少外购电成本
发行人天富南热电厂一期 2*125MW 热电联产项目因“蓝天工程”环保发展战略的要求，于2018年转为备用机组。鉴于目前石河子地区电力供应持续紧张，发行人外购电急剧增长，根据《八师石河子市煤电应急备用电源实施方案》、《关于征求第八师石河子市在供电供暖紧张情况下启动煤电应急备用电源意见的函（兵团复函）》，发行人于2022年7月17日启动备用机组，将有效减少外购电成本。
（5）降本增效
为了应对自2021年下半年新疆地区煤价快速上涨的局面，发行人主要采取以下措施降低成本：开拓进煤渠道，多渠道选择供煤单位，综合选择性价比高的供煤单位；
增加煤炭铁路运输量，降低煤运成本；在设备安全可控范围内尽可能提高经济煤掺烧
19比率，降低入炉煤成本。
通过技术创新，对发电、供热、输变电设备技术改造，降低煤耗、热损、线损等能耗指标，达到节支增效的目的。
（6）上调工业蒸汽及供暖价格，提高供热收入及利润
积极拓展工业蒸汽市场，上调工业蒸汽价格，积极推动提高供暖价格，提高供热收入及利润。
根据《关于调整用工业蒸汽销售价格请示问题的答复》（市发改价[2016]10号），由公司自主确定工业蒸汽销售价格。2022年开始蒸汽价格由116.82元/吨阶段性调整为146.1元/吨，该价格目前仍在执行。
目前提高发行人供暖价格的《师市供热价格调整听证会》已第二次公告，将于2022年8月1日举行正式听证会，待听证会后师市发改委公告正式价格调整文件。
综上所述，发行人报告期内扣非归母净利润连续为负的原因主要系大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整及煤炭采购价格上涨所致，发行人已采取积极有效改进盈利状况的措施或计划，上述不利因素已逐步消除，发行人未来不存在持续性经营困难的情形，发行人报告期经营业绩及毛利率整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，但由于发行人与上述同行业可比上市公司经营模式存在区别，发行人与上述同行业可比上市公司销售终端存在差异，另外发行人地处新疆地区，地域差异导致毛利率受向终端客户收费单价或用电量结构变化、煤炭单价、煤炭运费、环保政策等影响。因此其经营业绩及销售毛利率与同行业可比上市公司有一定的差异。
（二）说明2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，同
比是否存在恶化风险，拟采取的应对措施发行人2022年1-3月及上期经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金190864.31140273.30
收到其他与经营活动有关的现金7076.435738.01
20项目2022年1-3月2021年1-3月
经营活动现金流入小计197940.74146011.31
购买商品、接受劳务支付的现金197011.5498898.96
支付给职工及为职工支付的现金9027.977981.86
支付的各项税费5767.737636.69
支付其他与经营活动有关的现金7074.288961.99
经营活动现金流出小计218881.52123479.50
经营活动产生的现金流量净额-20940.7722531.81
2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额与2021年1-3月相比大幅减少，且
为大额负数，主要原因系发行人2022年1-3月原材料采购价格较上年同期大幅上升所致，本期煤炭采购价格为562.21元/吨，较上年同期236.73元/吨大幅上升了
137.49%，且为满足客户用电需求外购电采购大幅增加，本期外购电采购量6.14亿千瓦时，采购均价0.35元/千瓦时，而上年同期采购量1.43亿千瓦时，采购均价0.35元/千瓦时。
发行人2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额同比存在大幅减少的情形，但随着电改后售电价格的提升和煤炭价格的回落，经营活动产生的现金流量金额不存在进一步恶化的风险，现金流量净额持续减少的影响因素在下半年可有效消除，影响因素及拟采取的应对措施详见本题之“（一）说明报告期内扣非归母净利润连续为负的原因，是否存在持续性经营困难，与同行业可比公司是否一致及差异原因，是否存在改进盈利状况的措施或计划/3、是否存在持续性经营困难，是否存在改进盈利状况的措施或计划”。
（三）说明资产负债率水平是否与同行业可比公司一致及原因
报告期各期，发行人与同行业公司资产负债率比较如下：
单位：%公司名称2021年度2020年度2019年度
同行业均值57.6656.5756.51
发行人70.3769.8466.45
注：数据来源wind。
发行人报告期资产负债率整体变动趋势与同行业可比上市公司一致，但高于上市21公司指标平均值，主要原因系：发行人为重资产企业，前期电热资产多为贷款建设，
未偿还贷款金额较大，另外，发行人报告期亏损较多，吞噬了部分未分配利润，亦导致资产负债率上升，上述因素使得发行人偿债能力弱于同行业上市公司。
（四）控股股东天富集团及相关关联方报告期内的经营情况与财务状况、是否存
在负债率高、经营困难或流动性风险的情况及原因，上述主体是否存在降低负债率水平的计划或措施
控股股东天富集团主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产4752079.904501167.694319712.13
总负债3559411.153374500.223109503.34
归母净资产576149.19572775.06743355.57
营业收入2649550.362491875.242130694.54
归母净利润274.11206.28341.54
资产负债率（%）74.9074.9771.98
注：上述天富集团财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
控股股东天富集团系新疆生产建设兵团第八师国资委控制的企业，属于大型企业集团，担负着八师石河子市电、热、气、水等综合能源供应和公共交通、供应链物流等民生保障的重要任务。天富集团报告期经营数据主要受发行人影响，资产负债率较高，净利润较低，但作为师市所属重点国有企业，天富集团不存在经营困难或流动性风险。
根据天富集团出具的《关于降低负债率水平的计划或措施说明》，天富集团已制订降低负债率水平的计划或措施，具体如下：
1、通过天富集团自身盈利积累降低资产负债率。天富集团合并范围内的公司除
上市公司的综合能源供应与服务板块外，主要还有金融板块、物贸板块、房地产板块等，目前天富集团各大板块均受疫情影响，业务有所下滑，后期随着经济的逐渐回暖，预计天富集团的经营业绩会有大幅度上升，天富集团的资产负债率也会相应的有所下
22降；
2、天富集团积极筹划发行永续债，补充资本实力，降低资产负债率；
3、天富集团合并报表范围内的主要上市子公司天富能源非公开发行股票融资，
降低天富能源自身资产负债率的同时，间接降低控股股东天富集团的资产负债率；
4、天富集团考虑引入战略股东，增加股权融资支持天富集团各业务板块的发展
并降低资产负债率。
控股股东天富集团下属与上市公司交易金额较大的重要子公司天富易通主要财务
数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产196442.38118728.96120672.60
总负债175247.98105606.48107494.94
归母净资产21194.4013122.4813177.66
营业收入189525.96181285.72184504.68
归母净利润7221.717889.544999.93
资产负债率（%）89.2188.9589.08
注：上述天富易通财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
天富易通报告期内资产负债率较高，但经营情况较好，不存在经营困难或流动性风险。天富易通将通过拓展业务规模，增加自身盈利积累等方式降低负债率水平。
综上所述，控股股东天富集团报告期资产负债率较高、净利润水平较低，但不存在经营困难或流动性风险的情况，天富集团已制订降低负债率水平的计划或措施；天富易通报告期经营情况较好，资产负债率较高，不存在经营困难或流动性风险的情况，天富易通已制订降低负债率水平的计划或措施。
（五）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
（1）核查公司报告期内的审计报告、财务报表，向公司相关财务、业务人员了
23解公司经营情况、毛利率变动原因、偿债能力情况等。
（2）查阅同行业可比上市公司财务报告、年度报告，核查变化趋势与同行业可比上市公司一致性。
（3）了解公司未来的业务发展及财务规划。
（4）了解公司报告期煤炭采购价格及变动趋势。
（5）查阅煤电联动、电价调整相关政策、蒸汽调整相关政策，查阅兵团发改委出具的文件。
（6）查阅天富集团出具的说明性文件。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1）发行人报告期内扣非归母净利润连续为负的原因主要系大工业客户电价受政
府指导定价影响未及时调整及煤炭采购价格上涨所致，发行人已采取积极有效的措施改进盈利状况，上述不利因素已逐步消除，发行人未来不存在持续性经营困难的情形，发行人报告期经营业绩及毛利率整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，但由于发行人与上述同行业可比上市公司经营模式存在区别，发行人与上述同行业可比上市公司销售终端存在差异，另外发行人地处新疆地区，地域差异导致毛利率受向终端客户收费单价或用电量结构变化、煤炭单价、煤炭运费、环保政策等影响。因此其经营业绩及销售毛利率与同行业可比上市公司有一定的差异。
2）发行人2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额同比存在大幅减少的情形，
发行人已采取切实可行的应对措施，经营活动产生的现金流量金额不存在进一步恶化的风险，现金流量净额持续减少的影响在下半年将逐步消除。
3）发行人报告期资产负债率整体变动趋势与同行业可比上市公司一致，但高于
上市公司指标平均值，主要原因系：发行人为重资产企业，前期电热资产多为贷款建设，未偿还贷款金额较大，另外，发行人报告期亏损较多，吞噬了部分未分配利润，亦导致资产负债率上升，上述因素使得发行人偿债能力弱于同行业上市公司。
244）控股股东天富集团报告期存在资产负债率较高、净利润较低，但不存在经营
困难或流动性风险的情况，天富集团已制订降低负债率水平的计划或措施；天富易通报告期经营情况较好，资产负债率较高，不存在经营困难或流动性风险的情况，天富易通已制订降低负债率水平的计划或措施。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
发行人报告期内扣非归母净利润连续为负的原因主要为毛利率下降，营业毛利较低；期间费用较大等，而且报告期各期发行人归属于母公司所有者的非经常性损益净额较大。
导致公司报告期业绩下滑、经营困难的影响因素主要包括大工业客户电价受政府
指导定价影响未及时调整及煤炭采购价格上涨，发行人已采取积极有效改进盈利状况的措施或计划，上述不利因素已基本消除，预计未来不存在持续性经营困难。
发行人与同行业可比上市公司的经营模式存在区别，主要原因系发行人与上述同行业可比上市公司销售终端存在差异，另外发行人地处新疆地区，地域差异导致毛利率受向终端客户收费单价或用电量结构变化、煤炭单价、煤炭运费、环保政策等影响。
因此其经营业绩及销售毛利率与同行业可比上市公司有一定的差异。
2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额与2021年1-3月相比大幅减少，且
为大额负数，主要原因系发行人2022年1-3月原材料采购价格较上年同期大幅上升且外购电采购大幅增加所致。经营活动产生的现金流量金额不存在进一步恶化的风险。
报告期内发行人资产负债率整体变动趋势与同行业可比上市公司一致，但高于上市公司指标平均值，主要原因系：发行人为重资产企业，前期电热资产多为贷款建设，未偿还贷款金额较大，另外，发行人报告期亏损较多，吞噬了部分未分配利润，亦导致资产负债率偏高。
天富集团报告期存在资产负债率较高、净利润较低的情形，不存在经营困难或流动性风险的情况，已制订降低负债率水平的计划或措施。天富易通报告期经营情况较好，但资产负债率较高，不存在经营困难或流动性风险的情况，已制订降低负债率水
25平的计划或措施。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
*发行人扣非归母净利润连续为负的原因主要系：1）大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整；2）煤炭采购价格持续上涨。目前发行人已采取积极有效的改进措施，上述不利影响因素在逐步消除。报告期内发行人经营业绩及毛利率整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，但由于发行人与上述同行业可比上市公司经营模式存在区别，发行人与上述同行业可比上市公司销售终端存在差异，另外发行人地处新疆地区，地域差异导致毛利率受向终端客户收费单价或用电量结构变化、煤炭单价、煤炭运费、环保政策等影响。因此其经营业绩及销售毛利率与同行业可比上市公司有一定的差异。
*发行人2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额同比存在大幅减少的情形，发行人已采取切实可行的应对措施，现金流量净额持续减少的情形在下半年预计会逐步消除。
*发行人报告期资产负债率整体变动趋势与同行业可比上市公司一致，但高于上市公司指标平均值，主要原因系：发行人为重资产企业，前期电热资产多为贷款建设，未偿还贷款金额较大，另外，发行人报告期亏损较多，吞噬了部分未分配利润，亦导致资产负债率上升，上述因素使得发行人偿债能力弱于同行业上市公司。
*控股股东天富集团报告期存在资产负债率较高、净利润较低的情况，但不存在经营困难或流动性风险的情况，天富集团已制订降低负债率水平的计划或措施；天富易通报告期经营情况较好，资产负债率较高，但不存在经营困难或流动性风险的情况，天富易通已制订降低负债率水平的计划或措施。
二、结合上述情况说明申请人与天富集团及其关联方存在大额互保行为的原因及合理性，是否存在减少互保行为的计划或措施；天富集团及其关联方提供反担保的具体方式，是否提供抵押品或质押品，是否有效控制风险；申请人以年度预计额度方式
26审批关联担保事项是否符合公司章程及相关规定，在实际发生担保事项时的审批程序，相关披露是否及时、充分；根据对外担保余额占净资产的比例、持有可随时动用的货币资金等情况，说明上市公司是否用能力履行上述对外担保义务以及上述对外担保是否会对上市公司产生重大不利影响；请提供控股股东的相关财务信息（资产总额、净资产、营业收入及净利润等），说明控股股东是否有能力履行其担保义务；结合报告期末控股股东天富集团及其关联方的财务状况及经营成果、对其提供担保的资金的
用途及使用效益、相关担保资金归还是否存在逾期等情况，说明申请人对控股股东天富集团及其关联方提供担保是否审慎，是否存在风险，相关风险是否充分披露
（一）结合上述情况说明申请人与天富集团及其关联方存在大额互保行为的原因
及合理性，是否存在减少互保行为的计划或措施
1、申请人与天富集团及其关联方存在大额互保行为的原因及合理性
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，天富能源在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。
在此背景下，发行人经营和融资压力较大，发行人2013年和2017年先后两次成功实施非公开发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要发行人提供担保。
基于上述原因，上市公司和控股股东双方形成互保，解决了各自融资需求，报告期内发行人与控股股东之间的担保发生额和余额情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目发生额余额发生额余额发生额余额
272021年2020年2019年
项目发生额余额发生额余额发生额余额发行人对控股股东
367000.00608000.00175000.00539000.00550000.00814000.00
及其关联方的担保控股股东对发行人
488458.00987347.00366800.00746989.00344617.00604056.43
的担保
截至2021年12月31日，发行人上述对外担保（不含子公司）余额合计608000.00万元，占发行人最近一期经审计总资产的27.88%，占发行人最近一期经审计净资产的94.11%，占比均较大，但考虑到以上担保事项均已设置反担保，且控股股东及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由发行人代为清偿或承担担保责任的概率较小，报告期末被担保人及其关联方为发行人借款提供的担保余额为
987347.00万元，远超发行人为其提供的担保余额，因此上述大额互保行为存在一定合理性。
2、减少互保行为的计划或措施
根据天富集团出具的《关于降低担保余额的措施说明》，天富集团将进一步拓宽融资渠道，拟计划申请25亿元超短融资券、10亿元中期票据和10亿元永续债，通过逐步采用信用融资方式替代担保融资方式来降低天富能源对天富集团的担保余额。
（二）天富集团及其关联方提供反担保的具体方式，是否提供抵押品或质押品，是否有效控制风险天富集团及其关联方提供反担保的具体方式为天富集团向天富能源提供全额不可
撤销的连带保证反担保，未提供抵押品或质押品。控股股东天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由发行人代为清偿或承担担保责任的概率较小，为控股股东及其关联方提供担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，风险能够得到有效控制。
（三）申请人以年度预计额度方式审批关联担保事项是否符合公司章程及相关规定，在实际发生担保事项时的审批程序，相关披露是否及时、充分
1、法律法规及公司章程对担保事项的规定
28《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.1.10规定：“担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公
司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”发行人《公司章程》第四十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公司章程》未限制以年度预计额度
方式审批关联担保事项，发行人以年度预计额度方式审批关联担保事项符合公司章程及相关规定。
2、在实际发生担保事项时的审批程序，相关披露是否及时、充分
报告期内，发行人各年度的实际担保发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，相关披露及时、充分，具体说明如下：
（1）2021年发行人对外担保情况
1）2021年发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
2021年度发行人为控股股东天富集团及其关联方提供担保发生额为367000.00万元。发行人该等对外担保实际发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，均已履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。
292）2021年发行人对子公司提供担保情况
2021年度发行人对子公司提供的担保发生额为16000.00万元，发行人该等担保
实际发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务。
（2）2020年发行人对外担保情况
1）2020年发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
2020年度发行人为控股股东天富集团及其关联方提供担保发生额为175000.00万元。发行人该等对外担保实际发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，均已履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。
2）2020年发行人对子公司提供担保情况
2020年度发行人对子公司提供的担保发生额为12000.00万元。发行人该等担保
实际发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务。
（3）2019年发行人对外担保情况
1）2019年发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
2019年度发行人为控股股东天富集团及其关联方提供担保发生额为550000.00万元。发行人该等对外担保实际发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，均已履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。
2）2019年发行人对子公司提供担保情况
2019年度发行人对子公司提供的担保发生额为55880.00万元。发行人该等担保
实际发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务。
（四）根据对外担保余额占净资产的比例、持有可随时动用的货币资金等情况，说明上市公司是否有能力履行上述对外担保义务以及上述对外担保是否会对上市公司产生重大不利影响
截至2021年12月31日，发行人上述对外担保（不含子公司）余额合计608000.00
30万元，占发行人最近一期经审计总资产的27.88%，占发行人最近一期经审计净资产
的94.11%。
截至2021年12月31日，发行人货币资金余额为165715.36万元，扣除票据保证金等受限资金，可随时动用货币资金为158844.19万元。同时，发行人尚未使用的银行授信额度为226600.00万元。发行人整体在手可动用资金相对充足，已对货币资金做出合理安排，配合银行流动资金贷款周转，能够保障发行人的正常经营和资金需求。
考虑到以上担保事项均已设置反担保，且控股股东及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由发行人代为清偿或承担担保责任的概率较小，因此前述担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
（五）请提供控股股东的相关财务信息（资产总额、净资产、营业收入及净利润等），说明控股股东是否有能力履行其担保义务
1、控股股东天富集团的主要财务情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天富集团2021年度审计报告，
2021年天富集团的主要财务信息（合并报表）如下：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产4752079.90
归母净资产576149.19项目2021年度
营业收入2649550.36
归母净利润274.11
2、天富集团的信用情况
天富集团资信状况良好，与主要银行保持着良好合作伙伴关系。截至2021年12月31日，天富集团从各主要合作金融机构获得的综合授信额度为258.62亿元，尚未使用的授信额度40.79亿元。
综上所述，截止2021年末，天富集团货币资金余额62.89亿元，尚未使用的授
31信额度余额40.79亿元，天富集团有能力履行其担保义务。另外，上市公司的贷款均
按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，控股股东代为清偿或承担担保责任的概率较小。
（六）结合报告期末控股股东天富集团及其关联方的财务状况及经营成果、对其
提供担保的资金的用途及使用效益、相关担保资金归还是否存在逾期等情况，说明申请人对控股股东天富集团及其关联方提供担保是否审慎，是否存在风险，相关风险是否充分披露
1、报告期末控股股东天富集团及其关联方的财务状况及经营成果
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天富集团2021年度审计报告，
2021年天富集团的主要财务信息（合并报表）如下：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产4752079.90
归母净资产576149.19项目2021年度
营业收入2649550.36
归母净利润274.11
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天富易通2021年度审计报告，
2021年天富易通的主要财务信息（合并报表）如下：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产196442.38
归母净资产21194.40项目2021年度
营业收入189525.96
归母净利润7221.71
322、对其提供担保的资金的用途及使用效益、相关担保资金归还是否存在逾期等情况
截至2021年12月31日，发行人对合并报告范围外对象提供担保余额为608000.00万元，担保对象均为控股股东天富集团及其关联方。提供担保的借款资金用途主要为置换到期贷款及用于下属子公司日常生产经营周转，相关担保资金均按期或提前归还，不存在逾期还款的情形，担保资金用途详细情况如下：
使用效益借款归关联担保金（是否按还是否被担保单位项目本金（万元）担保起止日期借款银行借款用途额（万元）借款用途存在逾
使用）期
长期借款300002018.1.31-2022.1.30国家开发银行新疆维吾尔自治区分行30000用于下属子公司日常生产经营周转是否
短期借款200002021.1.7-2022.1.7招商银行股份有限公司石河子分行20000补充流动资金、补充子公司营运资金是否
短期借款200002021.2.9-2023.2.9北方国际信托股份有限公司20000用于企业本部及子公司日常经营是否
短期借款150002021.2.26-2022.2.25新疆银行股份有限公司15000置换到期贷款是否上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁
中期借款500002021.3.25-2024.3.2550000用于下属子公司日常生产经营周转是否新疆天富集团木齐分行
有限责任公司短期借款300002021.3.26-2022.3.26国家开发银行新疆维吾尔自治区分行30000用于下属子公司日常生产经营周转是否中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐
短期借款300002021.4.12-2022.4.1230000用于下属子公司日常生产经营周转是否分行
短期借款100002021.5.7-2022.5.6北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行10000用于下属子公司日常生产经营周转是否
短期借款150002021.5.28-2022.5.28交通银行新疆维吾尔自治区分行15000用于下属子公司日常生产经营周转是否
短期借款100002021.6.28-2022.6.27北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行10000用于下属子公司日常经营周转是否
33使用效益借款归关联担保金（是否按还是否被担保单位项目本金（万元）担保起止日期借款银行借款用途额（万元）借款用途存在逾
使用）期
短期借款100002021.9.27-2022.9.26新疆银行股份有限公司10000置换到期贷款是否
短期借款150002021.10.9-2022.10.8中国银行股份有限公司石河子分行15000用于下属子公司日常经营周转是否
短期借款150002021.10.22-2022.10.22交通银行石河子分行15000用于下属子公司日常经营周转是否
短期借款150002021.11.17-2022.11.17交通银行石河子分行15000用于下属子公司日常经营周转是否
短期借款50002021.11.25-2022.11.25交通银行石河子分行5000用于下属子公司日常经营周转是否
短期借款300002021.12.28-2022.7.6中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行30000用于下属子公司日常经营周转是否
融资租赁500002017.1.4-2022.1.4招银金融租赁有限公司50000用于下属子公司日常经营周转是否
售后回租300002018.3.9-2023.3.8远东宏信（天津）融资租赁有限公司30000置换到期贷款是否
融资租赁640002018.11.28-2023.11.28国银金融租赁股份有限公司64000置换到期贷款是否
融资租赁370002019.1.22-2024.1.21民生金融租赁股份有限公司37000置换到期贷款是否
融资租赁700002019.8.16-2024.8.16国银金融租赁股份有限公司70000置换到期贷款是否
融资租赁250002019.10.8-2024.10.8中航国际租赁有限公司25000置换到期贷款是否新疆天富易通
供应链管理有中期借款120002021.8.30-2024.8.30国家开发银行新疆维吾尔自治区分行12000用于借款人日常生产经营周转所需流动资金是否限责任公司
合计608000.00--608000---
343、说明申请人对控股股东天富集团及其关联方提供担保是否审慎，是否存在风险，
相关风险是否充分披露
报告期内，申请人审慎的审核了对控股股东天富集团及其关联方提供担保的事项，相关担保均提交董事会和股东大会进行了审议，相关担保事项均已设置反担保，且控股股东及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由发行人代为清偿或承担担保责任的概率较小，上述对外担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，不存在代控股股东及其关联方清偿或承担担保责任的风险。
申请人已按照相关法律法规的要求，披露了对外担保原因并进行了风险提示，具体如下：
公告时间公告名称原因风险提示
天富集团作为本公司控股股东，资产
2019年度天富集团及其全资子状况及资信状况较好，未有银行贷款《关于预计公司因拟投资项目较多，需要申逾期等情形出现，且其长期为本公司
2019年度新请借款，故提出请公司为其及其大量银行贷款及债券提供无偿担保。
增为控股股
全资子公司银行贷款、融资租赁此次本公司计划新增向天富集团及东提供担保
2019.1.15借款及信托贷款等各类借款事项其全资子公司提供的担保，全部用于的公告》（公提供担保，预计2019年度公司其银行贷款、融资租赁借款及信托贷告编号：
新增为天富集团及其全资子公司款等各类借款事项，风险相对较低，
2019-临
提供担保的总额度不超过人民币有利于实现双方共同发展。公司董事
010）
55亿元。会认为对上述控股股东进行担保是
必要、可行和安全的。
天富集团作为本公司控股股东，资产
2020年度天富集团及其全资子状况及资信状况较好，未有银行贷款《关于预计公司因拟投资项目较多需要申请逾期等情形出现，且其长期为本公司
2020年度新借款，故提出请公司为其及其全大量银行贷款及债券提供无偿担保。
增为控股股
资子公司银行贷款、融资租赁借此次本公司计划新增向天富集团及东提供担保
2020.2.6款及信托贷款等各类借款事项提其全资子公司提供的担保，全部用于的公告》（公供担保，预计2020年度公司新其银行贷款、融资租赁借款及信托贷告编号：
增为天富集团及其全资子公司提款等各类借款事项，风险相对较低，
2020-临
供担保的总额度不超过人民币有利于实现双方共同发展。公司董事
006）
45亿元。会认为对上述控股股东进行担保是
必要、可行和安全的。
《关于预计2021年度天富集团及其全资子天富集团作为本公司控股股东，资产
2021.1.12
2021年度新公司因拟投资项目较多需要申请状况及资信状况较好，未有银行贷款
35公告时间公告名称原因风险提示
增为控股股借款，故提出请公司为其及其全逾期等情形出现，且其长期为本公司东提供担保资子公司银行贷款、融资租赁借大量银行贷款及债券提供无偿担保。
的公告》（公款及信托贷款等各类借款事项提此次本公司计划新增向天富集团及告编号：供担保，预计2021年度公司新其全资子公司提供的担保，全部用于
2021-临增为天富集团及其全资子公司提其银行贷款、融资租赁借款及信托贷006）供担保的总额度不超过人民币款等各类借款事项，风险相对较低，
35亿元。有利于实现双方共同发展。公司董事
会认为对上述控股股东进行担保是
必要、可行和安全的。
天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款《关于增加鉴于年内天富集团业务拓展，资逾期等情形出现，且其长期为本公司公司2021年金需求较大，增加公司2021年大量银行贷款及债券提供无偿担保。
度计划为控度为天富集团及其全资子公司提此次公司计划新增向天富集团及其股股东提供
2021.11.11供新增担保金额不超过6.50亿全资子公司提供的担保，全部用于其
担保金额的元，用于天富集团及其全资子公银行贷款、融资租赁借款及信托贷款公告》（公告司银行贷款、融资租赁借款及信等各类借款事项，风险相对较低，有编号：2021-托贷款等各类借款事项。利于实现双方共同发展。公司董事会临092）认为对上述控股股东进行担保是必
要、可行和安全的。
（七）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
（1）了解大额互保行为形成的原因及背景。
（2）查阅发行人的三会文件及相关公告、征信报告、借款合同、担保合同、反担
保函、审计报告等，了解发行人对外担保情况、履行的决策程序、信息披露情况，计算担保金额占总资产、净资产的比例。
（3）查阅《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外担保事项需提
交股东大会审议的情形，逐条比对发行人的每一笔对外担保是否需要提交股东大会审议。
（4）了解公司上述对外担保事项是否设置反担保，是否提供抵押品或质押品，了
解上述对外担保事项是否存在关联董事或关联股东，分析上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
36（5）查阅天富集团审计报告、授信明细表等资料，了解发行人及子公司、天富集
团及其关联方的基本情况及信用情况。
（6）查阅公司定期公告以及与年度报告同时披露的独立董事意见，查阅独立董事关于对外担保事项进行的专项说明与发表的独立意见。
（7）查阅天富集团出具的说明性文件。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1）发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系，发行人属于重
资产行业，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此逐步形成较大规模的关联互保，存在一定合理性；天富集团拟通过逐步采用信用融资方式替代担保融资方式来降低天富能源对天富集团的担保余额。
2）天富集团及其关联方提供反担保的具体方式为天富集团向天富能源提供全额不
可撤销的连带保证反担保，未提供抵押品或质押品，风险能够得到有效控制。
3）《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公司章程》未限制以年度预计额度
方式审批关联担保事项，发行人以年度预计额度方式审批关联担保事项符合公司章程及相关规定；报告期内，发行人各年度的实际担保发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，相关披露及时、充分。
4）发行人整体在手可动用资金相对充足，已对货币资金做出合理安排，配合银行
流动资金贷款周转，能够保障发行人的正常经营和资金需求，前述担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
5）天富集团资信状况良好，与主要银行保持着良好合作伙伴关系。天富集团有能
力履行其担保义务。
6）报告期内，申请人审慎的审核了对控股股东天富集团及其关联方提供担保的事项，相关担保均提交董事会和股东大会进行了审议，相关担保事项均已设置反担保，且
37控股股东及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由发行人代为清偿或
承担担保责任的概率较小，上述对外担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，不存在代控股股东及其关联方清偿或承担担保责任的风险。申请人已按照相关法律法规的要求，披露了对外担保原因并进行了风险提示。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系，发行人属于重资产行业，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此逐步形成较大规模的关联互保，存在一定合理性；天富集团拟通过逐步采用信用融资方式替代担保融资方式来降低天富能源对天富集团的担保余额。
天富集团及其关联方提供反担保的具体方式为天富集团向发行人提供全额不可撤销
的连带保证反担保，未提供抵押品或质押品，风险能够得到有效控制。
发行人以年度预计额度方式审批关联担保事项符合公司章程及相关规定，发行人各年度的实际担保发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，相关披露及时、充分。
发行人整体在手可动用资金相对充足，已对货币资金做出合理安排，配合银行流动资金贷款周转，能够保障发行人的正常经营和资金需求，前述担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
天富集团资信状况良好，与主要银行保持着良好合作伙伴关系。天富集团有能力履行其担保义务。
报告期内，发行人对控股股东天富集团及其关联方提供担保的事项，均提交董事会和股东大会进行了审议，且均已设置反担保，控股股东及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由发行人代为清偿或承担担保责任的概率较小，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，不存在代控股股东及其关联方清偿或承担担保责任的风险。发行人已按照相关法律法规的要求，披露了对外担保原因并进
38行了风险提示。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
*发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系，发行人属于重资产行业，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此逐步形成较大规模的关联互保，存在一定合理性；天富集团拟通过逐步采用信用融资方式替代担保融资方式来降低天富能源对天富集团的担保余额。
*天富集团及其关联方提供反担保的具体方式为天富集团向天富能源提供全额不可
撤销的连带保证反担保，未提供抵押品或质押品，风险能够得到有效控制。
*《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公司章程》未限制以年度预计额度
方式审批关联担保事项，发行人以年度预计额度方式审批关联担保事项符合公司章程及相关规定；报告期内，发行人各年度的实际担保发生额均在董事会、股东大会的审议担保额度范围内，相关披露及时、充分。
*发行人整体在手可动用资金相对充足，已对货币资金做出合理安排，配合银行流动资金贷款周转，能够保障发行人的正常经营和资金需求，前述担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
*天富集团资信状况良好，与主要银行保持着良好合作伙伴关系。天富集团有能力履行其担保义务。
*报告期内，申请人审慎的审核了对控股股东天富集团及其关联方提供担保的事项，相关担保均提交董事会和股东大会进行了审议，相关担保事项均已设置反担保，且控股股东及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由发行人代为清偿或承担担保责任的概率较小，上述对外担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，不存在代控股股东及其关联方清偿或承担担保责任的风险。申请人已按照相关法律法规的要求，披露了对外担保原因并进行了风险提示。
39三、采购和运输煤炭的具体模式，煤炭运输是否由供应商负责；向天富易通采购运
输服务的具体内容，各期运输费用金额较大的原因；在煤炭采购价格为到厂价格情况下，向天富易通采购煤炭运输服务的合理性；2021年度向天富易通实际支付煤炭运费情况，各月实际结算煤炭运费金额；申请人预付煤炭运费大额预付款的合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或变相资金占用
（一）采购和运输煤炭的具体模式，煤炭运输是否由供应商负责；向天富易通采购
运输服务的具体内容，各期运输费用金额较大的原因；在煤炭采购价格为到厂价格情况下，向天富易通采购煤炭运输服务的合理性
1、采购和运输煤炭的具体模式，煤炭运输是否由供应商负责
发行人采购及运输煤炭的具体模式如下：
（1）煤炭采购模式
发行人煤炭采购流程如下：*了解市场近况，并进行市场考察；*选取合适的矿场，前往矿场进行实地勘察，取样；*对样本进行质量检测，检测合格后，发行人与煤炭供应商洽谈，签订合同。
煤炭采购合同主要约定内容为：货物名称、数量、煤价、总金额、质量要求、结算
方式、运输方式等，其中运输方式规定：发行人安排第三方承运，运输费用及达到发行人后的卸车及其他费用由发行人承担。
（2）煤炭运输模式发行人每年均委托新疆生产建设兵团招标有限公司对年度煤炭运输项目进行公开招标，报告期各期中标单位均为天富易通。
发行人在确定煤炭供应商后，与天富易通签订煤炭运输合同，合同主要约定内容为：
承运货物名称、数量、运价、总金额、运输方式、运输起止点及结算方式等。其中运输起止点为煤炭供应商矿场至发行人各电厂煤场。
综上所述，发行人报告期煤炭采购运输方式系发行人自提，煤炭供应商不负责煤炭运输服务，煤炭运输服务由天富易通负责。
2、向天富易通采购运输服务的具体内容，各期运输费用金额较大的原因
40发行人向天富易通采购运输服务的具体内容为：天富易通提供自矿点至发行人指定
交付地点的煤炭运输服务。
报告期内，发行人煤炭采购情况如下：
项目2021年2020年2019年煤炭采购量/运输量（万吨）912.04759.36628.81
煤炭采购金额（万元）（含税）343665.04200044.24175210.55
其中：煤炭采购运费金额（元/吨）（含税）125943.9798418.5983540.58
煤炭采购平均单价（元/吨）（含税）376.81263.44278.64
其中：煤炭采购运费平均单价（元/吨）（含
138.09129.61132.85
税）
由上表可以看出，发行人报告期煤炭采购运费平均单价占煤炭采购平均单价比重在
40%左右，报告期各期运输费用金额较大的原因系运输费用为煤炭主要成本构成且随采
购量增加而上升。
3、在煤炭采购价格为到厂价格情况下，向天富易通采购煤炭运输服务的合理性
发行人为了准确分析煤炭成本，煤炭采购使用到厂价格，煤炭采购到厂价格由煤炭采购成本和煤炭运输费用两部分构成。业务开展过程中，发行人煤炭采购业务及相应煤炭运输业务分开执行，煤炭采购合同中的价格仅指煤炭的售价，不包含运输费用。报告期内，发行人每年均委托新疆生产建设兵团招标有限公司对年度煤炭运输项目进行公开招标，报告期各期中标单位均为天富易通，发行人与天富易通签订合同，由天富易通为公司提供煤炭运输服务，发行人向天富易通采购煤炭运输服务具有合理性。
综上所述，发行人报告期煤炭采购运输方式系发行人自提，煤炭供应商不负责煤炭运输服务，煤炭运输服务由天富易通负责。发行人向天富易通采购运输服务的具体内容为天富易通提供自矿点至发行人指定交付地点的煤炭运输服务。报告期各期运输费用金额较大的原因系运输费用为煤炭主要成本构成且随采购量增加而上升。发行人煤炭采购业务及相应煤炭运输业务系分开执行，煤炭采购合同中的价格仅指煤炭的售价，不包含运输服务，发行人向天富易通采购煤炭运输服务具有合理性。
（二）2021年度向天富易通实际支付煤炭运费情况，各月实际结算煤炭运费金额
2021年度，发行人向天富易通结算及实际支付煤炭运费情况如下：
41单位：万吨、万元
运费结算金额运费实际支付其中：运费预运费尚未支付月份运费结算数量（含税）金额（含税）付金额（含税）金额（含税）
期初2479.31
2021年1月88.799568.9612439.13390.86-390.86
2021年2月84.138254.006530.641332.50
2021年3月72.448031.703762.765601.44
2021年4月75.389388.479189.615800.30
2021年5月53.946825.588123.654502.24
2021年6月73.889393.347028.806866.79
2021年7月55.827294.8215944.921783.32-1783.32
2021年8月70.2610209.4114140.345714.25-5714.25
2021年9月87.2014547.139108.12275.23-275.23
2021年10月78.1112958.0021060.878378.10-8378.10
2021年11月85.5614600.3410630.004407.76-4407.76
2021年12月86.5314872.2010443.3021.14
合计912.04125943.97128402.1320949.52
（三）申请人预付煤炭运费大额预付款的合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或变相资金占用
2020-2021年冬春之际，石河子地区遭受极寒天气，加之受“新冠疫情”管控影响，
煤炭运输市场运力逐步趋于紧张。自2021年开春至2022年年初，国家加强煤矿安全生产管控，新疆准东、准南地区煤炭生产量大幅减少，煤炭价格呈现逐步上涨及运输市场运力逐步趋于紧张，且7月以来尤为严重。作为石河子地区最大、最重要的能源供应企业，发行人燃煤消耗巨大，为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证发行人发电、供热生产正常运营，发行人向天富易通预付煤炭运费。
查询部分披露预付煤炭运费企业如下：
昊华能源系煤炭开采及销售公司，其煤炭销售时负责煤炭运输，每年均系预付煤炭运费，其预付款项2021年期末较期初增加0.15亿元，主要系预付煤炭运输费用增加所致。金山股份亦因为煤炭市场环境紧张，为保持运力，保证生产运营，于2021年发生预付关联方煤炭运费的情况。晋控煤业2020年一季报、三季报均披露预付账款增加原
42因系公司煤炭销售主要通过铁路运输，预付运费增加。可以看出，煤炭运输市场结算方
式存在预付形式，发行人预付煤炭运费符合行业惯例。
发行人2021年煤炭运费结算金额125943.97万元，预付金额20949.52万元，绝对金额较大，通过预付方式支付占比16.63%，预付比例较小。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天富能源股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2022]22087号），天富易通不存在占用发行人资金情形。
发行人预付煤炭运费金额系1个月左右的运费结算金额，主要原因系发行人为了保证生产正常运营、锁定运力而采用该支付方式，且预付煤炭运费金额未超过审议金额，不存在利益输送或变相资金占用的情形。
（四）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
（1）了解公司煤炭采购及运输模式，查阅发行人与煤炭供应商、煤炭运输供应商
天富易通合同，了解合同主要内容、关键条款等。
（2）查阅天富易通2021年各月煤炭运费结算、支付、预付情况，了解报告期煤炭运费变动原因及合理性。
（3）查阅同行业可比上市公司披露的临时报告、定期报告，了解其预付煤炭运费情况。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1）发行人报告期煤炭采购运输方式系发行人自提，煤炭供应商不负责煤炭运输服务，煤炭运输服务由天富易通负责。发行人向天富易通采购运输服务的具体内容为天富易通提供自矿点至发行人指定交付地点的煤炭运输服务。报告期各期运输费用金额较大的原因系运输费用为煤炭主要成本构成且随采购量增加而上升。发行人煤炭采购业务及
43相应煤炭运输业务系分开执行，煤炭采购合同中的价格仅指煤炭的售价，不包含运输服务，发行人向天富易通采购煤炭运输服务具有合理性。
2）发行人2021年预付煤炭运费金额占结算金额比例较小，发行人预付煤炭运费符
合行业惯例，发行人预付煤炭运费主要系发行人为了保证生产正常运营、锁定运力而采用该支付方式，不存在利益输送或变相资金占用的情形。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
发行人报告期煤炭采购运输方式系发行人自提，煤炭供应商不负责煤炭运输服务，煤炭运输服务由天富易通负责。发行人向天富易通采购运输服务的具体内容为天富易通提供自矿点至发行人指定交付地点的煤炭运输服务。报告期各期运输费用金额较大的原因系运输费用为煤炭主要成本构成且随采购量增加而上升。发行人煤炭采购业务及相应煤炭运输业务系分开执行，煤炭采购合同中的价格仅指煤炭的售价，不包含运输服务，发行人向天富易通采购煤炭运输服务具有合理性。
发行人2021年预付煤炭运费金额占结算金额比例较小，发行人预付煤炭运费符合行业惯例，发行人预付煤炭运费主要系发行人为了保证生产正常运营、锁定运力而采用该支付方式，不存在利益输送或变相资金占用的情形。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
*发行人煤炭采购业务及煤炭运输业务是分别由煤炭采购供应商及运输服务供应商提供，发行人向天富易通采购运输服务的具体内容为天富易通提供自矿点至发行人指定交付地点的煤炭运输服务，煤炭采购供应商不提供煤炭运输服务，故发行人向天富易通采购煤炭运输服务具有合理性。报告期各期运输费用金额较大的原因系运输费用为煤炭主要成本构成且随采购量增加而上升。
*发行人预付煤炭运费符合行业惯例，其预付金额系1个月左右的运费结算金额，主要原因系发行人为了保证生产正常运营、锁定运力，且预付煤炭运费金额未超过审议
44金额，不存在利益输送或变相资金占用的情形。
四、天富集团2019年采取代为支付方式为申请人提供流动性支持的原因，申请人是否存在资金或账户受限的情形
（一）天富集团2019年采取代为支付方式为申请人提供流动性支持的原因，申请人是否存在资金或账户受限的情形
2019年2月25日，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案》，公司与控股股东天富集团协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
对于同意由天富集团提供流动性支持的供应商均向发行人出具了《确认函》，确认函主要内容为：现经与新疆天富能源股份有限公司（贵公司）及新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）协商一致，本公司同意由天富集团代贵公司向本公司支付新疆天富能源股份有限公司及其项下分、子公司应付本公司的款项，代付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、固定资产抵付等各类付款方式，代付时间、金额由天富集团自行确定，以本公司出具的收款收据为准。本确认函出具12个月内天富集团未按照约定的时间或金额向本公司付款的，本公司有权要求贵公司继续付款。
天富集团累计为发行人提供流动性支持7719.30万元，均为天富集团以实物资产抵付发行人应付供应商的款项后，发行人按约定向天富集团支付代付款项。
天富集团为发行人提供流动性支持金额占发行人采购总金额比例极小，除此情形外，发行人按合同约定向供应商付款。
截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人的货币资金余额分别为151666.60万元、204604.44万元和165715.36万元，其中各年末发行人受限的货币资金余额分
45别为10183.21万元、22991.71万元和6871.17万元，主要系银行承兑汇票保证金、农民工工资、信用证保证金等。报告期发行人除小额银行承兑汇票保证金、农民工工资、信用证保证金等货币资金受限外，不存在其他资金或账户受限的情形。
综上所述，天富集团采取代为支付方式为申请人提供流动性支持主要原因系由天富集团以实物资产抵付天富能源应付供应商的款项，报告期发行人除小额银行承兑汇票保证金、农民工工资、信用证保证金等货币资金受限外，不存在其他资金或账户受限的情形。
（二）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
（1）了解公司流动性支持原委，查阅公司相关审议程序、确认函、凭证等资料。
（2）查询会计师年审过程中对发行人报告期各期末银行账户的银行询证函回函。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
天富集团采取代为支付方式为申请人提供流动性支持主要原因系由天富集团以实物
资产抵付天富能源应付供应商的款项，报告期发行人除小额银行承兑汇票保证金、农民工工资、信用证保证金等货币资金受限外，不存在其他资金或账户受限的情形。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
天富集团采取代为支付方式为申请人提供流动性支持主要原因系由天富集团以实物
资产抵付天富能源应付供应商的款项，报告期发行人除小额银行承兑汇票保证金、农民工工资、信用证保证金等货币资金受限外，不存在其他资金或账户受限的情形。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
天富集团采取代为支付方式为申请人提供流动性支持主要原因系由天富集团以实物
46资产抵付天富能源应付供应商的款项，报告期发行人除小额银行承兑汇票保证金、农民
工工资、信用证保证金等货币资金受限外，不存在其他资金或账户受限的情形。
五、结合天科合达经营情况，说明短期内多次投资天科合达的原因及合理性，前两次投资是否履行了股东大会审议程序
（一）短期内多次投资天科合达的原因及合理性
发行人主要从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工业务，其中电力和热力的销售占整体收入比重为75%左右。公司目前的电力、供热业务对煤炭资源需求较大。由于电力、供热行业市场化改革滞后于煤炭行业，近年来电煤价格的波动较大，地方电价尚未突破政府定价的模式，导致热电企业盈利能力普遍波动性较大、利润率水平较低。
为提升公司盈利能力、降低公司利润水平的波动性、培养新的利润增长点，公司在保证现有主业正常运营的前提下，逐步尝试新的业务板块，有利于综合提高上市公司盈利能力，为股东提供更为丰厚的回报。
根据《北京天科合达半导体股份有限公司拟增资扩股涉及的北京天科合达半导体股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010396号），天科合达为国内成立时间较早、规模较大的碳化硅晶片制造商之一，聚焦第三代半导体碳化硅材料领域，致力于不断提高碳化硅晶片的尺寸与质量，是该行业国内的龙头企业。
根据天科合达2017年至2020年1-3月的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZB11260号），截至2020年3月31日，天科合达净资产为36455.42万元，2019年度营业收入15516.16万元，净利润3004.32万元。
根据《北京天科合达半导体股份有限公司拟增资扩股涉及的北京天科合达半导体股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010396号），截至2020年3月31日，天科合达合并口径净资产账面价值为47997.41万元，市场法评估后的股东全部权益价值为273000万元。
如前所述，天科合达盈利能力、经营状况良好，评估机构结合天科合达固定资产和企业管理、人才团队、品牌优势等重要无形资源进行了评估后，发行人以与其他多名机构投资人相同的价格对天科合达进行了投资。
47综上，短期内发行人多次投资天科合达具有合理性。
（二）前两次投资是否履行了股东大会审议程序
根据发行人章程、《对外投资管理制度》，下列对外投资需要经股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
根据天科合达2017年至2020年1-3月的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZB11260号）、发行人2019年度《审计报告》（天职业字[2020]16142号），截至2019年12月31日，发行人总资产为2027293.26万元，净资产为671687.86万元，
2019年度发行人的营业收入为489429.24万元，净利润为-44835.56万元。发行人2020年12月、2021年1月两次增资天科合达涉及的交易金额合计3.25亿元，2019年度天科合达的营业收入为15516.16万元，净利润为439.77万元，均不符合上述需要经发行人股东大会审议的情形。
经查阅发行人章程、发行人《关联交易管理办法》，公司与关联人发生交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期净资产绝对值5%以上的关联交易，需要经股东大会审议。截至2019年12月31日，发行人净资产为671687.86万元，其净资产的5%为
33584.39万元。发行人2020年12月、2021年1月两次增资天科合达涉及的交易额
合计为3.25亿元，未达到上述需要提交股东大会审议的情形。
综上，发行人前两次投资天科合达不需要经股东大会审议。
（三）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
48（1）了解发行人多次投资天科合达的原因及背景。
（2）查阅《北京天科合达半导体股份有限公司拟增资扩股涉及的北京天科合达半导体股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010396号）、天科合达2017年至2020年1-3月的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZB11260号），了解投资定价依据和天科合达经营情况。
（3）查阅发行人章程、发行人《关联交易管理办法》，了解发行人审议关联交易的相关程序。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
为提升公司盈利能力、降低公司利润水平的波动性、培养新的利润增长点，公司在保证现有主业正常运营的前提下，逐步尝试新的业务板块，有利于综合提高上市公司盈利能力，为股东提供更为丰厚的回报，发行人多次投资天科合达具有合理性。发行人前两次投资天科合达不需要经股东大会审议。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
短期内多次投资天科合达具有合理性，前两次投资无需履行股东大会审议程序。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
*发行人为提升公司盈利能力、降低公司利润水平的波动性，寻找及培育新的利润增长点，以此为股东提供更为丰厚的回报，多次投资天科合达具有合理性。
*经核查，发行人前两次投资天科合达不需要经股东大会审议。
49六、结合关联交易占相关关联方营业收入或采购总额及同类业务规模的比重，说明关联方是否对申请人存在依赖，相关关联交易发生的必要
性与合理性，是否存在与非关联方交易的替代方案；本次募投项目是否新增关联交易
（一）结合关联交易占相关关联方营业收入或采购总额及同类业务规模的比重，说明关联方是否对申请人存在依赖，相关关联交易发生的必
要性与合理性，是否存在与非关联方交易的替代方案
1、结合关联交易占相关关联方营业收入或采购总额及同类业务规模的比重，说明关联方是否对申请人存在依赖
（1）关联采购情况
报告期内，发生额在300万元以上关联采购，占相关关联方营业收入及发行人采购总额比重情况如下：
发行人关联采购金额占关联方营业收入发行人关联采购金额占发行人采购总额
关联交易内发行人关联采购金额（万元）
关联方金额比重（%）比重（%）容
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度新疆天富易通供应链接受劳务（运
116661.6390292.2877338.2861.5549.8141.9221.1924.0821.64管理有限责任公司输服务）新疆天富环保科技有接受劳务（环
14498.4411394.089508.9876.2153.5739.572.633.042.66限公司保运维改造）新疆天富信息科技有接受劳务（信
4880.243172.165723.8740.3723.9735.320.890.851.60限责任公司息化运维）接受劳务（物新疆天富现代服务有
业、车辆、保-2422.222910.47-10.4532.68-0.650.81限公司
安、营销、修
50发行人关联采购金额占关联方营业收入发行人关联采购金额占发行人采购总额
关联交易内发行人关联采购金额（万元）
关联方金额比重（%）比重（%）容
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度缮服务等）石河子市天富电力设接受劳务（设-738.121586.33-34.3652.47-0.200.44计有限公司计服务）新疆天富消防安保有接受劳务（消-539.331682.53----0.140.47限公司防设施维护）采购商品（电新疆天富信息科技有
子设备、耗1256.191874.793118.8510.3914.1719.250.230.500.87限责任公司
材）石河子立城建材有限采购商品（混
1223.14821.911702.3116.737.6913.960.220.220.48责任公司凝土）新疆天富远大建筑产采购商品（建
1079.24342.98961.0665.3049.4438.540.200.090.27业化有限公司材）采购商品（轮新疆天富易通供应链
胎、材料、食165.24379.47328.260.090.210.180.030.100.09管理有限责任公司
品）新疆天富国际经贸有采购商品（钢
103.10816.231255.250.010.060.130.020.220.35限公司材、食品）新疆天富小沟矿业有采购商品（煤-2499.27461.36----0.670.13
51发行人关联采购金额占关联方营业收入发行人关联采购金额占发行人采购总额
关联交易内发行人关联采购金额（万元）
关联方金额比重（%）比重（%）容
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度限责任公司炭）新疆天富环保科技有采购商品（环-1208.447423.17-5.6830.89-0.322.08限公司保设备）新疆天富消防安保有采购商品（消-647.20132.74----0.170.04限公司防设备）新疆天富垃圾焚烧发采购商品
-341.04-----0.09-
电有限责任公司（电）新疆天富现代服务有采购商品（监-42.05358.91-0.184.03-0.010.10限公司控系统）新疆天富南山煤矿有采购商品（煤--3787.73-----1.06限责任公司炭）
发行人与新疆天富易通供应链管理有限责任公司、新疆天富环保科技有限公司、新疆天富信息科技有限责任公司、石河子市天富电力设计有
限公司、新疆天富远大建筑产业化有限公司的关联采购金额占关联方营业收入金额比重较大，比例超过40%，采购商品或服务均为日常生产经营所必要的事项，上述关联方在各自领域具备竞争优势，发行人就近向关联方采购商品及劳务，有利于在石河子地区开展主营业务，除前述采购金额比例较大的情况外，其他关联采购金额占关联方营业收入比例较小，关联采购的关联方对发行人不存在重大依赖的情况。
（2）关联销售情况
52报告期内，发生额在300万元以上的关联销售，占相关关联方采购总额及发行人收入总额比重情况如下：
发行人关联销售金额占关联方采购总金发行人关联销售金额占发行人收入总金
发行人关联销售金额（万元）
额比重（%）（注1）额比重（%）关联方关联交易内容
2020年
2021年度2020年度2019年度2021年度2019年度2021年度2020年度2019年度
度新疆天宁金一房地产提供劳务（工839.21
26260.06----3.72--开发有限公司程施工）（注2）新疆天富养老服务有提供劳务（工4233.52
7755.80147.22173.39753.431742.611.100.030.03限责任公司程施工）（注3）新疆天富集团有限责提供劳务（工
1167.822874.575316.890.470.120.270.170.591.06任公司程施工）石河子开发区天富房提供劳务（工地产开发有限责任公98.9073.43557.220.360.843.130.010.010.11程施工）司新疆天富垃圾焚烧发提供劳务（工-390.65-----0.08-电有限责任公司程施工）新疆天富现代服务有提供劳务（工-79.821737.57-0.2318.47-0.020.34限公司程施工）新疆浙大阳光生物科提供劳务（工--1844.38-----0.37技有限公司程施工）新疆天富环保科技有出售商品（电、
2894.622692.372141.2422.0216.8511.190.410.550.43限公司热、鸡肉）
53发行人关联销售金额占关联方采购总金发行人关联销售金额占发行人收入总金
发行人关联销售金额（万元）
额比重（%）（注1）额比重（%）关联方关联交易内容
2020年
2021年度2020年度2019年度2021年度2019年度2021年度2020年度2019年度
度出售商品（电、新疆天富易通供应链
水、气、鸡肉、1767.281025.65381.091.010.610.220.250.210.08管理有限责任公司固定资产）石河子首创水务有限
出售商品（电）1277.941304.911137.8915.66--0.180.270.23公司新疆天科合达蓝光半出售商品（电、
422.11376.44246.21---0.060.080.05导体有限公司鸡肉）新疆富恒物流有限公出售商品（天
142.52354.16394.2823.2433.931.770.020.070.08司然气）出售商品（电、新疆天富现代服务有
热、水、气、-3959.0232.18-11.640.34-0.810.01限公司
鸡肉）新疆浙大阳光生物科出售商品（电、-918.601644.53----0.190.33技有限公司热）
注1：关联方采购总金额由于统计比较困难，使用关联方审计报告或报表“营业成本”数据。
注2：发行人与新疆天宁金一房地产开发有限公司的2021年关联销售金额占关联方采购总金额比重为839.21%，关联销售金额占关联方当年采购总金额比重较大，主要系发行人自2016年起向新疆天宁金一房地产开发有限公司陆续提供的工程施工服务于2021年度终验完成后一次性确认收入，而新疆天宁金一房地产开发有限公司
54根据房产销售情况陆续确认收入结转成本且2021年度结转营业成本极低所致。
注3：发行人与新疆天富养老服务有限责任公司的2019年、2020年、2021年关联销售金额占关联方采购总金额比重分别为1742.61%、753.43%和4233.52%，关联销售金额占关联方采购总金额比重较大，主要系发行人自2017年起陆续向新疆天富养老服务有限责任公司提供的工程施工服务于各年度终验完成确认收入，而新疆天富养老服务有限责任公司根据提供的养老服务确认收入结转成本且报告期各期结转营业成本极低所致。
除前述发行人与新疆天宁金一房地产开发有限公司和新疆天富养老服务有限责任公司关联销售金额因为结算方式不同，导致占关联方当年营业成本的比例较大外，其他关联销售金额占关联方营业成本比例较小，关联销售的关联方对发行人不存在重大依赖的情况。
552、相关关联交易发生的必要性与合理性
与天富能源发生关联交易的关联方主要为控股股东天富集团控制企业，隶属天富集团不同业务板块，天富集团系新疆生产建设兵团第八师国资委控制的企业，属于大型企业集团，业务涉猎广泛，与上市公司发行关联交易具有合理性。具体说明如下：
（1）发行人与关联方采购商品/接受劳务必要性、合理性
发行人采购商品/接受劳务关联方主要系控股股东天富集团控制企业，隶属天富集团不同业务板块，天富集团系新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会控制企业，属于大型企业集团，业务涉猎广泛。
上述主要关联方主营业务如下：新疆天富易通供应链管理有限责任公司提供运输服务，销售各类材料；新疆天富环保科技有限公司提供环保运维服务，销售环保设备；新疆天富信息科技有限责任公司提供信息化运维服务，销售电子设备、耗材等；新疆天富现代服务有限公司提供物业、车辆、保安、营销、修缮等各类服务，销售相关配套产品；
石河子市天富电力设计有限公司提供电力设计服务；新疆天富消防安保有限公司提供消
防设施维护服务，销售消防设备；石河子立城建材有限责任公司销售混凝土等建材；新疆天富远大建筑产业化有限公司销售建材；新疆天富国际经贸有限公司销售建材、食品等；石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司提供消防安全服务；新疆天富小沟矿
业有限责任公司、新疆天富南山煤矿有限责任公司生产和销售煤炭。
在石河子及周边地区，上述关联方在各自领域具备竞争优势，发行人就近向关联方采购商品及劳务，有利于在石河子地区开展主营业务，关联交易具有必要性、合理性。
其中新疆天富易通供应链管理有限责任公司长期为发行人提供煤炭运输服务，有利于发行人成本管控，降低运输成本、提高运行效率，改善经营成果；新疆天富信息科技有限责任公司长期为发行人提供信息化项目的实施和运维，有利于发行人信息化水平的提高，同时满足发行人安防保障的需要；新疆天富环保科技有限公司长期负责发行人环保设备的运维，有利于提高发行人环保排放的标准，综合降低环保设施的运营成本；新疆天富现代服务有限公司为发行人承担了日常的综合服务，有利于发行人集中化管理，加强成本管控。基于发行人生产经营需要，发行人日常电力生产所需的部分燃料煤、工程施工
56建设所需部分原材料，由天富集团及其关联企业长期为发行人提供。
（2）发行人与关联方出售商品/提供劳务必要性、合理性
发行人及其子公司主营业务为供电、供热、供水、供气、工程施工，子公司玛纳斯天富水利发电有限公司副业包含少量鸡肉销售业务。发行人为石河子地区唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商，发行人子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司具备较高的施工资质，工程施工在石河子地区具有良好口碑。在发行人在自身经营区域内，上述关联方向发行人开展采购不可避免，关联交易具有必要性、合理性。
（3）发行人与关联方关联租赁必要性、合理性
发行人与关联方部分房屋及建筑物、土地使用权、设备闲置，出租可提高资产使用效率，增加收益。发行人、关联方在自身经营区域内，根据自身情况出租/承租资产，具有必要性、商业合理性。其中发行人及其子公司长期向公司控股股东天富集团及其关联方租赁房屋资产，用于满足发行人及子公司集中办公的需要，有利于发行人降低综合运营成本，提高办公效率，提升公司整体形象。发行人子公司天源燃气长期向公司控股股东天富集团租赁燃气管线资产用于满足自身业务发展需要，发行人及子公司天源燃气、泽众水务2021年开始向公司控股股东天富集团租赁三供一业资产用于满足自身业务发展需要，有利于发行人降低运营成本，提升业绩。
3、是否存在与非关联方交易的替代方案
为了降低天富能源与天富易通的关联交易发生额，天富能源和控股股东天富集团均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺未来逐年降低对天富易通的煤炭运输服务采购占比，发行人将进一步拓展有资格的煤炭运输服务的供应商名单，减少对天富易通煤炭运输服务的采购规模。
天富能源针对减少与天富易通的关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量规范和减少本公司（包含本公司控制的企业，下同）与天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公
57开、公平、公正的原则，与天富易通依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。
3、本公司承诺未来四年逐年降低对天富易通的煤炭运输服务采购金额，其中2023年、2024年、2025年、2026年向天富易通采购的煤炭运输服务金额不超过各年本公司
煤炭运输服务采购总额的80%、70%、60%和50%，若2026年向天富易通采购的煤炭运输服务金额未降至50%以下，则2027年本公司将收购天富易通的控制权，以减少本公司与天富易通的关联交易的发生额。”发行人控股股东天富集团针对规范和减少关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量规范和减少本公司（包含本公司控制的企业，下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。
3、本公司承诺若天富能源2026年度向本公司全资子公司天富易通供应链管理有限
责任公司（以下简称“天富易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输
服务采购总金额的50%，本公司同意在2027年度将天富易通的控制权以合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易的发生额。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移天富能源的资金、利润，承诺不利用在天
富能源的地位和影响力，通过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。
5、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
58遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
6、本公司将促使本公司控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。
7、如本公司及本公司控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而导致天富能源及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，本次募投项目由发行人全资子公司天富绿能实施，募投项目建成投产能后的发电量全部销售给母公司天富能源并入天富能源的电网，本次募投项目建设和运营预计不会新增关联交易。
（三）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
（1）查阅申请人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议、关联方审计报告或财务报表等资料，核查报告期内申请人与控股股东及其关联方发生的关联采购和关联销售的交易内容、交易金额、相关关联方营业收入或采购总额及同类业
务规模的比重、定价依据等。
（2）了解天富集团及其关联方的基本情况、主营业务，与申请人的股权关系及业务关系，了解其主营业务与申请人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性。
（3）查阅发行人及其控股股东出具的承诺函，了解降低关联交易的相关措施。
（4）查阅募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目的原材料及采购来源、产品及下游客户情况，核查募投项目是否新增关联交易。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1）关联采购均为日常生产经营所必要的事项，上述关联方在各自领域具备竞争优
59势，发行人就近向关联方采购商品及劳务，有利于在石河子地区开展主营业务；发行人
为石河子地区唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商，发行人子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司具备较高的施工资质，工程施工在石河子地区具有良好口碑，在发行人在自身经营区域内，关联方向发行人开展采购不可避免；因此，报告期内关联采购和关联销售的发生具有必要性、合理性，关联方对发行人不存在重大依赖。
2）本次募投项目为“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，由发行人全资子公司天富绿能实施，募投项目建成投产能后的发电量全部销售给母公司天富能源并入天富能源的电网，本次募投项目建设和运营预计不会新增关联交易。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
关联采购均为公司生产经营所必要的事项，关联方在各自领域具备竞争优势，发行人就近向关联方采购商品及劳务，有利于在石河子地区开展主营业务；发行人为石河子地区唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商，发行人子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司具备较高的施工资质，工程施工在石河子地区具有良好口碑，在发行人在自身经营区域内，关联方向发行人开展采购不可避免；因此，报告期内关联采购和关联销售的发生具有必要性、合理性，关联方对发行人不存在重大依赖。
本次募投项目预计不会新增关联交易。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
1）关联采购均为日常生产经营所必要的事项，上述关联方在各自领域具备竞争优势，发行人就近向关联方采购商品及劳务，有利于在石河子地区开展主营业务；发行人为石河子地区唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商，发行人子公司天富工程具备较高的施工资质，工程施工在石河子地区具有良好口碑，在发行人在自身经营区域内，关联方向发行人开展采购不可避免；因此，报告期内关联采购和关联销售的发生具有必要性、合理性，关联方对发行人不存在重大依赖。
602）本次募投项目为“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，由发行人全资子公司天富绿能实施，募投项目建成投产能后的发电量全部销售给母公司天富能源并入天富能源的电网，本次募投项目建设和运营预计不会新增关联交易。
七、提供截止2021年12月31日合同资产明细，包括项目名称、开始时间、完工
百分比及累计结算等，并说明是否存在重大减值风险
（一）截止2021年12月31日合同资产明细，包括项目名称、开始时间、完工百
分比及累计结算等，并说明是否存在重大减值风险合同资产主要内容为建造合同形成的已完工未结算资产，系合同履约成本形成，合同资产采取在工程验收决算完成时一次性确认收入及结转成本。截至2021年末，建造合同形成的已完工未结算资产合同资产账面余额86215.83万元，具体明细如下：
61表：截至2021年末发行人建造合同形成的已完工未结算资产情况表
单位：万元合同资合同资产期末合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比
石河子市老旧小区整体改造及专业主分项目已完成消缺，正在石河子市住房和城乡建非关852020年4
1项改造配套供水、供电、供暖、14211.7112067.6660.3412007.320.50%阶段确11773.98一审，待最终决算出具11773.98
设局联方%月25日
供气改造项目EPC总承包项目 认计量 后进行结算。
业主分项目已完成消缺，正在八师石河子市南二路城市道路及新疆天建宏润工程有限非关902021年4
226034.8710947.1954.7410892.450.50%阶段确8925.66决算审计，待最终决算7580.00
配套管网工程公司联方%月1日认计量出具后进行结算。
工程消防部分已完成消
天富伊城2#、3#、5#、6#、7#、业主分缺，2022年3月一审新疆天宁金一房地产开关联952016年3
316#、17#沿街商业2#、3#及地5022.503221.3416.113205.230.50%阶段确3074.15已出，目前正在二审，3074.15
发有限公司方%月20日
下车库 II段项目 认计量 待最终决算出具后进行结算。
第八师国有破产企业职工家属区项目已完成消缺，2022业主分
“三供一业”（供热）移交改造项目新疆天富集团有限责任关联952019年4年3月一审已出，目前
42736.052617.3813.092604.290.50%阶段确5470.095470.09
施工（市政分公司二次网部分施公司方%月1日正在二审，待最终决算认计量
工段）出具后进行结算。
项目已完成消缺，正在玛纳斯县乡村振兴基础设施建设业主分中铁十四局集团第三工非关852021年5与甲方对接结算准备工
5 项目（二期）EPC总承包--清洁 5200.00 2318.17 11.59 2306.58 0.50% 阶段确
程有限公司联方%月20日作，待最终决算出具后能源煤改电建设项目认计量进行结算。
62合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比
项目已完成消缺，正在新疆生产建设兵团第八业主分
第八师连、村人居环境综合整治非关852020年9与甲方对接结算准备工
6师石河子市农业技术推2664.042146.6610.732135.930.50%阶段确2530.312530.31
项目设计施工总总承包（第三包）联方%月5日作，待最终决算出具后广总站认计量进行结算。
伊宁市天富伊城住宅楼1#、8#、业主分工程消防部分在2022
9#、10#、11#、12#、15#沿街新疆天宁金一房地产开关联802016年3
74123.932132.5110.662121.850.50%阶段确2509.29年完成，待后续工程结2509.29
商业楼1#楼及地下车库一段建设发有限公司方%月20日认计量束后进行决算。
项目
项目收尾工程已完成，新疆大全新能源股份有限公司业主分
新疆大全新能源股份有非关802021年3目前正在决算中，待最
8 15GW光伏组件及配套项目(B阶 2928.00 2110.29 10.55 2099.74 0.50% 阶段确 2315.82 2315.82
限公司联方%月20日终决算出具后进行结
段)220KV变电站工程 认计量算。
项目已完成消缺，2022
第八师国有破产企业职工家属区业主分
新疆天富集团有限责任关联952018年7年3月一审已出，目前
9“三供一业”分离移交电力工程小3071.232019.5810.102009.480.50%阶段确4728.984728.98
公司方%月10日正在二审，待最终决算区配网及户表改造项目（电力）认计量出具后进行结算。
项目涉及诉讼，甲方用业主分房屋作为抵押，计划约新疆港能发电股份有限非关502015年9
10新疆沙湾金沟河六级水电站工程6035.821987.669.941977.720.50%阶段确2223.02定债权还款日到期后若1247.46
公司联方%月21日
认计量未付款，将申请法院强制执行抵押资产。
11石河子天南新区（9号、28号、石河子市住房和城乡建非关3856.191851.279.261842.010.50%80业主分1735.642020年8项目已完成消缺，目前1735.64
63合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比
44号、53号）供热配套一次网及设局联方%阶段确月2日正在决算中，待最终决
换热站工程认计量算出具后进行结算。
项目已完成消缺，2022
第八师其他国有企业职工家属区业主分
新疆天富集团有限责任关联802019年7年3月一审已出，目前
12“三供一业”（供热）移交改造项目2287.341392.056.961385.090.50%阶段确3144.082986.88
公司方%月15日正在二审，待最终决算施工认计量出具后进行结算。
业主分项目已完成消缺，2022八师石河子市地下综合管廊PPP 中建新疆建工（集团）有 非关 95 2018年6
1320000.001343.446.721336.720.50%阶段确1576.96年3月已出具决算书，1576.96
项目一期工程补充部分限公司联方%月5日认计量正在安排结算。
业主分项目已完成消缺，2022辽疆天富节能环保产业园工业厂新疆天富集团有限责任关联100.00%952020年7142000.001087.801087.80阶段确年5月已出具决算书，
房建设项目（一期）公司方（注1）%月3日认计量正在安排结算。
项目已完成消缺，2022
第八师其他国有企业职工家属区业主分
新疆天富集团有限责任关联802019年9年3月一审已出，目前
15“三供一业”（供电）分离移交改造2156.821086.745.431081.310.50%阶段确2906.792761.45
公司方%月25日正在二审，待最终决算项目施工认计量出具后进行结算。
业主分项目已完成消缺，目前石河子市天南新区供热配套一次石河子市住房和城乡建非关952020年8
163445.001010.975.051005.920.50%阶段确正在决算中，待最终决
网及换热站工程（二期）设局联方%月2日认计量算出具后进行结算。
第八师石河子市2021年城镇老业主分抓紧将后续工程量完新疆天建宏润工程有限非关802021年4
17旧小区整体改造项目32、33小区2247.36960.004.80955.200.50%阶段确220.00成，完成后进行工程项187.00
公司联方%月20日工程认计量目的结算。
64合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比业主分
2020年农网改造升级各团场用新疆天富集团有限责任关联952020年92022年3月已完成结
185721.27904.184.52899.660.50%阶段确1716.381338.72
户专用变压器远程集抄改造工程公司方%月8日算。
认计量中铁十四局集团第三工程有限公业主分抓紧将后续工程量完新疆天建宏润工程有限非关802021年8
19司八师石河子市南子午路和西三635.98729.063.65725.410.50%阶段确865.87成，完成后进行工程项750.00
公司联方%月10日路等城市道路改造提升工程项目认计量目的结算。
第三师2020年农网改造升级44业主分项目已完成消缺，目前新疆锦泰电力有限责任非关952020年920团东部110千伏输变电工程（变1386.18728.983.64725.340.50%阶段确939.79正在决算中，待最终决815.88公司联方%月22日电施工）认计量算出具后进行结算。
项目已完成，正在准备业主分
玛石铁路配套供水管网改迁及供新疆玛石铁路有限责任非关972020年8资料进入决算审计，待
211905.73653.003.27649.740.50%阶段确787.20787.20
电项目迁建工程公司联方%月30日最终决算出具后进行结认计量算。
业主分
第八师2020年高标准农田项目新疆天筑建工集团有限非关982021年4项目已完成，待最终决
22737.72651.333.26648.080.50%阶段确627.07627.07
电力设备安装工程公司联方%月5日算出具后进行结算。
认计量天筑云鼎石河子努尔巴克村棚户业主分
石河子市一统房地产开非关1002020年8根据合同约定，待质保
23 区改造建设项目—室外配套10kv 695.71 640.62 3.20 637.42 0.50% 阶段确 658.00 658.00
发有限责任公司联方%月20日期结束后进行决算。
至高低压配电工程认计量
玛纳斯县乡村振兴基础设施建设业主分项目已完成消缺，正在中铁十四局集团第三工非关852021年7
24 （二期）EPC总承包项目-电力工 2761.00 635.69 3.18 632.51 0.50% 阶段确 1411.51 与甲方对接结算准备工 800.00
程有限公司联方%月25日
程认计量作，待最终决算出具后
65合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比进行结算。
项目已完成，正在准备
2019年连霍高速（G30）新疆境 业主分
新疆交通投资有限责任非关982019年8资料进入决算审计，待
25内乌鲁木齐至奎屯改扩建项目热840.72630.523.15627.360.50%阶段确840.72770.59
公司联方%月21日最终决算出具后进行结力管线改迁项目认计量算。
业主分项目涉及诉讼，已全额于田县大芸、玫瑰花种植基地建于田县阗农农业科技综非关100.00%1002016年9
261780.12610.95610.95阶段确1280.00计提合同资产减值准1280.00
设项目（一标）合开发有限公司联方（注2）%月29日认计量备。
业主分2019年待保运项目完成后，最内蒙古光热电厂（中船重工涿州中船重工涿州新能源科非关
27584.262.92581.340.50%阶段确1056.6712月20终结算金额以甲方考评816.54新能源科技公司）保运项目技有限公司联方认计量日结果进行结算。
项目已完成，消防部分业主分2018年
第八师天富养老产业园建设项目新疆天富养老服务有限关联97正在与甲方核对结算资
28826.10530.372.65527.720.50%阶段确579.8312月15579.83
—绿化景观责任公司方%料，待最终决算出具后认计量日进行结算。
业主分项目已完成，正在准备石河子市供热配套一次网及换热石河子市住房和城乡建非关972020年7
293400.00493.622.47491.150.50%阶段确1692.34资料决算审计，待最终1692.34
站工程（二期）EPC总承包 设局 联方 % 月30日认计量决算出具后进行结算。
业主分
第八师2021年农村饮水工程维新疆生产建设兵团第八非关952020年62022年6月已完成结
30705.01467.242.34464.900.50%阶段确538.44538.44
修养护项目师石河子市财政局联方%月26日算。
认计量
66合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比
项目已完成，正在准备业主分石河子市老旧小区24#小区等专新疆维泰开发建设（集非关952020年4资料进入决算审计，待
31820.82466.902.33464.570.50%阶段确503.98167.96项改造项目团）股份有限公司联方%月25日最终决算出具后进行结认计量算。
业主分项目已完成，正在造价石河子城市供水管网改造扩建工石河子安南经济建设投非关972020年4
321500.00451.062.26448.800.50%阶段确615.90公司审计，待最终决算500.00
程资有限公司联方%月28日认计量出具后进行结算。
第八师石河子市2021年城镇老业主分项目已完成，正在准备石河子安南经济建设投非关802021年4
33旧小区整体改造项目23小区工1789.00432.652.16430.490.50%阶段确0.00资料决算审计，待最终
资有限公司联方%月20日程认计量决算出具后进行结算。
业主分项目已完成，正在造价石河子老城区供水管网改扩建工新疆天建宏润工程有限非关972021年3
343500.00413.852.07411.780.50%阶段确844.81公司一审，待最终决算700.00程（市政分公司施工部分）公司联方%月20日认计量出具后进行结算。
业主分
2020年农网改造升级各团场镇新疆天富集团有限责任关联1002020年92022年3月已完成结
352005.16394.201.97392.230.50%阶段确289.56289.56
区低压用户远程集抄改造工程公司方%月8日算。
认计量
石河子大学北苑校区宿舍楼配套业主分项目已完成，正在准备非关802021年7
36水暖电气管网基础设施建设项目石河子大学718.58392.781.96390.820.50%阶段确433.22竣工资料，待最终决算293.97
联方%月15日
EPC工程总承包工程 认计量 出具后进行结算。
黔西南州元豪投资有限公司业主分待保运项目完成后，最中国电建集团河北科技非关2020年3
37 4*350MW 机组生产管理、运行维 370.38 1.85 368.53 0.50% 阶段确 509.83 终结算金额以甲方考评 509.83
有限公司联方月30日护整体外委项目认计量结果进行结算。
67合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比
第八师下野地、莫索湾消防站及业主分
非关802020年4项目在建，预计202238团场小型消防站建设项目（第三石河子市消防救援支队2482.32362.251.81360.440.50%阶段确1664.331479.69联方%月15日年9月底完工。
标段)认计量
业主分项目已完成，正在造价新疆兵团第八师巴音沟（全河）第八师石河子市水利工非关802021年5
39500.13360.071.80358.270.50%阶段确400.12公司一审，待最终决算400.12
治理工程施工第二标段程管理服务中心联方%月1日认计量出具后进行结算。
中铁十四局集团第三工程有限公中铁十四局集团第三工业主分
司呼图壁县2021年乡村振兴补程有限公司呼图壁县非关852021年8项目主体已完工，部分
40579.87354.461.77352.690.50%阶段确531.98420.00
助资金项目EPC总承包道路工 2021年乡村振兴补助资 联方 % 月10日 锅炉房正在消缺中。
认计量程金项目经理部中铁十四局集团电气化
业主分项目已完成，正在准备
2021年第八师石河子市城市电公司第八师石河子市城非关802021年4
411370.64323.591.62321.970.50%阶段确1196.10资料决算审计，待最终724.83
网建设项目 市电网建设项目PC总承 联方 % 月10日认计量决算出具后进行结算。
包项目部业主分
天富发电厂一期2*660MW 工程 新疆天富电力设备维护 非关 98 2018年7 项目已完成，待最终决
42396.17323.111.62321.490.50%阶段确300.00300.00
配套脱硫剂生产线工程（1）有限公司联方%月26日算出具后进行结算。
认计量业主分新疆西部银力棉业（集非关1002020年6根据合同约定，待质保
43142团银安一厂供电工程351.82317.071.59315.480.50%阶段确316.64316.64
团）有限责任公司联方%月30日期结束后进行决算。
认计量2018年南山新区清新佳苑（A、 石河子市一统房地产开 非关 95 业主分 2018年9 项目已完成，正在准备
44438.40293.871.47292.400.50%425.60388.62C地块）外配套工程热力一次网 发有限责任公司 联方 % 阶段确 月1日 资料进入决算审计，待
68合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比及换热站认计量最终决算出具后进行结算。
业主分项目已完成，正在决算石河子市老旧小区改造EPC项 石河子安南经济建设投 非关 90 2020年4
451175.48277.241.39275.850.50%阶段确1047.31审计，待最终决算出具400.00
目22#小区排水工程资有限公司联方%月25日认计量后进行结算。
项目已完成，正在准备业主分2018年
2018年林溪郡9号1号换热站及石河子市锦城房地产开非关95资料进入决算审计，待
46465.00276.361.38274.980.50%阶段确372.0010月25338.18
一次网工程项目发有限责任公司联方%最终决算出具后进行结认计量日算。
业主分师市机关统建房和集资房三期室石河子安南经济建设投非关952017年2022年4月已完成结
47480.49276.191.38274.810.50%阶段确330.53330.53
外配套项目燃气工程资有限公司联方%12月5日算。
认计量业主分新疆西部银力棉业（集非关1002020年6根据合同约定，待质保
48148团银泽一厂供电工程275.72257.621.29256.330.50%阶段确248.15248.15
团）有限责任公司联方%月30日期结束后进行决算。
认计量业主分
第八师142团2021年高标准农第八师一四二团农业发非关802021年3项目在建，预计2022
49276.92246.881.23245.650.50%阶段确221.54207.69
田建设项目-电力展服务中心联方%月25日年10月底完工。
认计量新疆大全新能源股份有限公司业主分新疆大全新能源股份有非关972019年32022年6月已完成结50 15GW 光伏组件及配套项目（A 2928.00 242.76 1.21 241.55 0.50% 阶段确 2218.28 2151.44限公司联方%月1日算。
阶段）220KV变电站施工项目 认计量
69合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比
项目已完成，正在准备石河子市泰康房地产开业主分
2017年石河子南山新区清新佳非关952017年7资料进入决算审计，待
51发有限公司南开发区分329.86241.351.21240.150.50%阶段确313.36299.87
苑换热站及一次网工程联方%月1日最终决算出具后进行结公司认计量算。
业主分
石玛大桥建设项目-配套电力线路第八师石河子市公路建非关下浮率：982020年42022年4月已完成结
52240.891.20239.690.50%阶段确424.45424.45
改造工程设项目管理办公室联方2％%月10日算。
认计量业主分
八师石河子市地下综合管廊ppp 石河子市建富城市管廊 关联 95 2020年7 2022年5月已完成结
53370.46240.721.20239.520.50%阶段确259.32259.32
项目10KV市政供电工程 建设投资有限公司 方 % 月10日 算。
认计量
石河子市城市管理委员业主分项目已完成，正在进行
2017年政府热网项目上海商城非关982017年954会（城市管理行政执法400.00230.641.15229.480.50%阶段确280.00决算，待最终决算出具253.56换热站工程联方%月1日
局）认计量后进行结算。
石河子市老旧小区24#小区等专项目已完成，正在准备业主分项改造项目-（12-1、21、3、16、中铁十四局集团第三工非关902020年4资料进入决算审计，待
551447.08225.121.13223.990.50%阶段确414.21200.00
17、24、25）小区等专项改造EPC 程有限公司 联方 % 月25日 最终决算出具后进行结
认计量总承包算。
第八师石河子市2021年城镇老项目已完成，正在准备业主分
旧小区地下部位水、电、暖、气、江苏华兴市政工程有限非关902021年4资料进入决算审计，待
56——222.181.11221.070.50%阶段确400.00300.00
通信整体改造项目23#小区施工公司联方%月20日最终决算出具后进行结认计量承包算。
70合同资合同资产期末
合同资产期末未关联合同资产产期末期末减值完工累计结算序号项目名称交易对方合同总价期末账面结算的开工时间后续结算安排预收金额关系期末余额减值准准备计提百分金额价值原因备比例比
业主分项目已完成，正在造价统建房三期配套工程（航企局部石河子安南经济建设投非关802018年4
57249.28220.101.10219.000.50%阶段确280.00公司一审，待最终决算280.00
分）项目室外电力外网资有限公司联方%月15日认计量出具后进行结算。
新疆兵团第八师2021年度玛纳业主分
第八师石河子市水利工非关902021年9项目已完成，等待水利
58斯河灌区续建配套与现代化改造955.08210.671.05209.620.50%阶段确371.26371.26
程管理服务中心联方%月20日局组织验收。
工程（121团一支干引一支渠）认计量业主分石河子市筑城矿产开发有限公司石河子市筑城矿产开发非关952021年52022年5月已完成结
59301.19210.141.05209.090.50%阶段确
南部山区水洗砂石料生产线工程有限公司联方%月1日算。
认计量
业主分项目已完成，正在财政石河子市城市支路打通（街区化）非关902019年8
60石河子市城市管理局682.70209.811.05208.760.50%阶段确420.00局二审，待最终决算出420.00
改造项目电力线路迁改工程联方%月10日认计量具后进行结算。
61其他零星项目18570.403040.6615529.7316.37%
合计86215.835069.1581146.685.88%
71注1：辽疆天富节能环保产业园工业厂房建设项目（一期）项目期末全额计提减值准备比例
原因：主要系发行人子公司天富工程目前与甲方办理结算时，因项目前期立项不明确，且在施工中途更换过甲方，导致结算存在困难，基于谨慎性原则考虑，发行人对该项目合同资产全额计提减值准备。
注2：于田县大芸、玫瑰花种植基地建设项目（一标）项目期末全额计提减值准备比例原因：
该项目涉讼，终审判决后发行人子公司天富工程向实际施工人支付610.95万元工程款，天富工程拟向甲方追偿该款项，目前与甲方办理剩余结算时，因甲方涉及政府工程款拨付，资金支付困难，基于谨慎性原则考虑，发行人对该项目合同资产全额计提减值准备。
注 3：其他合同资产客户按 0.5%计提减值准备的依据：对于销售商品、提供劳务以及 BT、
PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），发行人选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。发行人对合同资产的减值损失，除单项计提减值准备项目外，其余均按账面余额的0.5%计提减值准备，未采用账龄计提的方法。
发行人合同资产的坏账比例参照建筑施工类上市公司合同资产的减值计提比例确定。
同行业上市公司合同资产计提比例如下：
单位名称合同资产减值计提比例
上海建工0.40%
陕西建工0.50%
浙江建投0.25%
数据来源：公开披露的年度报告。
注4：部分项目累计结算金额、预收金额、合同资产期末余额大于合同总价，主要原因系该项目存在增量或补充协议，发行人正在积极协调签署。
报告期各期末，发行人对于有减值迹象的合同资产，单项计提减值准备，其余合同资产均按账面余额的0.5%计提减值准备，发行人合同资产均按照《企业会计准则》的规定充分计提了减值准备，且大部分项目期末预收金额大于合同资产期末余额，不存在重大减值风险。
综上所述，报告期各期末，发行人合同资产均按照《企业会计准则》的规定充分计提了减值准备，不存在重大减值风险。
（二）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
（1）获取并检查主要未结算项目的施工合同、分阶段确认计量资料、项目基本
情况表等；分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检
72查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；对主要客户的信用、经营
情况和还款能力进行评估，确认工程进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，考虑合同资产减值准备计提是否充分。
（2）查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等公开文件，比对公司与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例等财务指标或政策。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人合同资产均按照《企业会计准则》的规定充分计提了减值准备，不存在重大减值风险。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
发行人在《反馈回复报告》中披露，发行人合同资产均按照《企业会计准则》的规定充分计提了减值准备，不存在重大减值风险。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
发行人合同资产按照《企业会计准则》的规定，相关减值准备已及时计提，相关风险已披露。
八、结合上述情况，说明申请人的持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否披露；说明针对持续经营重大风险所采取的措施及其有效性；相关交易是否对申请人的独立性造成重大不利影响
（一）结合上述情况，说明申请人的持续经营能力是否存在重大不确定性，相关
风险是否披露，说明针对持续经营重大风险所采取的措施及其有效性报告期内，随着煤炭采购价格上涨以及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整等因素的影响，发行人出现了扣非后净利润持续为负的情形，根据发行人于
2022年7月11日披露了《2022年半年度业绩预告》，发行人预计2022年半年度实
73现归属于上市公司股东的净利润为-44400.00万元左右；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47400.00万元左右，发行人已在《2022年半年度业绩预告》中进行了相关风险提示。
发行人及其控股股东积极采取了各项措施来应对经营风险，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性风险，具体情况说明如下：
为贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革，推动八师提高综合能耗效益，助力实现碳达峰、碳中和目标，新疆生产建设兵团发改委于2022年7月8日向第八市发展改革委、天富能源下发了《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价（试行）的通知》，通过市场交易上网电价+明确的电网输配电价（电度电价+容量电价）来核定终端用户用电价格，本次电价市场化改革，将很大程度上解决发行人因煤价上涨导致的亏损，可大幅提升发行人的盈利能力，有效改善发行人的经营状况。经初步预测，以调价用户2022年7-12月预计用电量为基础测算，预计本年增加电费收入6亿元左右（不含税）。
另外，2022年2月24日，国家发改委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，明确进一步完善煤炭市场价格形成机制，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电上下游协同发展，保障能源安全稳定供应。发行人2022年1-6月煤炭采购平均单价为457.44元/吨，较2021年煤炭采购平均单价376.81元/吨上升幅度较大，但较2021年12月煤炭采购平均单价517.37元/吨有所下降。受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍将高位运行，但煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和。
其次，本次募投项目完成后，发行人增加光伏机组 400MW，提高清洁能源占比，平均年发电量预计增加7.6亿千瓦时，在增加自有新能源光伏发电量的基础上，可减少外购电量，降低外购电成本。
再次，发行人天富南热电厂一期 2*125MW 热电联产项目因“蓝天工程”环保发展战略的要求，于2018年转为备用机组。鉴于目前石河子地区电力供应持续紧张，发行人外购电急剧增长，根据《八师石河子市煤电应急备用电源实施方案》、《关于征求第八师石河子市在供电供暖紧张情况下启动煤电应急备用电源意见的函（兵团复
74函）》，发行人于2022年7月17日启动备用机组，将有效减少外购电成本。
最后，发行人积极拓展工业蒸汽市场，上调工业蒸汽价格，积极推动提高供暖价格，提高供热收入及利润。根据《关于调整用工业蒸汽销售价格请示问题的答复》（市发改价[2016]10号），由公司自主确定工业蒸汽销售价格。2022年开始蒸汽价格由
116.82元/吨阶段性调整为 146.1元/GJ，该价格目前仍在执行。目前提高发行人供暖
价格的《师市供热价格调整听证会》已第二次公告，将于2022年8月1日举行正式听证会，待听证会后师市发改委公告正式价格调整文件。
综上所述，发行人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，造成业绩下滑的相关不利因素已逐步消除，预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，相关风险已充分提示。
（二）相关交易是否对申请人的独立性造成重大不利影响
发行人已按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，发行人主要从事供电、供热、供水、供气、工程施工服务，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产与销售等经营活动的情况。
报告期内不存在主要股东及其控制的企业利用相关交易侵害公司利益的情形，与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，发行人报告期内相关交易不会对发行人独立经营能力造成重大不利影响。
（三）保荐机构及申报律师、会计师核查依据、过程
1、保荐机构及申报律师、会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师、会计师实施了以下核查程序：
（1）核查公司报告期内的审计报告、财务报表，向公司相关财务、业务人员了
解公司经营和盈利情况、偿债能力情况等。
75（2）了解公司未来的业务发展、财务规划以及针对报告期内业绩持续亏损发行人采取的措施。
（3）查阅煤电联动、电价调整和工业蒸汽价格调整相关政策，兵团发改委出具的文件。
2、保荐机构及申报律师、会计师核查意见
（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1）发行人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，造成业绩下滑的相关不
利因素已逐步消除，预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，相关风险已充分提示。
2）发行人报告期内相关交易不会对发行人独立经营能力造成重大不利影响。
（2）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
发行人的持续经营能力不存在重大不确定性风险，相关风险已充分提示。发行人已积极采取了各项措施来应对经营风险。报告期内相关交易不会对发行人独立经营能力造成重大不利影响。
（3）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
1）发行人针对报告期内业绩的不利变动已采取积极的、切实有效的应对措施，
目前造成业绩下滑的相关不利因素在逐步消除，预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，相关风险已提示。
2）发行人报告期内相关交易不会对发行人独立性造成重大的不利影响。
76（本页无正文，为新疆天富能源股份有限公司《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复报告》之盖章页）新疆天富能源股份有限公司
2022年7月29日77（本页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建军任杰恒泰长财证券有限责任公司
2022年7月29日
78保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新疆天富能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
王琳晶恒泰长财证券有限责任公司
2022年7月29日
79保荐机构总经理声明
本人已认真阅读新疆天富能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张伟恒泰长财证券有限责任公司
2022年7月29日
80