金盘科技:上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
目录....................................................2
声明....................................................2
释义....................................................4
正文....................................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、本次发行的主体资格..........................................20
三、本次发行的实质条件..........................................22
四、发行人的设立.............................................28
五、发行人的独立性............................................28
六、发起人或股东（实际控制人）......................................29
七、发行人的股本及其演变.........................................29
八、发行人的业务.............................................30
九、关联交易及同业竞争..........................................31
十、发行人的主要财产...........................................32
十一、发行人的重大债权债务........................................33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................34
十三、发行人章程的制定与修改.......................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35
十六、发行人的税务............................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................37
十八、发行人募集资金的运用........................................37
十九、发行人业务发展目标.........................................38
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................38
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................39
二十二、本次发行的总体结论性意见..................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书
致：海南金盘智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南金盘智能科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金盘科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市的（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉有关事宜出具本法律意见书。
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次向不特定对象发行可转换公司债券有
关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见；
对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之
目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次向不特定对象发行可
转换公司债券、本次向不海南金盘智能科技股份有限公司本次向不特定对象发行指
特定对象发行可转债、本可转换公司债券并上市次发行
可转债、可转换债券指可转换公司债券
金盘科技、发行人、公司指海南金盘智能科技股份有限公司
海南金盘电气有限公司，系发行人整体变更设立前的公金盘有限指司
金盘变压器厂指海南金盘特种变压器厂，金盘有限曾用名海口金盘指海口金盘特种变压器厂
金榜国际 指 JINPAN INTERNATIONAL LIMITED/金榜国际有限公司LI Capital Ltd （ 曾 用 名 ： FNOF E&M InvestmentFNOF 指Limited）
海南元宇智能科技投资有限公司，系发行人股东及发起元宇投资指人之一
Forebright Smart Connection Technoloy Limited，系发行Forebright Smart 指人股东及发起人之一
Forever Corporate Management (Oversea) Limited/恒丰企恒丰管理指
业管理（海外）有限公司，系发行人股东及发起人之一敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行敬天投资指人股东及发起人之一旺鹏（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行旺鹏投资指人股东及发起人之一君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行君道投资指人股东及发起人之一春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行春荣投资指人股东及发起人之一
浦江聚金丰安投资管理合伙企业（有限合伙），系发行浦江投资指人股东及发起人之一
绿能投资指珠海市光远绿能投资中心（有限合伙），系发行人股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合亭林投资指伙），系发行人股东桂林君泰福指桂林君泰福电气有限公司，系发行人下属公司金盘上海指金盘电气集团（上海）有限公司，系发行人下属公司金盘中国指金盘电气（中国）有限公司，系发行人下属公司武汉金盘智能指武汉金盘智能科技有限公司，系发行人下属公司智能科技研究院指武汉金盘智能科技研究院有限公司，系发行人下属公司
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
JST Power Equipment (Hong Kong) Limited/金盘电力设备金盘香港指（香港）有限公司，系发行人下属公司上海鼎格信息科技有限公司，系发行人报告期内的下属上海鼎格指公司
电气研究院指海南金盘电气研究院有限公司，系发行人下属公司发行人2019年新设子公司海南金盘电气有限公司，系发海南金盘电气指行人下属公司武汉金盘电气有限公司（曾用名：武汉金盘馨源实业有武汉金盘指限公司），系发行人下属公司海南数字化工厂指海南金盘科技数字化工厂有限公司，系发行人下属公司金盘储能指海南金盘科技储能技术有限公司，系发行人下属公司金盘新能源指海南金盘智能科技新能源有限公司，系发行人下属公司昆山新能源指昆山和峰新能源科技有限公司，系发行人下属公司文昌新能源指文昌金盘新能源科技有限公司，系发行人下属公司金盘（扬州）新能源装备制造有限公司，系发行人下属金盘扬州指公司
海南同享指海南同享数字科技有限公司，系发行人下属公司JST Power Equipment Inc.（曾用名：Jinpan InternationalJST USA、金盘美国 指(U.S.A) Ltd.），系发行人下属公司Jinpan Realty 指 Jinpan Realty Group LLC，系发行人已注销的下属公司Real Estate 指 JST Real Estate LLC，系发行人下属公司上海上飞指上海上飞飞机装备制造有限公司，系发行人的参股公司上海精卓指上海精卓信息技术有限公司
上海环毓指上海环毓实业有限公司，系发行人已注销的下属公司上海东典国际贸易有限公司，系发行人已注销的下属公上海东典指司
金盘电气集团（上海）新能源设备有限公司，系发行人上海新能源指已注销的下属公司
金盘电气集团（上海）输配电自动化设备有限公司，系上海输配电指发行人已注销的下属公司
上海磐鼎指上海磐鼎投资有限公司，系发行人已注销的下属公司深圳分公司指海南金盘智能科技股份有限公司深圳分公司新疆分公司指海南金盘智能科技股份有限公司新疆分公司武汉分公司指海南金盘智能科技股份有限公司武汉分公司北京分公司指海南金盘智能科技股份有限公司北京分公司南京分公司指海南金盘智能科技股份有限公司南京分公司厦门分公司指海南金盘智能科技股份有限公司厦门分公司
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
实际控制人 指 李志远、YUQING JING（靖宇清）
Silver Spring 指 SILVER SPRING HOLDINGS LIMITED/昇展控股有限公司
红骏马（海口）产业投资有限公司（曾用名：红骏马（深红骏马指圳）投资有限公司）股东大会指海南金盘智能科技股份有限公司股东大会董事会指海南金盘智能科技股份有限公司董事会监事会指海南金盘智能科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限公司
《公司章程》指《海南金盘智能科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《海南金盘智能科技股份有限公司科创板向不特定对象《募集说明书》指发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报表出具的中汇会审
《审计报告》指[2021]0122号《海南金盘智能科技股份有限公司2018-
2020年度审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月25《内部控制鉴证报告》指日出具的中汇会鉴[2021]0125号《关于海南金盘智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份本法律意见书指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份《律师工作报告》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
浙商证券、保荐人、主承指浙商证券股份有限公司
销商、保荐机构
中汇、中汇所、审计机构指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司
锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
报告期、报告期内指2018年1月1日至2021年9月30日
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
1、2021年12月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：
*发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
*发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币119700.00万元（含），
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
*票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
*债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
*债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
a、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
b、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
c、到期还本付息方式公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
*担保事项本次发行可转换公司债券不提供担保。
*转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
*转股价格的确定及其调整
a、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
b、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
*转股价格向下修正条款
a、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
b、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
*转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
*赎回条款
a、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
b、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
?回售条款
a、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
b、附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
?转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
?发行方式及发行对象
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
?向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
?债券持有人会议相关事项
a、债券持有人的权利依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b、债券持有人的义务遵守公司发行可转债条款的相关规定；
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
c、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
公司未能按期支付当期应付的可转债本息；
公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
在法律、行政法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
d、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
公司董事会；
单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
债券受托管理人；
法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
?本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过119700.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
项目投资总额拟使用募集资金金额序号项目（万元）（万元）储能系列产品数字化工厂建设项目（桂
121686.0021686.00
林）
智能装备制造项目-储能系列产品数字化工
250000.0049857.00
厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目（公司
339672.5517982.00IPO 募投项目）
4储能系列产品研发项目12298.0012175.00
5补充流动资金18000.0018000.00
合计141656.55119700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
?募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
?本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书（5）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
（7）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
（8）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
（9）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
*授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
*授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
*授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条
件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
*授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜；
*授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
*授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜；
*授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
*授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
*授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期
回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
*授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书（10）审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。
（二）查验及结论本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权核查了发行人第二届董事会
第十八次会议、2022年第一次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议、会
议记录等材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由金盘有限整体变更设立，于2017年10月21日经海口市工商行政管理局核准登记而依法变更设立的股份有限公司，并于2017年10月27日取得海口市人民政府出具的琼 HK 外资备案 201700111 号《外商投资企业变更备案回执》。
2021年1月12日，中国证监会出具《关于同意海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]94号），核准发行人首次公开发行股票的注册申请并按照招股说明书和发行承销方案实施。
根据公司公告的《首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司首次公开发行股票已经上海证券交易所《关于海南金盘智能科技股份有限公司人民币普通股股票在科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]96号）批准同意。
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行人发行的34380787股股票于2021年3月9日在上交所科创板上市交易，证券简称“金盘科技”，证券代码“688676”。
（二）发行人依法有效存续
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份公司。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
2、截至报告期末，发行人的基本情况如下：
名称海南金盘智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 9146010062006446XN
类型股份有限公司（外商投资、上市）
住所海南省海口市南海大道168-39号法定代表人李辉注册资本42570万元成立日期1997年6月3日营业期限1997年6月3日至长期
新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备的研
究、开发、生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销售；工业控制系统设计、实施，防爆电气、电力监测与保护设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及相关系统软件的研发、销售；电气设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳经营范围
能发电项目的开发、建设、电力生产和销售；普通货运；货物及技
术的进出口业务（除国家禁止的及前置许可的项目外），销售机电设备及配件、原材料、金属制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、仪器仪表，软件开发及销售、技术服务。
登记机关海口市市场监督管理局
（三）查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师查验了发行人的营业执照、验资报告、审计报告、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议资料；登录、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高人
民法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中
国网站（www.creditchina.gov.cn）等网站查询发行人涉及的诉讼、仲裁情况；
就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录国家企业信用
信息公示系统查询；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情
形核查发行人《公司章程》并取得发行人的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》以及中汇所出具的《审计报告》，2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16647.81万元、17871.73万元、20393.80万元，最近三年平均可分配利润为18304.45万元。根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金119700.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的内容，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金亦不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）公司本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
1、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第一款第（三）项之规定。
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇所对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第一款第（四）项之规定。
7、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第一款第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高
人民法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中
国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（二）项之规定。
10、根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（三）项之规定。
11、如本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条第一款第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公
开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影
响评价文件、土地使用权证等资料以及相关政府部门的合规证明并经发行人书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目（武汉）”、“节能环保输配电设备智能制造项目”、“储能系列产品研发项目”以
及“补充流动资金”；该等募集资金项目属于科技创新领域的业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十五条及第十二条之规定。
14、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次
发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册办法》第十九条、第六十一条的规定。
15、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止为转股期限，符合《注册办法》第六十二条的规定。
16、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次
发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十四条第（一）款的规定。
（三）公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据发行人第二届董事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人第二届董事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价
4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书
格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请浙商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公
司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（四）查验及结论
本所律师对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括：查验发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等内部管理制度，本次发行的董事会、股东大会相关议案及决议文件，查阅中汇所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，以及《募集说明书》，发行人上市后披露的公告，现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告，本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证，相关政府部门的合规证明，发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行
4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书
信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高人民
法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询发行人报告期内的合规情况，并就上述实质条件相关事项取得公司的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
经查验发行人工商登记资料，发行人系由元宇投资、Forebright Smart、JST、敬天投资、恒丰管理、旺鹏投资、君道投资、春荣投资、浦江投资等9名发起
人共同发起设立，并于2017年10月21日经海口市工商行政管理局核准登记，于 2017 年 10 月 27 日经海口市人民政府备案取得编号为琼 HK 外资备案
201700111号的《外商投资企业变更备案回执》。
经查验，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：查阅发行人的《营业执照》、重大经营性合同、主要资产的权属证书或相关合同、主要资质文件、主
要内部控制制度及三会文件；查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行
人的定期报告及公告文件；实地查看发行人的经营场所、职能部门；取得董事、
4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书监事、高级管理人员及核心技术人员签署的《海南金盘智能科技股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》（以下简称“《调查表》”）核查相关人员的对外任职、领取薪酬的情况；就发行人独立性事项取得了发行人的确认文件。
经查验，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资
产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独立于控股股东单位及其关联方。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师就发行人的发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况进行了查验，包括：核查发行人2021年三季度报告及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，查验发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的身份证明文件或其营业执照；查验发行人全套工
商登记资料、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的股权结构变动信息；
就股东之间的关联关系取得实际控制人及其一致行动人确认并签署的《调查表》；查验发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议等。
经查验，本所律师认为：
李志远和 YUQING JING（靖宇清）夫妇及元宇投资为具有完全民事行为
能力的自然人或法人，具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师对发行人的股本及演变进行了查验，包括：查询了发行人的全套工商登记资料、证监会及交易所相关批复文件及发行人相关公告文件、验资报
告、审计报告、评估报告等文件，审阅了发行人2021年三季度报告及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，美国律师事务所 Troutman Sanders 出具的法律意见，发行人实际控制人取得的《业务登记凭证》及相关承诺函，并经查验发行人工商登记资料等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站（https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等公开网站查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人报告期内历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、截至2021年9月30日，不存在发行人控股股东、持股5%以上的主要
股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
4、除《律师工作报告》披露事项外，发行人报告期内不存在其他股权方
面的风险，上述风险不会导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《募集说明书》、定期报告、三会文件、资质证书；
就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式查验了发行人提供的重大经营性合同及发行人的书面说明等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的主营业务突出。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的《调查表》；审查发行人关联法人的工商信息，关联交易合同，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》；对关联法人工商登记情况登录国家企业信用
信息公示系统网站进行查询；取得发行人对是否存在其他关联方、关联交易进
行的确认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交
易及避免同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》和《募集说明书》关联交易和同业竞争的披露情况；取得报告期内注销的子公司工商资料及其他注销相关文
件、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等相关网站；核查募投项目备案文件等。
经查验，本所律师认为：
1、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
2、本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定
了关联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、发行人的实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事和高级管理
人员签署并出具的关于规范关联交易的承诺函内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
4、报告期内，发行人与其实际控制人之间不存在同业竞争。发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出
的关于避免同业竞争承诺的行为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护，上述承诺函的内容合法、有效。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人及其子公司名下的不动产权证复印件，查验了相关权证的原件，实地查看了发行人及其子公司的房屋和土地，取得各房产、土地相应不动产管理部门出具的不动产登记情况查询结果证明，查验了发行人在建房屋相关的规划及施工等许可证，查验了发行人及其子公司相关租赁合同以及租赁的审批备案文件，取得了实际控制人出具的承诺函；
2、取得发行人的商标、专利、软件著作权等知识产权权属证书，查阅批准
文件、技术许可使用协议或证书，通过国家知识产权局网站等网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，前往国家知识产权局及国家版权局开具商标注册证明、查询专利法律状态及查询软件著作权情况等，就对发行人生产经营具有重要影响的知识产权的情况取得了发行人的说明，并查验了《募集说明书》；
3、实地查看了发行人的生产场所，取得发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述房产及土地使用权，不存在产权纠纷的情况，除
《律师工作报告》已披露的抵押情况外，不存在其他房产或土地使用权被设定
4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书
担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
2、发行人报告期内存在未取得产权证书的房产以及租赁存在权属瑕疵的
房产不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利、软件著作权等主要资产，并通过技术许可享有技术使用权。发行人以该等方式取得所有权或使用权合法、合规、真实、有效，发行人对该等资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务进行了查验，包括：审阅发行人报告期内签署及履行的重大合同，并抽查重大合同发生的真实性，包括相关合同的发票以及收发货凭证，对报告期各期末重要应收应付进行函证，查阅《审计报告》及2021年三季度报，对发行人截至2021年9月30日的其他应收、其他应付款项明细进行查验；登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、最高人民法院官方网站对发行人是否存在侵权之债进行查询；就发行人截至2021年9月
30日其他应收、其他应付款的主要内容以及发行人是否存在侵权之债、发行人
与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及发行人是否存在为关联方提
供担保的情形取得发行人的说明；取得经发行人主要客户、供应商确认的询证
函及发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《调查表》及相关承诺。
经核查，本所律师认为：
1、《律师工作报告》正文部分之十一“发行人的重大债权债务”所披露
的发行人重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
2、报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、除《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料、中汇所出具的《审计报告》以及发行人报告期内的三会资料及相关公告文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购等行为。
2、发行人报告期内无减资行为发生，发生的增资行为符合有关法律、法
规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
3、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理局登记
备案的历次《公司章程》、发行人相关董事会及股东大会决议等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过，
已履行法定程序。
2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；
发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了查验，包括发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内
容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反
有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情
况进行了查验，包括：查验发行人最近两年任命董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关会议文件及公告，审阅《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职
资格、兼职情况以及对外投资事项取得其个人出具的《调查表》；取得发行人
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，核心技术人员的履历及劳动合同；经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员并登录企查查（www.qcc.com）等公开网站进行核查等。
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书经查验，本所律师认为：
1、最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不
存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
3、最近两年内发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的
法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人
员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
5、发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了查验，包括：审查发行人的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠批文、公司最近三年的纳税申报表、完税证明、
财政补贴批文，查阅中汇所出具的《审计报告》、发行人公告的2021年三季度报、境外律师出具的法律意见书；取得税务主管机关出具的发行人最近三年不
存在重大税务违法行为的证明，查阅税务主管机关报告期内出具的处罚文件及证明上述处罚不属于重大行政处罚的《专项证明》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、发行人及其子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了查验，包括：
1、就发行人及其子公司的环境保护执行情况，本所律师获取了发行人已建
项目和已建开工的在建项目所涉及的环评审批及项目环保验收情况的说明并查
阅了相关批准文件，查验了发行人募集资金投资项目的环评审批文件，环境保护相关资质证书等，取得了相关政府部门出具的环保证明文件，查验了发行人报告期内委托海南海沁天诚技术检测服务有限公司文昌分公司、海南国为亿科
环境有限公司、海口市环保技术工程实业开发公司、广西科瀚环境科技有限公
司、上海纺织节能环保中心、上海源豪检测技术有限公司、武汉净澜检测有限
公司等对发行人废水、废气等排污情况的检测报告，查询环保监管部门网站，实地查看发行人排污设施等。
2、就发行人及其子公司的工商、质监、安全生产、劳动保障、不动产、海
关、外汇等的执行情况，本所律师核查了发行人及子公司职工名册、社保及公积金缴纳明细表、缴纳凭证、境外律师出具的法律意见书，取得了相关政府部门出具的证明文件并实地走访了相关主管部门等。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、工商、安全、海关、外汇、
劳动保障等法律、法规规定并造成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益等后果的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师就发行人募集资金运用的相关情况进行了查验，包括：
审查发行人募投项目可行性研究报告、发行人2022年第一次临时股东大会
决议、《募集说明书》、发行人关于募集资金运用的相关说明、发行人《募集资金管理制度》、国家相关产业政策、募投项目备案文件及项目环境影响报告书的批复等；查阅了发行人首次公开发行股票相关批复文件及验资报告以及中
汇所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权
部门的批准或备案。发行人的主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人已编制前次募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况已
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标就发行人的业务发展目标，本所律师通过查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《产业结构调整指导目录》分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策，并通过《募集书说明书》和公司的说明了解了发行人的业务发展目标。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，
并不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的说明及《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信 息 公 示 系 统 网 站 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的涉案金额超过1000万元，且占发行人最近一期经审计总资产或者市值1%以上的诉讼或仲裁案件。
（二）发行人报告期内的行政处罚根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”披露的情况外，发行人不存在受到其他行政处罚的情况。
（三）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制
人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日不存在针对持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了合理核验。
4-1-39上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公
司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
4-1-40上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________李波
负责人：_______________经办律师：_________________顾功耘李青
经办律师：_________________杨镕澺年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-41上海市锦天城律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：海南金盘智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南金盘智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2022年3月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所的要求，发行人将补充上报2021年年度财务数据，中汇所出具了中汇会审[2022]1908号《审计报告》（以下简称“《2021年度审计报告》”），本所律师对发行人于2021年10月1日至2021年12月31日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查；另根据上海证券交易所下发的《关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕54号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对审核问询函相关法律问题进行了核查，据此出具本补充法律意见书。
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
第一部分声明
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
8-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
第二部分审核问询函回复
一、审核问询函问题2.1
根据申报文件：（1）发行人拟使用本次募集资金金额21686.00万元和
50000.00万元分别投入桂林储能项目和武汉储能项目，主要用于建筑工程和设
备购置；（2）桂林储能项目和武汉储能项目厂房单位造价存在较大差异，武汉储能项目拟分别投资8500.42万元和2213.26万元用于建造地下车库和宿舍、
食堂装修；（3）通过本次募投项目的实施，公司将拓展电化学储能相关业务，自2022年1月起发行人与部分客户签署合作协议或意向订单，存在未来向客户提供储能 EPC 工程总包服务的情况，发行人储能系列产品的市场拓展和客户储备不存在重大不确定性。
请发行人说明：（1）本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式，具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配，项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划，并分析本次募投项目实施的可行性、必要性；（2）武汉储能项目与首发配电设备项目选择同一主体实施的原因，是否共用项目用地、厂房等自产的情形，因土地场平工程验收导致的延期建设风险是否已消除；……（4）武汉储能项目投资大额资金建造地下车库和宿舍、食堂装修的
必要性和合理性，形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目，是否符合土地规划用途；在两个已取得项目土地或房屋的情况下，本次募集资金投入大额建筑工程费的原因和合理性，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否属于投资于科技创新领域……
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）（2）（4）发表明确核查意见。
回复：
（一）本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式，具体技术路
线与国家产业政策支持方向是否匹配，项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划，并分析本次募投项目实施的可行性、必要性
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（一）本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式，具体技术路
线与国家产业政策支持方向是否匹配，项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划，并分析本次募投项目实施的可行性、必要性；
1、本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式
（1）产品形态
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系列产品数字化工厂建设项目规划的储能系列产品主要为中高压直挂储能系统、低压储能系统，以及储能系统关键部件储能变流器（PCS）、能源管理系统（EMS）、电池管理
系统（BMS）等。
（2）业务模式
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司根据客户需求自主设计、生产和销售储能系列产品，与公司现有产品业务模式基本一致，具体如下：
公司储能系列产品包括定制化产品和标准化产品。定制化储能系列产品采用以销定产的订单式生产模式，即当销售订单进入 ERP 系统后，信息将自动同步至 APS 系统中，APS 系统将计算各基地、各工序的产能，并按照客户的发货时间要求，计算出最佳的设计和生产（开工/完工）进度计划，并自动导入 ERP系统，ERP 系统将触发物料计划和采购行动。APS 系统中的设计进度计划（包括生成 BOM 和设计图纸等）导入 IMS 系统，产生设计进度计划并跟踪设计输出；生产进度计划导入 MES 系统，生成各工序的生产指令，最终在相关系统的管理下完成相关产品的生产。标准化储能系列产品采用市场预测指导下的安全库存生产模式，即为以最短的交货期满足客户需要，公司设置一定的成品安全库存，在实际库存低于安全库存极限时，ERP 系统将自动预警，并启动原材料采购及生产。
公司为生产储能系列产品采购的原材料主要包括电芯、铜材、铝材、绝缘
材料、电路板、电线电缆、循环管路、冷热轧钢板和型钢，以及空调、冷却设备、消防设备、风机、熔断器、温控、电容等。
公司储能系列产品主要采用直销模式进行销售。公司目前在全国已搭建了销售网络，各营销网点均配置经验丰富的销售人员，负责开拓及维护区域客户。
公司储能系列产品主要采用直销模式进行销售。公司目前已在现有产品的
8-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
全国销售网络内拓展储能系列产品业务，各营销网点已配置经验丰富销售人员，负责开拓及维护区域的客户；公司设有市场部和销售服务部，同时负责国内销售储能系列产品相关的营销策划和销售服务工作；此外，国内销售团队及美国子公司 JST USA 共同负责储能系列产品境外客户的开发及维护。
（3）盈利模式
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，本次募投项目通过生产和销售储能系统或储能系统关键部件等储能系列产品，实现产品销售收入，扣除为生产产品所发生的生产成本及相关期间费用后实现收益。此外，公司拟向客户提供储能 EPC 工程总包服务，将根据市场价格采购本次募投项目生产的储能系列产品。
2、具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配
（1）产品技术路线情况2019年6月，国家发改委、能源局印发《贯彻落实2019-2020年行动计划》，鼓励储能产业相关企业在电源侧研究采用响应速度快、稳定性高、具备随时启动能力的储能系统，在电网侧研究采用大容量、响应速度快的储能技术。2021年7月，国家发改委、能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出要大力推进电源侧储能项目建设，积极支持用户侧储能多元化发展，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出加快新型储能示范推广应用，到2025年新型储能装机容量达到3000万千瓦以上，集中力量开展大容量储能等技术创新。2022年3月，国家发改委、能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出推动多元化技术开发，突破全过程安全技术；到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；其中电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上；推动大容量、中长时间尺度储能技术示范。
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系统产品为电化学储能产品，主要用于电源侧、电网侧等，应用锂离子电池等新型储能技术。
公司自主研发的中高压直挂储能系统，较市场普通低压储能系统具有更低的建
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
设成本、更高的充放电效率和安全性、更大的单机系统功率和容量、更好的系
统稳定性、更快的响应速度，符合国家鼓励的储能技术创新方向。
（2）制造模式技术路线情况2019年6月，国家发改委、能源局印发《贯彻落实2019-2020年行动计划》，鼓励储能产业相关企业积极利用智能制造新模式转型升级。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，加强关键数字技术创新应用，加快推动数字产业化，推动产业数字化转型；构建现代能源体系，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。2021年12月，工业和信息化部等多部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
2022年3月，《2022年国务院政府工作报告》提出增强制造业核心竞争力，启动
一批产业基础再造工程项目，促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程。
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司本次募投项目将建设数字化工厂进行储能系列产品的生产，公司数字化工厂运用数字孪生、云计算、物联网等技术，实现数字化营销和服务、设计、生产和运营管理，有助于提升公司产品研发、生产制造和运营管理效率，提高产品质量和降低生产成本，并通过高效率精准配置资源，实现为客户多品种小批量柔性定制化生产的能力。
综上，公司储能系列产品及其制造模式的具体技术路线与国家产业政策支持方向相匹配。
3、项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系列产品数字化工厂项目拟选址武汉及桂林，主要原因如下：
（1）公司在武汉、桂林拥有可用于建设本次募投项目的土地
公司子公司武汉金盘智能在武汉已购置270.9亩土地，其中143亩土地已用
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
于建设节能环保输配电设备项目，17.4亩土地已用于建设研发办公中心建设项目，剩余110.5亩土地可用于建设武汉储能项目，该项目规划用地面积为104亩。
公司子公司桂林君泰福在桂林拥有231.2亩土地，其中190.85亩土地已用于干式变压器、中低压成套开关设备等产品的生产、运营及研发，剩余40.35亩土地可用于建设桂林储能项目，该项目规划用地面积为40.35亩。
（2）公司武汉、桂林现有生产及研发基地可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才
公司武汉分公司已拥有成熟的干式变压器生产及研发基地，桂林君泰福已拥有成熟的干式变压器及中低压成套开关设备的生产及研发基地。因此，公司在武汉、桂林均拥有成熟的项目建设、生产、运营、研发团队，可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才。
（3）武汉、桂林在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势
湖北省武汉市位于我国地理位置中心地带，广西壮族自治区桂林市是泛珠江三角洲经济区与东盟自由贸易区战略交汇的重要节点城市，两处交通均非常便利，有利于产品与原材料的运输。综合考虑产品运输半径和运输成本，公司计划在武汉生产的储能系列产品主要供应华中、华东及华北市场，在桂林生产的储能系列产品主要供应西南、华南市场。因此，公司本次募投项目选址武汉和桂林，在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势。
（4）当地政府的政策支持和储能项目规划近年来，广西和湖北在国家碳达峰、碳中和的战略背景之下，相继推出了储能相关支持政策和项目规划，具体情况如下：
地区时间产业政策主要内容积极开展以集中共享式电化学储能为重点的新型储《广西壮族自治区加能示范应用，提升电力系统灵活调节能力，2023年
2022年快推进既有陆上风底前建成投产电化学储能容量不低于150万千瓦
广西
3月电、光伏发电项目及/300万千瓦时；推广储能商业运营模式，建立储能配套设施建设方案》服务购买机制，储能项目投运后，可向风电、光伏发电项目有偿提供储能服务。
广西2021年市场化并网陆上风电项目建设规模《2021年市场化并网325.1万千瓦，2021年安排建设指标325.1万千瓦，
2021年陆上风电、光伏发电储能配置比例及时长为20%、2小时；光伏发电项
广西
10月及多能互补一体化项目申报建设规模395.4万千瓦，2021年安排建设指目建设方案的通知》标330.4万千瓦，储能配置比例及时长为15%、2小时；多能互补一体化项目建设规模1365.5万千瓦，
8-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
地区时间产业政策主要内容
2021年安排建设指标544万千瓦，储能配置比例及
时长为风电装机容量20%、光伏装机容量15%、时长2小时。
源网荷储和多能互补项目申报规模要不低于 1GW，风光火补基地按照煤电新增调峰容量的2.5倍配置《湖北省2021年新能
2021年新能源项目，风光水（抽水蓄能）基地按照抽水蓄
湖北源项目建设工作方案
6月能电站容量的2倍配置新能源规模，对于可配置规（征求意见稿）》
模小于基地规模（1GW）的按照容量的 10%、2 小时以上配置储能。
《湖北省国民经济和实施新能源倍增行动，打造百万千瓦级新能源基
2021年社会发展第十四个五地，新增新能源装机千万千瓦以上；加强储能技术
湖北
4月年规划和二〇三五年装备等研发与应用，实施一批风光水火储一体化、远景目标纲要》源网荷储一体化示范项目。
此外，本次募投项目均已按照当地法律法规规定完成了所有必要的政府许可和批准，办理了相关的项目备案证、环评手续以及建设用地规划许可和建设工程规划许可，符合当地储能项目规划。
综上，本次募投项目选址考虑武汉、桂林主要原因为：公司在武汉、桂林已拥有可用于建设本次募投项目的土地；公司在武汉、桂林已拥有成熟的生产
及研发基地，可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才；武汉、桂林在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势；当地政府的政策支持和储能项目规划。
4、本次募投项目实施的可行性、必要性
（1）本次募投项目实施的可行性
1）国家相关政策为储能行业的持续快速发展提供良好环境现阶段，我国提出力争于2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。国家陆续出台了支持储能行业发展的相关政策，储能行业迎来良好的发展机遇，具体如下：
序号时间产业政策主要内容
重点强调推动多元化技术发展与安全控制，以示范试点项目《“十四五”新型
2022年推动新型储能产业化，到2025年新型储能步入规模化发展
1储能发展实施方
3月阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建案》新型电力系统需求。
积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广2021年《2030年前碳
2应用。到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以
10月达峰行动方案》上。优化新型基础设施用能结构，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应，提高非化
8-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序号时间产业政策主要内容
石能源消费比重。提高建筑终端电气化水平，建设集光伏发电、储能、直流配电、柔性用电于一体的“光储直柔”建筑。
集中力量开展大容量风电、高效光伏、大容量储能等技术创新。
到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3000万千瓦以上，新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年实现《关于加快推动新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰碳
2021年
3新型储能发展的中和的关键支撑之一。大力推进电源侧储能项目建设，积极
7月指导意见》推动电网侧储能合理化布局，积极支持用户侧储能多元化发展。推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。加快推动储能进入并允许同时参与各类电力市场。
《关于鼓励可再鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模，允许发电生能源发电企业企业购买储能或调峰能力增加并网规模。超过电网企业保障
2021年4自建或购买调峰性并网以外的规模初期按照功率15%的挂钩比例（时长4小
7月能力增加并网规时以上）配建调峰能力，按照20%以上挂钩比例进行配建的模的通知》优先并网。
对于保障性并网范围以外仍有意愿并网的项目，可通过自《关于2021年建、合建共享或购买服务等市场化方式落实并网条件后，由
2021年风电、光伏发电
5电网企业予以并网。并网条件主要包括配套新增的抽水蓄
5月开发建设有关事
能、储热型光热发电、火电调峰、新型储能、可调节负荷等项的通知》灵活调节能力。
《关于推进电力通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资源，探索构建
2021年源网荷储一体化源网荷储高度融合的新型电力系统发展路径。优先发展新能
6
2月和多能互补发展源，积极实施存量“风光水火储一体化”提升，稳妥推进增量的指导意见》“风光水（储）一体化”，探索增量“风光储一体化”。
《贯彻落实2019-快、稳定性高、具备随时启动能力的储能系统，在电网侧研
2020年行动计究采用大容量、响应速度快的储能技术。推进储能与分布式划》发电、集中式新能源发电联合应用。
大力发展“互联网+”智慧能源促进储能技术和产业发展支撑
和推动能源革命。未来10年内分两阶段推进储能产业发展:
第一阶段即“十三五”期间实现储能由研发示范向商业化初期《关于促进储能
2017年过渡，建成一批不同技术类型、不同应用场景的试点示范项
8技术与产业发展
10月目，探索一批可推广的商业模式；第二阶段即“十四五”期间的指导意见》
实现商业化初期向规模化发展转变，储能项目广泛应用，形成较为完整的产业体系，成为能源领域经济新增长点，基于电力与能源市场的多种储能商业模式蓬勃发展。
先进储能技术创新，2020年目标：突破化学储电的各种新材《能源技术革命料制备、储能系统集成和能量管理等核心关键技术；2030年
2016年创新行动计划目标：全面掌握战略方向重点布局的先进储能技术，实现不
9
4月(2016-2030同规模的示范验证，同时形成相对完整的储能技术标准体年)》系，建立比较完善的储能技术产业链，实现绝大部分储能技术在其适用领域的全面推广，整体技术赶超国际先进水平。
8-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，我国为实现“双碳”目标，构建清洁低碳、安全高效能源体系，国家支持储能相关政策陆续落地，为推动储能技术和产业持续快速发展提供良好环境。
2）公司已组建实施本项目所需的核心团队
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司自成立至今，始终专注于技术创新和产品升级，积累了丰富的研发经验和技术成果，并不断拓展公司产品和业务类别，经历了仅供应干式变压器单一产品向供应特种干式变压器、标准干式变压器、干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、电力电子
设备、储能等输配电控制设备及系统解决方案的转换过程，并基于公司在数字化制造领域的核心技术和实施经验对外提供数字化工厂整体解决方案，在此过程中构建了专业的研发、供应、生产、销售、管理等核心团队。
截至2021年12月31日公司已建立完善的研发体系，拥有电气研究院、智能科技研究院、储能科技研究院等研发平台以及各事业部及有关部门下设的研发组；公司研发人员达320人，占公司总人数16.14%，专业领域涵盖产品研发、设计、工艺、试验、质量控制以及制造模式转型升级等方面。截至补充法律意见书出具日，公司拥有核心技术人员共11名，其中有2名核心技术人员专注于储能相关技术和产品研发。
为进一步落实储能系列产品研发及批量化生产的战略布局，公司于2021年7月成立全资子公司海南金盘科技储能技术有限公司（以下简称“金盘科技储能技术公司”）。截至本补充法律意见书出具日，公司电化学储能相关技术及产品的研发人员共11人（其中硕士和博士共5人），主要为具有多年储能相关技术及产品研发经验的公司核心技术人员、技术总工、结构设计工程师、硬件设计
工程师、嵌入式软件工程师、硬件工程师、电气工程师、测试与质量等，该研发团队依托公司已积累的储能相关的知识产权及核心技术，专注并持续推进电化学储能相关技术及产品的研发。未来，公司将根据储能相关技术及产品的研发进度，不断培养和引进储能领域相关专业人才，扩大储能相关技术及产品的研发团队规模。
公司已构建数字化工厂设计、建设和运营的专业团队。公司依靠该专业团队，已于2020年10月建成海口干式变压器数字化工厂并投入运营，已于2021
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
年完成中低压成套开关设备生产线的数字化技改升级并陆续投入运营。
综上，公司拥有技术创新、产品升级及产业化的专业团队和丰富经验，储能相关技术及产品的专职研发团队和多年研发经验，以及数字化工厂设计、建设和实施的专业能力和成功经验，具备实施本次募投项目的能力。
3）公司已积累实施本项目所需的丰富技术储备
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，公司自2016年开始对储能相关技术及产品进行研发，并于2018年在海口生产基地建成分布式光伏发电站配套的一体化智能储能变流装置，该装置至今稳定运行，是公司储能相关技术及产品的研发验证平台，并形成了相关专利、软件著作权及核心技术；同时，基于公司多年积累的与电化学储能系统相通的输配电及控制相关技术，截至本补充法律意见书出具日公司已形成了可应用于储能相关技术及产品的已获授权27项专利（其中6项发明专利），7项专利正在申请中，8项软件著作权，12项核心技术，具体情况如下：
*专利序号专利类
已授权/正在申请专利名称专利号/申请号状态型
一种三相四线并联式三电平 SVG 的分相
1 发明专利 ZL201810902372.1
控制方法及系统
一种三相电压的相序检测方法、系统及
2 发明专利 ZL201810903901.X
装置
3 一种光伏并网逆变器的控制方法 发明专利 ZL201410847990.2
4 一种静止无功发生器的测试系统 发明专利 ZL201410022335.3
5 一种静止无功发生器的接入系统 发明专利 ZL201310746263.2
6 一种基于三绕组变压器的 LCL 型滤波器 发明专利 ZL201410847780.3
7 一种光储柴多微源协调控制系统 实用新型 ZL202021167397.0
8 一种 IGBT 模块温度测量电路 实用新型 ZL202020178446.4
已获
9 智能监控预装式变电站通风散热系统 实用新型 ZL201922194803.6
授权
10 一种 SVG 功率模块 实用新型 ZL201721867846.0
11 一种 SVG 功率柜 实用新型 ZL201721867107.1
12 一种城市轨道交通双向变流变压器 实用新型 ZL201720282977.6
13 一种模拟机车制动的能馈测试系统 实用新型 ZL201621480327.4
14 一种直流供电系统 实用新型 ZL201621483615.5
一种光伏并网型逆变器及其叠层母排装
15 实用新型 ZL201320688077.3
置一种链式静止无功发生器的功率单元直
16 实用新型 ZL201320771573.5
流侧的均压系统
17 一种光伏逆变器的测试系统 实用新型 ZL201320837338.3
8-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
一种静止无功发生器的功率单元及其旁
18 实用新型 ZL201320873342.5
路系统
19 一种静止无功发生器的接入系统 实用新型 ZL201320885154.4
一种高压静止无功发生器双机并联控制
20 实用新型 ZL201320833128.7
的主控装置静止无功发生器的功率单元及功率单元
21 实用新型 ZL201320837339.8
旁路装置
22 一种静止无功发生器的测试系统 实用新型 ZL201420032093.1
23 一种驱动控制电路 实用新型 ZL201320599703.1
24 一种光伏并网型逆变器 实用新型 ZL201320603021.3
静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装
25 外观专利 ZL201430021848.3
置
26 光伏并网逆变器 外观专利 ZL201430021602.6
27 功率单元装置（SVG） 外观专利 ZL201430021641.6
一种微网系统控制方法及微网系统控制
28发明专利2020105744140
器
29 一种中高压直挂储能系统的液冷 PACK 发明专利 2022100263247
30 一种中高压直挂储能系统的液冷 PACK 实用新型 2022200588545
正在
31 一种中高压直挂储能系统的高压箱 发明专利 202210026329X
申请
32一种中高压直挂储能系统的高压箱实用新型2022200578859
33一种中高压直挂储能系统及其冷却装置实用新型2022205306333
一种中高压直挂储能系统及低电压穿越
34 实用新型 202220449988X
测试装置
*软件著作权序号软件著作权名称登记号
1 地铁系统中能量再生回馈并网时锁相环的准确控制软件 V1.0 2020SR0957364
2 一种 FPGA 实现的储能逆变器控制软件 V1.0 2020SR0938383
一种 FPGA 实现的静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装置
3 2020SR0934656
控制软件 V1.0
4 一种 FPGA 实现的高压三相不平衡补偿装置控制软件 V1.0 2021SR0115375
5 金盘科技轨道交通双向牵引供电机组控制软件 V1.0 2019SR1267033
6 JST 电力设备智能运维系统 V1.0.0 2020SR0489813
7 JST 智慧能源管理系统 V1.0.0 2020SR0492344
8 智能电气运维云管理系统 V1.0 2019SR0577647
8-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
*核心技术序关键核心技应用具体解决技术问题技术先进性情况号术名称产品名称
（1）采用高速处理器和算法，使逆变器具备类似于同步机组的惯
储能变流器（1）实现自动调节微电网的有功、无功功
储能系列性、阻尼特性、有功调频、无功调压等运行特性；
1虚拟机同步率平衡，稳定系统电压和频率；
产品（2）能够实现惯量功率、自主有功控制、自主调压控制三大功能，
技术（2）提高微电网的供电稳定性。
可显著改善分布式电源并网、离网过程平滑性和运行稳定性。
（1）利用储能变流器功率环、电压环和电流环的三环控制策略，控
（1）实现微电网设备离网/并网运行的自制并维持微电网的频率和电压稳定；
微网无缝切动、快速切换；储能系列（2）三环控制策略结合固态智能快速开关实现微网离网/并网模式无
2
换技术（2）提高微网内设备的供电可靠性；产品缝切换过程的稳定控制；
（3）避免停电影响。（3）该技术应用于公司一体化储能变流升压仓，能实现微网离网/并
网模式无缝切换，切换时间小于 10ms。
（1）基于 FPGA 和 DSP 开发算法，实现系统并网电流幅值、相位跟踪控制的快速跟踪；
变流器并网
提高逆变并网设备在复杂电网环境下的适储能系列（2）并网系统的电压和电流信号经传感器和模/数转换后送入数字锁
3快速准确锁应性。产品相环，可得到该模拟信号的幅值、相位；
相控制技术
（3）无需添加任何硬件设备，便可高效、快速、准确、可靠地实现逆变电流幅值和相位跟踪控制。
（1）采用 CFD 仿真前处理功能，等效建立了电池 PACK、电池簇和
（1）验证电化学储能系统风冷散热结构设电池舱虚拟样机；
电化学储能计的合理性；
（2）基于 CFD 仿真高性能仿真求解，模拟了电池储能系统在充放电
风 冷 CFD （2）提高电化学储能系统中各电芯的温度 储能系列
4工况下的散热情况；
仿真关键技均衡性；产品
（3）利用 CFD 仿真后处理功能，提取了风路流迹、温度分布云图；
术（3）保证电化学储能系统热管理的可靠
（4）可以优化电化学储能系统散热结构，缩短研发周期，避免热失性。
控风险，保障了充放电工况下的运维安全性。
电化学储能（1）验证电化学储能系统液冷散热结构设储能系列
5 （1）采用 CFD 仿真前处理功能，等效建立了液冷系统虚拟样机；
液 冷 CFD 计的合理性； 产品
8-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
仿真关键技 （2）提高电化学储能系统中各电芯的温度 （2）基于 CFD 仿真高性能仿真求解，模拟了电池储能系统在充放电术一致性；工况下的散热情况；
（3）提高级联储能变流器的散热性能； （3）利用 CFD 仿真后处理功能，提取了水路流迹、温度分布云图；
（4）延长电化学储能系统的循环寿命。（4）可以优化电化学储能系统散热结构，缩短研发周期，避免热失控风险，延长了电化学储能系统的服役时间。
（1）针对中高压直挂储能系统液冷 PACK 运行于高压环境中，在每
（1）液冷 PACK 电池包没有考虑气体检
个液冷 PACK 增加气体检测传感器和消防灭火气溶胶装置，增加液冷测、消防灭火装置；
一种中高压 PACK 快速熔断分离装置，提高每个液冷 PACK 安全可靠性；
（2）IP65 液冷 PACK 设计，没有考虑供电
直挂式储能（2）解决中高压直挂储能系统高压隔离取电供电可靠性问题，采用电源可靠性问题；储能系列
6系统液冷双电源供电方式；
（3）对液冷 PACK采用 IP65封装，没有考 产品
PACK 电池 （3）液冷 PACK 增加泄压口，解决内部电芯发生热失控压力过大，虑泄压口设计；
包 导致液冷 PACK 发生爆炸的问题；
（4）对液冷 PACK 结构、模组及安装工序
（4）解决电芯模组的工装、安装与液冷板紧密贴合，保证电芯温度没有详细的技术方案。
一致性。
（1）液冷 PACK 满足中高压直挂储能系统技术需求；（2）增加液冷
PACK 防爆窗设计，可以有效防止液冷 PACK 内部爆炸，波及其他设
（1）液冷 PACK 在热失控情况下，电芯冒 备和人员安全；
中高压直挂 烟，产生易燃易爆气体，内部压力过大， （3）增加液冷 PACK 内部气体检测传感器，可以在密闭空间快速检储能系统液 导致液冷 PACK 爆炸； 储能系列 测可燃气体；
7
冷 PACK 消 （2）液冷 PACK 内部无气体检测装置； 产品 （4）增加液冷 PACK 气溶胶消防技术，有效快速熄灭电芯着火，将防设计 （3）液冷 PACK 内部无消防灭火装置； 火灾消灭在萌芽之中，避免火灾的蔓延；
（4）高位供电问题和可靠性问题。（5）设计传感器检测电路、气溶胶触发电路供电电源设计，消除中
高压储能系统直流取电难的问题，采用双电源供电，并满足电源可靠性。
（1）低压储能系统高压箱运行于低压供电（1）中高压储能系统运行于高压环境中，解决外部高压隔离取电方
中高压直挂 系统，传统低压储能高压箱不能满足中高 式，采用外部 CT 隔离电源和直流母线高位取电两种供电方式，保证储能系列
8储能系统高压直挂储能系统高电压运行环境；电源冗余可靠性；
产品
压箱设计 （2）低压储能系统高压箱功能简单，不能 （2）丰富高压箱功能，增加换流单元 PCS 告警和保护干接点，增加满足中高压直挂储能复杂的功能需求； 换流单元 PCS 通信功能 485 和 CAN 的串口通信方式；
8-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（3）低压储能系统高压箱电源采用低压配 （3）增加二级 BCMU 与三级主控 BAMS 的 CAN 信号隔离功能，采电，中高压直挂储能系统存在高压隔离问 用 CAN 转光和光转 CAN 的方式，将 BMS 的 CAN 信号从中高压储能题；系统传送出来，保证信号的安全可靠；
（4）低压储能系统高压箱供电电源可靠性 （4）增加高压箱面板二次端子和功能扩展，方便与 PCS 和三级主控差；进行布线和通信；
（5）二级 BMCU 与三级主控 BAMS 通信 （5）对高压箱结构和面板进行设计，满足中高压直挂储能系统应用存在高压隔离问题。场景需求。
（1）传统低压储能系统采用七氟丙烷或全氟己酮，结合烟感和温感检测技术将电池（1）中高压储能系统采用先进的充氮置换技术，将电池舱内氧气控舱火灾熄灭。中高压直挂储能采用液冷制在8%以下，隔绝物理燃烧氧气，氮气还能保障电芯运行于比较低PACK，并且是 IP65 防护等级，传统低压 的温度状态，有利于突发电芯火灾导致电芯温度升高，起到降温吸热中高压直挂消防方案不能满足中高压储能系统消防技储能系列的作用；
9储能系统消
术需求；产品（2）采用消防梯次技术，传统消防应用于中高压储能系统解决高压防设计
（2）低压储能系统消防单一，没有考虑电运行绝缘问题，水喷淋消防技术作为最后一道消防保护屏障；
芯火灾复燃后备消防手段；（3）消防整体简单，成本可控，具有很高的消防安全性价比，可以
（3）消防系统复杂，成本高，市场化推广在市场上推广使用。
难度大。
（1）中高压直挂储能系统容量大，目前没
有相关的测试电源平台满足相关电压等级（1）采用降低电压等级的方式，降低测试电源系统容量，主要验证中高压直挂的要求；中高压储能系统高低电压穿越控制算法；
储能系统高（2）设备比较庞大，需要很大的占地面储能系列（2）通过降容处理，所需测试电源体积小、重量轻，测试成本大大
10
低电压穿越积，测试成本比较高；产品降低；
测试平台（3）高低电压穿越实验对系统容量要求（3）降低测试电源电压等级，保证设备和人员的安全，提高系统测高，短路电流比较大，成本高，测试过程试的可靠性和安全性。
安全性差。
（1）中高压直挂储能系统具有大容量的特（1）中高压直挂储能系统每个集装箱采用标准化和模块化设计，可
中高压直挂点，所需测试电源容量大，体积大，占地分开对集装箱储能系统进行测试，所需测试电源容量比较小，解决占储能系列
11储能系统测面积比较大，目前没有相关的中高压大容地面积紧张，标准化集装箱可以两两对托，完成集装箱储能的充放电
产品
试平台量储能系统测试平台；实验，节省测试电源容量；
（2）测试系统复杂，成本高。（2）降低测试电源复杂程度，系统简单，降低成本，节省测试电
8-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）费。
（1）解决中高压直挂储能系统集装箱电池系统容积率不高、单位成
目前低压储能系统集装箱采用 40FT 集装 本比较高的缺陷；
一种中高压箱，一般电池容量 2MWh，储能系统电池 储能系列 （2）标准化和模块化集装箱设计理念，方便数字化生产、安装和调
12直挂储能系
容积率较低，不能满足储能系统大容量的产品试；
统集装箱需求。（3）降低系统成本，采用拼接积木的设计理念，便于实现储能系统大容量规模化。
综上，基于公司多年来积累的与电化学储能系统相通的输配电及控制相关技术，以及现有的电化学储能相关技术及产品的研发成果，公司已具有本次募投项目实施所需的技术储备，具备实施本次募投项目的能力。
8-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
4）公司储能系列产品具有成本和技术优势，具备较强的市场竞争力
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系统产品包括中高压直挂储能系统产品、低压储能系统产品。
公司中高压直挂储能系统产品未采用升压变压器，能有效降低储能系统成本、占地面积及投资成本，提高储能系统整体充放电效率和电池寿命，且电池组化整为零独立控制，更适合梯次电池应用场景。相较于市场上主流的普通低压储能系统，公司中高压直挂储能系统的性能指标具有显著优势，具体比较如下：
序号对标内容中高压直挂储能系统普通低压储能系统
1 PCS效率 99% 98%
2储能系统循环效率≥90%≤86%
3循环寿命电池串联、液冷、旁路装置并联、气冷
4安全性气体消防、水喷淋、淹没三级消防气体消防
5占地面积较常规约节省48%相对较大
6 并网电能质量 THD≤0.6% THD≤3%
7 单机系统功率/容量 最大20MW/40MWh 最大3MW/6MW
8 并网系统稳定性 PCS并联少，避免谐振 易谐振
9 全功率动态响应 ＜3ms ＞56ms
公司低压储能系统除电芯外的关键部件均实现自研自制，具成本优势，且采用电池主动均衡技术，电池寿命、安全性更高。
综上，公司中高压直挂储能系统、低压储能系统产品具有技术和成本优势，具备较强的市场竞争力，有助于本次募投项目产能的消化。
5）本次募集资金投资项目与公司现有业务高度协同，主要下游应用领域
及主要客户重合度高
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，公司现有主要产品广泛应用于新能源（含风能、太阳能、储能等）、高端装备（含轨道交通、海洋工程）、高效节能、工业企业电气配套、基础设施、民用住宅、传统发电及
供电、新型基础设施（含数据中心、新能源汽车充电设施）等领域。公司已与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）、东芝三菱电机、
施耐德（Schneider）等国际知名企业，以及中国铁路工程集团、中国铁道建筑集团、中国电力建设集团、中国船舶重工集团、中国移动、国家电网、南方电
网、金风科技、科士达、阳光电源等大型国有控股企业或上市公司建立了长期的客户合作关系。
8-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
通过本次募投项目的实施，公司将在现有产品已应用于新能源发电领域及抽水蓄能、电化学储能等储能领域的基础上，进一步提升储能技术及产品的研发能力，实现储能系列产品的批量化生产，进一步拓展储能业务领域。储能系列产品主要应用于发电侧、电网侧、用户侧等领域，目标客户群体主要包括新能源发电企业、传统发电企业、电网公司、工商业用电客户等，与公司现有主要下游应用领域及主要客户均有很高的重合度，具有良好的协同效应。
公司已搭建了完善的营销体系，销售团队较为稳定，多数销售骨干人员在公司工作10年以上，且核心骨干均持有公司股份，对公司忠诚度较高。截至
2021年12月31日，公司在国内重点城市共设有53个营销网点，并在香港、美
国设有海外营销中心，负责亚太、美洲、欧洲等市场的拓展、销售工作；公司坚持以客户为中心，配备了相应营销人员和售后服务工程师，可随时掌握市场的需求信息和快速响应客户的售后服务需求，将公司产品引向市场并提供售后服务保障。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务高度协同，主要下游应用领域及主要客户重合度高。公司已建立完善的营销和服务体系，已积累与本次募投项目产品相关的众多优质客户储备，为新增产品的销售提供市场支持和有利保障。
6）公司可对外销售从储能系统关键部件到整体解决方案，满足不同类型
客户的需求
公司是行业内少数能实现高中低压储能变流器（PCS）、能量管理系统
（EMS）、电池管理系统（BMS）等储能系统关键部件及配套的高低压配电设备和变压器的自主研发、设计、制造，以及储能系统集成的企业，涵盖除电芯以外的储能系统全产业链。公司可单独对外销售储能系统关键部件，还可提供储能系统整体解决方案，技术和成本优势明显，可满足不同类型客户的需求，目标客户群体包括储能系统项目业主或总包方、储能系统集成商、储能系统相关部件制造企业等。
综上，公司储能系列产品涵盖除电芯以外的储能系统全产业链，具有技术和成本优势，有助于扩大客户群体和产品销售规模。
7）公司已积极开展募投项目产品市场开发工作
8-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，公司积极开展储能系列产品的市场开发工作，截至本补充法律意见书出具日，公司已签署相关合作协议或取得订单情况如下：
2022年1月，公司与六安能量双河新能源有限公司（以下简称“六安新能源公司”）签署了《战略合作意向协议书》，约定六安新能源公司未来所有涉及采购储能的项目将公司作为项目首选供应商，公司为六安新能源公司提供储能EPC 工程总包服务，负责提供电化学储能设备及其安装服务。六安新能源公司为国家电力投资集团有限公司的控股子公司，其储备有 200MW渔光互补光伏电站项目，拟配套建设 88MWh 储能系统项目。
2022年4月，公司与天津瑞源电气有限公司组成的联合体中标“中广核海南白沙邦溪 100MW 光伏项目储能设备采购项目”，项目中标金额为 6499.92 万元，公司主要负责项目储能设备的生产、安装、现场实施及售后服务保障。
（2）本次募投项目实施的必要性
1）碳达峰碳中和背景下，清洁能源转型势在必行，电化学储能提供重要
支撑
为应对全球气候变化，推动人类可持续发展，截至2020年全球已有54个国家实现碳排放达峰，到2030年全球将有58个国家实现碳排放达峰，占全球碳排放量的60%；截至2020年，全球共有44个国家正式宣布了碳中和目标，其中中国提出力争碳排放2030年前达到峰值，争取2060年前实现碳中和。在全球碳达峰碳中和背景下，清洁能源转型势在必行。根据国际能源署（IEA）预测，至2030年全球可再生能源电力需求将占全球电力需求增量的80%，其中风能和太阳能在全球发电中的总份额将从2019年的8%上升至近30%，将超过煤炭在全球发电量的占比。根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，我国到2025年非化石能源消费比重达到20%左右，到2030年非化石能源消费比重达到25%左右。
鉴于以风能、太阳能为代表的可再生能源存在电力系统灵活性不足、调节
能力不够等短板，而电化学储能可有效解决风光发电出力波动性、平衡电源与波动性电力负荷侧功率等问题，是提高电力系统供应安全性、灵活性和综合效率的重要环节，也是清洁能源转型的重要支撑。国家发展改革委、能源局印发
8-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，以实现碳达峰碳中和为目标，将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力，支撑新型电力系统建设的重要举措。
综上，电化学储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。
2）电化学储能正将向规模化发展转变，市场需求持续快速增长2021年7月，国家发改委、能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出：到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 30GW 以上；到 2030 年实现新型储能全面市场化发展，新型储能装机规模基本满足新型电力系统相应需求。
根据 CNESA 统计，全球电化学储能累计装机规模由 2015 年的 1.27GW 增长至 2020年的 14.25GW，年均复合增长率达 62.18%，其中 2020年新增 4.73GW；
中国电化学储能累计装机规模由 2015 年的 0.16GW 增长至 2020 年的 3.27GW，年均复合增长率达 82.85%，其中 2020 年新增 1.56GW。根据申港证券研究所预测，预计 2025 年全球电化学储能累计装机规模达 163GW，当年新增装机规模为 38GW，较 2020年增长 7.03倍；根据 CNESA预测，预计 2025年我国电化学储能累计装机规模达 35.52GW-55.88GW，当年新增装机规模为 11.76GW-
23.18GW，较 2020 年增长 6.54 倍-13.86 倍。
全球电化学储能累计装机规模及预测（ GW）
200
163.0
150
100
50
14.3
1.3
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E
8-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
中国电化学储能累计装机规模及预测（GW）
55.88
60
50
35.52
40
30
20
100.163.27
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
保守估计乐观估计
数据来源：CNESA、申港证券研究所综上，综上，电化学储能正在实现从商业化初期向规模化发展转变，行业正处在快速发展阶段，未来发展空间巨大。通过本项目的实施，公司将具备数字化制造储能系列产品的能力，更好满足下游客户对储能系列产品不断增长的市场需求，同时有助于公司抓住新能源发电及储能产业快速发展的机遇，增强公司在储能领域的市场竞争力，从而提高公司盈利水平和抗风险能力。
3）本项目符合公司整体战略布局，有助于提高公司整体竞争力根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司坚持围绕着国家“碳达峰碳中和”及“产业数字化、数字产业化”战略，制定了企业未来的发展战略和运营方向，深耕新能源、高端装备、高效节能等领域，积极布局风光储领域，提供电能供应总体解决方案及相关中高端电气设备；同时构建了优秀的数字化、智
能化总体解决方案技术团队，为国内制造业提供产业数字化解决方案实施服务。
未来，公司持续积极践行碳达峰碳中和战略，深耕能源互联网领域，立足现有业务，以产业数字化的模式积极参与绿色能源、智能电网等建设，包括风、光、储等领域产品的研发、生产及销售，并同时推动数字产业化，将公司逐渐发展成为数字化制造领先企业。
通过本项目的实施，公司将在现有产品已应用于新能源发电领域及抽水蓄能、电化学储能等储能领域的基础上，建成储能系列产品数字化工厂，实现储能系列产品的批量化生产，拓展储能业务领域，符合公司整体战略布局，有助于优化公司产品结构，并实现与现有业务的高度协同，提升公司在新能源发电及配套储能、智能电网等领域的综合服务能力，大幅增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）武汉储能项目与首发配电设备项目选择同一主体实施的原因，是否
8-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
共用项目用地、厂房等资产的情形，因土地场平工程验收导致的延期建设风险是否已消除；
1、武汉储能项目与首发配电设备项目选择同一主体实施的原因
首发节能环保输配电设备项目和研发办公中心建设项目的实施主体为武汉
金盘智能，其在武汉已购置270.9亩土地，其中143亩土地已用于建设首发节能环保输配电设备项目，17.4亩土地已用于建设首发研发办公中心建设项目，剩余土地中的104亩可用于建设武汉储能项目，因此武汉储能项目与首发节能环保输配电设备项目的实施主体相同。此外，武汉金盘智能首发节能环保输配电设备项目生产的干式变压器系列产品为武汉储能项目生产的储能系统的重要组成部分。
2、是否共用项目用地、厂房等资产的情形
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，武汉金盘智能拥有《不动产权证》（鄂（2019）武汉市东开不动产权第0023681号）的地块，土地面积为270.9亩，其中首发节能环保输配电设备项目占地面积143亩、首发研发办公中心建设项目占地面积17.4亩、武汉储能项目占地面积104亩。武汉储能项目生产储能系列产品，节能环保输配电设备项目生产中高端干式变压器系列产品，两个项目的生产工艺、生产线规划及生产设备均存在差异，因此武汉金盘智能已分别建设两个项目的厂房和生产线。
综上，虽然武汉储能项目与节能环保输配电设备项目在同一地块上，但武汉金盘智能已分别在不同区域分别建设两个项目的厂房和生产线，不存在共用项目用地、厂房等资产的情形。
3、因土地场平工程验收导致的延期建设风险是否已消除
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，武汉金盘智能土地的场平工程已于2021年9月-12月陆续完成验收并移交公司。首发节能环保输配电设备项目预计于2022年9月完成项目整体建设，若项目所需部分设备受上游芯片供应影响未能如期交付，则预计于2022年12月完成项目整体建设。
截至本补充法律意见书出具日，武汉储能项目已开工建设，不存在土地场平工
8-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
程验收导致的延期建设风险。
（三）武汉储能项目投资大额资金建造地下车库和宿舍、食堂装修的必要
性和合理性，形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目，是否符合土地规划用途；在两个已取得项目土地或房屋的情况下，本次募集资金投入大额建筑工程费的原因和合理性，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否属于投资于科技创新领域；
1、武汉储能项目投资大额资金建造地下车库和宿舍、食堂装修的必要性
和合理性，形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，根据公司项目规划，武汉储能项目投产运营后需聘用管理、销售、技术、生产等人员合计431人；此外，该项目需承接在项目现场指导及推进储能系列产品开发的公司部分储能相关技
术和研发人员，以及公司聘请的储能领域外部顾问、专家。
武汉储能项目拟建造地下车库、宿舍、食堂，主要作为武汉储能项目上述人员的生产和生活配套设施，提供停车、住宿、用餐等配套服务，营造良好的生产、研发和运营环境，提升人才吸引力，具有必要性和合理性，形成的相关建筑物均用于本次募投项目。
武汉储能项目与已过会的部分再融资募投项目案例关于建造地下车库的投
资金额及项目总投资占比的情况比较如下：
投资金额占项目总公司简称募投项目建设内容（万元）投资比例
恒立液压恒立国际研发中心项目地下车库12600.0019.49%数据安全岛平台研发及产业化地下（车位等）7240.0015.20%项目
安恒信息信创产品研发及产业化项目地下（车位等）6797.8610.94%网络安全云靶场及教育产业化地下（车位等）1690.5710.73%项目
平均值7082.1114.09%
金盘科技武汉储能项目地下车库8500.4217.00%
根据上表，武汉储能项目建造地下车库的投资金额以及占项目总投资的比例处于合理范围内。
武汉储能项目与已完成的部分再融资募投项目案例关于宿舍或食堂装修的
8-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
投资金额及项目总投资占比的情况比较如下：
建设投资投资金额占项目总公司简称募投项目包含（万元）投资比例
宿舍、食堂及员工
健帆生物血液净化产品产能扩建项目6975.007.69%活动中心装修综合楼（含食堂、药石科技药物制剂生产基地建设项目1402.663.47%
宿舍）装修
捷佳伟创超高效太阳能电池装备产业化项目办公、宿舍装修5824.955.83%惠州基地平板显示用高纯金属靶材
宿舍装修549.883.15%及部件建设项目江丰电子武汉基地平板显示用高纯金属靶材
宿舍装修706.072.33%及部件建设项目
平均值3091.714.49%
金盘科技武汉储能项目宿舍、食堂装修2213.264.43%
根据上表，武汉储能项目用于宿舍、食堂装修的投资金额以及占项目总投资的比例处于合理范围内。
综上，武汉储能项目投资建造地下车库和宿舍、食堂装修具有必要性和合理性，形成的相关建筑物均用于本次募投项目。
2、是否符合土地规划用途
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，武汉储能项目实施主体为武汉金盘智能，武汉金盘智能拥有位于武汉市江夏区大桥新区办事处邢远长村、十月村的270.9亩土地，其中104亩用于建设武汉储能项目。截至本补充法律意见书出具日，武汉金盘智能已取得上述地块的《不动产权证》
（鄂（2019）武汉市东开不动产权第0023681号）和《建设用地规划许可证》（鄂规用地420115201600044号），用地性质为工业用地；武汉储能项目已取得《建设工程规划许可证》（武自规（夏）建[2021]041号）以及经武汉市江夏
区行政审批局许可备案的《规划总平面图》，项目总建筑面积为107905.95平方米，其中地下车库建筑面积15629.28平方米、宿舍建筑面积14892.82平方米、食堂建筑面积2775.01平方米、连廊建筑面积820.30平方米。
综上，武汉储能项目投资建造地下车库、宿舍、食堂等配套设施符合土地规划用途。
3、在两个已取得项目土地或房屋的情况下，本次募集资金投入大额建筑
工程费的原因和合理性，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否属于投资
8-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
于科技创新领域
（1）在两个已取得项目土地或房屋的情况下，本次募集资金投入大额建
筑工程费的原因和合理性，是否存在变相用于房地产开发等情形根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，武汉金盘智能拥有土地面积为270.9亩，其中首发节能环保输配电设备项目占地面积143亩、首发研发办公中心建设项目占地面积17.4亩、武汉储能项目占地面积104亩。
虽然武汉储能项目与上述两个首发项目在同一地块上，但武汉储能项目生产储能系列产品，与节能环保输配电设备项目的产品、生产工艺、生产线规划及生产设备均存在较大差异，因此，武汉金盘智能在与上述两个首发项目不同的区域投资建设武汉储能项目。
武汉储能项目的建筑工程费主要用于建设厂房和配套设施，以估算工程量为依据，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平进行预估。本项目除宿舍、食堂装修外的建筑工程已由武汉金盘智能履行招投标流程，并与中标方签订了建筑工程施工合同，合同总价与预估建筑工程费一致。本项目宿舍、食堂装修工程尚未履行招投标流程，经市场初步询价，宿舍、食堂装修工程预算报价与预估建筑工程费基本一致。
综上，武汉储能项目投入大额建筑工程费具合理性，形成的建筑物均用于项目投产后的生产和运营，不存在变相用于房地产开发等情形。
（2）武汉储能项目是否属于投资于科技创新领域
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，武汉储能项目将建设生产电化学储能系列产品的数字化工厂，在公司现有储能相关技术及产品研发成果的基础上，实现储能系列产品的数字化、批量化生产。储能系列产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“6新能源产业”之“6.5智能电网产业”之“6.5.3智能电网输送与配电”中的重点产品“大规模储能系统”。储能是新能源领域中的重要分支，是我国重点鼓励发展的战略新兴产业。
武汉储能项目主要生产中高压直挂储能系统和低压储能系统，属于国家鼓励发展的新型储能技术，符合国家鼓励的储能技术创新方向。
8-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，武汉储能项目投资于科技创新领域。
（四）查验与结论
为核查上述事项，本所律师通过以下方式查验：
1、访谈了发行人本次募投项目相关负责人，了解本次募投项目规划的产品
形态、业务模式、盈利模式、具体技术路线；因土地场平工程验收导致的延期
建设风险是否已消除；建造地下车库和宿舍、食堂装修的必要性和合理性，形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目；本次募集资金投入大额建筑工程费
的原因和合理性，分析是否存在变相用于房地产开发等情形、是否属于投资于科技创新领域；
2、访谈了发行人管理层，了解项目选址考虑，本次募投项目实施的可行性、必要性，武汉储能项目与首发配电设备项目选择同一主体实施的原因；
3、查阅储能相关国家产业政策、项目选址当地储能项目规划；
4、获取并查阅了武汉储能项目与首发配电设备项目所在地块的不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划总平面图等资料；
5、查阅了再融资募集资金用于建造地下车库、宿舍和食堂装修的案例情况，
分析本次募投项目建筑工程费的合理性。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已说明本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式，
具体技术路线与国家产业政策相匹配，项目选址符合当地储能项目规划，本次募投项目实施具有可行性及必要性。
2、发行人已说明武汉储能项目与首发配电设备项目选择同一主体实施的原因，上述两个项目系在同一厂区土地内不同区域、不同厂房实施的项目，不存在共用厂房的情形；因土地场平工程验收导致的延期建设风险已消除。
3、武汉储能项目投资大额资金建造地下车库和宿舍、食堂装修具有必要
性和合理性，形成的相关建筑物均用于本次募投项目，符合土地规划用途；发行人已说明在两个已取得项目土地或房屋的情况下，本次募集资金投入大额建
8-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
筑工程费的原因，具有合理性，不存在变相用于房地产开发等情形，属于投资于科技创新领域。
二、审核问询函问题8.3
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人及控股、参股子公司的营业执照、公司章程等文件、发行人出
具的说明、境外法律意见书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围情况如下：
经营范围是否与发行人包含房序号公司经营范围的关系地产开
发、经营业务输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造；智能
输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；在线能源监测技术研发；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；电气设备修理；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；承接总公司
1金盘科技发行人否
工程建设业务；对外承包工程；电池销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；有色金属
合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经营范围是否与发行人包含房序号公司经营范围的关系地产开
发、经营业务
新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备、电力监
测与保护设备及相关系统软件的研究、开发、生产、销售、安装；承装（承修、承试）电力设施（凭有效许可证经营）；工业自动化设备的维桂林君泰发行人控
2修；工业控制系统的设计、实施；电气设备的安装、维修；电气设备领否
福股子公司
域内的“四技”（技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务）服务。
发电类电力业务经营。（许可及审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），生产加工变压器、输变电设备、输配电成套设备，消防发行人控
3金盘上海控制设备、工业自动化控制设备，电力设备配件及其安装、维修，销售否
股子公司公司自产产品及其相关技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、电力监测与保护设备的研
发行人控究、开发、生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销售；
4金盘中国否股子公司电气设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）输配电及控制设备、工业自动控制系统装置、电气传感器元器件研发、
制造、销售；软件研发、销售；电气设备技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；太阳能发电项目开发、建设；售电服务；普通货运；货武汉金盘发行人控
5物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；否
智能股子公司机电设备及配件、原材料、金属材料及制品、化工原料及产品（不含危险品）、仪器仪表销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
智能领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广服务；计算机软
智能科技发行人控硬件开发、咨询及销售；信息系统集成服务；智能科技项目的孵化；新
6否研究院股子公司材料的研发、制造及销售；科技成果转让、咨询及中介服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）发行人控
7金盘香港主营业务：主要负责公司产品的境外销售。否
股子公司
从事环保节能型干式变压器、干式电抗器、变压器铁芯、高低压成套电
气、箱变、电力电子产品的电力设备与系统的产品研究开发、技术转让
电气研究发行人控和相关产品检测、技术咨询及技术服务业务；智慧能源、智能制造及企
8否
院股子公司业管理软件的研发、咨询、系统集成及服务；科技成果转让、推广及技
术咨询服务；智慧能源项目（含分布式光伏、智能微网及储能）的咨
询、设计、设备研发；企业孵化。
一般项目：高端输配电设备研发、制造、销售；变压器、整流器和电感器制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项海南数字发行人控9目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文否化工厂股子公司件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经营范围是否与发行人包含房序号公司经营范围的关系地产开
发、经营业务
新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备的研究、
开发、生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销售；工业
控制系统设计、实施，防爆电气、电力监测与保护设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及相关系统软件的研发、销售；电气设备的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能发电项目的开发、建海南金盘发行人控10设、电力生产和销售；普通货运；货物及技术的进出口业务（除国家禁否电气股子公司止的及前置许可的项目外），销售机电设备及配件、原材料、金属制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、仪器仪表。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：电力电子元器件制造；电气传动和控制设备、不间断电源、
储能系统、制氢设备、电能质量控制装置和计算机应用的研制、生产、发行人控
11金盘储能销售、服务、系统集成及技术转让；储能电站的建设、经营、维护；货否
股子公司
物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及金盘新能发行人控元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；太阳能发电
12否
源股子公司技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；风电场相关装备销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；消防技术服发行人控
13金盘扬州务；电气设备修理；电力设施器材制造；工业自动控制系统装置制造；否
股子公司工业自动控制系统装置销售；安全技术防范系统设计施工服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；通信设备制造；有色金属合金制造；智能控浙江金盘发行人控制系统集成；人工智能应用软件开发；先进电力电子装置销售；工业设
14实业有限否
股子公司计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术公司推广；货物进出口；技术进出口；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
输配电设备研发、制作及批发兼零售；工业自动化设备研发、生产及批发兼零售；太阳能、光伏开发；机电设备、钢材、化工产品（不含危险发行人控
15武汉金盘品）的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家否
股子公司禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经营范围是否与发行人包含房序号公司经营范围的关系地产开
发、经营业务
主营业务：主要负责公司产品的境外销售及开关柜系列产品的研发，发行人控
16 JST USA 2019年 5月开始在墨西哥以 Shelter模式进行干式变压器产品中后段的生 否
股子公司产。
Real 发行人控
17主营业务：持有公司境外经营用土地和房产。否
Estate 股子公司许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备文昌新能发行人控
18及元器件销售；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术否
源股子公司开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术昆山新能发行人控
19交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术否
源股子公司服务；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项武汉武缆目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开和峰新能发行人控
20发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销否
源科技有股子公司售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销限公司售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；机械电气设备制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础
制造装备制造；工业机器人安装、维修；电气机械设备销售；通用设备
发行人控制造（不含特种设备制造）；配电开关控制设备研发；智能仓储装备销
21海南同享否
股子公司售；物料搬运装备制造；电工机械专用设备制造；商业、饮食、服务专
用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；物联网技术服务；物联网技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
智能科技、信息科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
发行人参转让、技术服务，计算机软硬件的销售，计算机系统集成，企业管理咨
22上海鼎格否
股子公司询（不得从事经纪），创业投资，工程项目管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经营范围是否与发行人包含房序号公司经营范围的关系地产开
发、经营业务
一般项目：航空航天产品的零部件、标准件、工装设备、地面非标设
备、实验测试设备、机电一体化设备、智能化集成控制系统及应用软件
发行人参的开发、设计、研制、生产、安装、销售；航空科技领域内的技术开
23上海上飞否
股子公司发、技术咨询、技术服务、技术转让；民用航空材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事储能技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；电池销售；
为恒金盘光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；软件销售（音像制品、储能技术发行人参24出版物除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经否（上海）股子公司营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，均未持有储备住宅或商业用地，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。发行人出具承诺：“本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域”。
综上所述，公司及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，未开展房地产相关业务。
8-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（二）查验与结论
为核查上述事项，本所律师通过以下方式查验：
1、检索了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
2、查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照、境外法律意见书并登录国
家企业信用信息公示系统及企查查等公开网站查询发行人及其控股、参股子公
司经营范围，核查发行人及其控股、参股子公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产业务；
3、查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收
入或相关经营计划；
4、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺，并就未从
事房地产业务相关事项访谈了发行人管理层。
经查验，本所律师认为发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
三、审核问询函问题8.4
请发行人说明本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否符合环保、大气污染防治、排污管理相关法律法规的要求，发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否符合环
保、大气污染防治、排污管理相关法律法规的要求
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
8-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司本次发行可转债募集资金总额由不超过119700.00万元（含）调减为不超过107455.00万元（含），扣除发行费用后，用于桂林储能数字化工厂项目、武汉储能数字化工厂项目、节能环保输配电设备智能制造项目以及补充流动资金。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
（1）武汉储能数字化工厂项目及节能环保输配电设备智能制造项目
武汉储能数字化工厂项目、节能环保输配电设备智能制造项目的实施主体均为武汉金盘智能科技有限公司，其不属于《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》所列单位名单，亦不属于湖北省节能监察中心下发的《关于印发2022年节能监察计划的通知》所列燃煤发电（含热力）
企业全覆盖节能专项监察名单、长江经济带淘汰落后能耗限额专项监察名单以及能耗密度较高的公共建筑节能专项监察名单。
1）武汉储能数字化工厂项目
根据《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析，节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据发行人提供的《武汉金盘智能科技绿色产业园-智能装备制造项目环境影响报告书》及发行人测算，武汉储能数字化工厂项目的年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时。根据上述规定，本项目无需经节能审查机关单独进行节能审查并出具节能审查意见。
2）节能环保输配电设备智能制造项目
8-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据《武汉市江夏区固定资产投资项目节能审查意见书》（编号：SC-JX2022-001），项目能源结构合理，该项目年能源消费增量对武汉市、江夏区完成能耗增量控制目标有“影响较小”，该项目增加值能耗对江夏区完成能耗强度降低目标有“影响较小”；项目采用的设备、产品符合《国家重点节能低碳技术推广目录》（2017年本，节能部分）（发改委2018年第3号）、《湖北省重点节能环保技术产品推广目录》（2018年）（鄂发改公告[2018]第1号）等
推广产品目录要求，项目未采用国家明令禁止或淘汰的落后产品和设备，也无国家公布淘汰的高能耗和落后机电产品设备。
综上，武汉储能数字化工厂项目及节能环保输配电设备智能制造项目均符合项目所在地能源消费双控要求。
（2）桂林储能数字化工厂项目
桂林储能数字化工厂项目的实施主体为桂林君泰福电气有限公司，不属于《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》所列单位名单。
根据广西墩华全过程工程咨询有限公司编制的《储能系列产品数字化工厂建设项目节能报告》：项目符合《中国节能技术政策大纲》、国家产业政策和
合理用能标准和节能设计规范的要求；项目能耗指标较低，符合行业节能设计规范、标准。项目正式运营后，主要能源种类为电力耗能工质水，项目能源消费增量占桂林市能源消费增量的影响程度为影响较小。项目所选设备不属于《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》中命令禁止和淘汰的用能设备，并且项目的用能工艺和设备能效符合节能要求。从节能角度而言，该项目建设是可行的。
根据桂林君泰福与桂林高新技术产业开发区管理委员会签署的《储能系列产品数字化工厂建设项目-桂林“双容双承诺”直接落地双向承诺书》，发改部门在项目直接落地到竣工验收前，积极配合指导企业做好项目节能审查办理有关工作，并且承诺在7个工作日内办结（不含委托评审时间）。
综上，桂林储能数字化工厂项目符合项目所在地能源消费双控要求。
8-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（3）补充流动资金
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充流动资金不涉及固定资产投资项目，不涉及节能审查。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、本次募投项目是否符合环保、大气污染防治、排污管理相关法律法规的
要求
（1）环保要求
根据《中华人民共和国环境保护法》第十九条的规定，编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境影响评价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……根据武汉市生态环境局江夏区分局出具的《关于武汉金盘智能科技有限公司武汉金盘智能科技绿色产业园-智能装备制造项目环境影响报告书的批复》（武环江夏审[2021]24号），武汉储能数字化工厂建设项目已取得环境影响评价批复文件，武汉市生态环境局江夏区分局同意武汉金盘智能按照《武汉金盘
8-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）智能科技绿色产业园-智能装备制造项目环境影响报告书》所列建设项目性质、
规模、地点、以及拟采取的环保措施建设。
根据武汉市江夏区行政审批局出具的《关于武汉金盘智能科技有限公司节能环保输配电设备智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（夏行审（环评）[2019]32号），节能环保输配电设备智能制造项目已取得环境影响评价批复文件，武汉金盘智能报送的《武汉金盘智能科技有限公司节能环保输配电设备智能制造项目环境影响报告表》满足报批要求，符合审批条件，武汉市江夏区行政审批局同意该项目按照上述报告表中所列的建设内容、规模、地点进行项目的建设。
根据《关于桂林君泰福电气有限公司新增项目免于办理环评的申请》并经
桂林市生态环境局确认，桂林储能数字化工厂建设项目的制造工艺主要为自动化装配集成工艺，生产过程中不使用涂料和胶粘剂等，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该项目不纳入建设项目环境影响评价管理。
补充流动资金项目不涉及环保相关事项。
综上，本次募投项目符合环保相关法律法规的要求。
（2）大气污染防治要求根据《中华人民共和国大气污染防治法》第七条“企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措施，防止、减少大气污染，对所造成的损害依法承担责任……”，第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”，第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”根据《武汉金盘智能科技绿色产业园-智能装备制造项目环境影响报告书》《武汉金盘智能科技有限公司节能环保输配电设备智能制造项目环境影响报告表》《关于桂林君泰福电气有限公司新增项目免于办理环评的申请》以及公司
8-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）说明，本次募投项目将采取有效措施，防止、减少大气污染，同时，本次募投项目使用的能源为电力、水、天然气，均未以煤炭作为原料或燃料，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的相关规定。
补充流动资金项目不涉及大气污染防治相关事项。
综上，本次募投项目符合大气污染防治相关法律法规的要求。
（3）排污管理要求
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条的规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
根据《排污许可管理条例》第三十三条，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有
效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”本次募投项目中，武汉储能数字化工厂项目、节能环保输配电设备智能制造项目、桂林储能数字化工厂项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019年版）》所列的建设项目，因此武汉金盘智能、桂林君泰福作为上述募投项目的实施主体均应在发生实际排污行为之前申领排污许可证。截至本补充
8-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）法律意见书出具之日，本次募投项目未实际发生排污行为，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
根据发行人提供的资料及说明，武汉储能数字化工厂项目、节能环保输配电设备智能制造项目均以武汉金盘智能为实施主体、尚未建设完工，武汉金盘智能尚未生产经营，暂未取得排污许可证，武汉金盘智能已出具承诺，其将于规定期限内，按照有关规定申请排污许可证或办理固定污染源排污登记；桂林储能数字化工厂项目实施主体桂林君泰福已取得《固定污染源排污登记回执》
（91450300561555030Q001W），有效期自 2020 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 18日，桂林君泰福已出具承诺，桂林储能数字化工厂项目完工后，如需对排污许可或备案事项进行更新的，将于规定期限内，按照有关规定办理排污许可证或重新办理固定污染源排污登记。
补充流动资金项目不涉及排污管理相关事项。
综上，本次募投项目符合排污管理相关法律法规的要求。
（二）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据发行人提供的环保主管部门合规证明并经本所律师登录发行人各级环
保 主 管 部 门 官 方 网 站 、 百 度 （ https://www.baidu.com ） 、 企 查 查（https://www.qcc.com/）等公开系统进行检索，查阅发行人报告期内的营业外支出明细，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（三）查验及结论
为核查上述事项，本所律师通过以下方式查验：
1、查询了发行人本次募投项目所在地或国家能源消费双控要求、
2、获取并查阅了发行人本次募投项目的节能报告及节能审查意见、环境影
响评价文件、环评批复、《固定污染源排污登记回执》；
8-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
3、获取了发行人出具的关于本次募投项目节能审查、环保、大气污染防治、排污管理的情况说明及相关承诺；
4、获取了发行人环保主管部门出具的合规证明；
5、登录发行人各级环保主管部门官方网站、百度（https://www.baidu.com）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开网站进行检索；
6、查阅发行人报告期内的营业外支出明细。
经查验，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，符合环保、大气污染防治、排污管理相关法律法规的要求。
2、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
四、审核问询函问题8.5
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向如下：
序号姓名/名称身份是否参与认购
1海南元宇智能科技投资有限公司控股股东，持股5%以上的股视情况参与
8-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
东
Forebright Smart Connection
2持股5%以上的股东不参与
Technology Limited
JINPAN INTERNATIONAL
3持股5%以上的股东视情况参与
LIMITED敬天（平潭）股权投资合伙企业
4持股5%以上的股东视情况参与（有限合伙）
5李志远董事长，实际控制人视情况参与
6 KAIYU SONG（宋开宇） 副董事长 视情况参与董事，实际控制人的一致行动
7靖宇梁视情况参与
人
8李辉董事，总经理视情况参与
9赵纯祥独立董事不参与
10高赐威独立董事不参与
11杨青监事会主席视情况参与
12林瑜监事视情况参与
13柳美莲职工监事视情况参与
14陈伟副总经理视情况参与
15吴清副总经理视情况参与
16邸双奎副总经理视情况参与
17黄道军副总经理视情况参与
18杨霞玲副总经理，董事会秘书视情况参与
19彭丽芳副总经理视情况参与
20秦少华副总经理视情况参与
21万金梅财务总监视情况参与
（二）关于本次可转债发行认购意向及减持之相关承诺
根据公司实际控制人、董事长李志远及其控制的公司股东元宇投资分别出
具的本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本人/本企业不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人/本企业确认本人及本人之配偶、父母、子女/本企业在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺本人及本人之配偶、父母、子女/本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内若不存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可
8-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、若本人及本人之配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺违规减持，由
此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”根据公司董事、实际控制人的一致行动人靖宇梁、其他持股5%以上的股东金榜国际、敬天投资，公司其他董事、监事及高级管理人员 KAIYU SONG（宋开宇）、李辉、杨青、林瑜、柳美莲、陈伟、吴清、邸双奎、黄道军、杨霞玲、
彭丽芳、秦少华、万金梅分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本人/本企业不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人/本企业确认本人及本人之配偶、父母、子女/本企业在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺本人及本人之配偶、父母、子女/本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内若不存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、若本人及本人之配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺违规减持，由
此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并
8-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）依法承担由此产生的法律责任。”根据公司持股 5%以上的股东 Forebright Smart、独立董事赵纯祥、高赐威分
别出具的相关声明与承诺，其将不参与本次可转债发行认购，具体内容如下：
“1、本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、如本人/本企业违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）查验及结论
为核查上述事项，本所律师通过以下方式查验：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年12月31日、2022 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
2、 登 录 了 上 海 证 券 交 易 所 官 网 （http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/change/）对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；
3、获取了发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员就近六
个月内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购、减持计划等事项出具的承诺。
经查验，本所律师认为；
发行人实际控制人、董事长李志远及其控制的公司股东元宇投资，发行人董事、实际控制人的一致行动人靖宇梁，发行人其他持股5%以上的股东金榜国际、敬天投资，发行人其他董事、监事及高级管理人员KAIYU SONG（宋开宇）、李辉、杨青、林瑜、柳美莲、陈伟、吴清、邸双奎、黄道军、杨霞玲、
彭丽芳、秦少华、万金梅，已分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的承诺，将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》
8-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购，且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，该等承诺内容符合《公司法》和《证券法》等法律法规的相关规定；公司持股5%以上的
股东 Forebright Smart、独立董事赵纯祥、高赐威已出具承诺不参与本次可转债发行认购。
8-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
第三部分年报更新
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
1、2021年12月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三
年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。
3、2022年4月26日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了：
（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：
8-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，并结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等监管政策的要求，公司将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币119700.00万元（含本数），调整为不超过人民币107455.00万元（含本数），具体调整内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次修订前：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次修订后：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模本次修订前：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币119700.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次修订后：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币107455.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、本次募集资金用途
本次修订前：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过119700.00万元（含），扣除发行
8-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额储能系列产品数字化工厂建设项目
121686.0021686.00（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
250000.0049857.00
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
339672.5517982.00（公司 IPO 募投项目）
4储能系列产品研发项目12298.0012175.00
5补充流动资金18000.0018000.00
合计141656.55119700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次修订后：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过107455.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额储能系列产品数字化工厂建设项目
121686.0021686.00（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
250000.0049857.00
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
339672.5517982.00（公司 IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.55107455.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
8-3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
（二）查验及结论本所律师就发行人本次发行的批准和授权核查了发行人第二届董事会第十
八次会议、2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议的通知、
议案、表决票、决议、会议记录等材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份公司。截至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规
8-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
2、根据发行人最新《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，发行人
的基本情况如下：
名称海南金盘智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 9146010062006446XN
类型股份有限公司（外商投资、上市）
住所海南省海口市南海大道168-39号法定代表人李辉注册资本42570万元成立日期1997年6月3日营业期限1997年6月3日至长期
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压
器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；在线能源监测技术研发；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；电气设备修理；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元经营范围器件销售；光伏发电设备租赁；承接总公司工程建设业务；对外承
包工程；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）登记机关海口市市场监督管理局经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
8-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、第二届董事会第二十二次会议通过的
《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》以及中汇所
出具的《审计报告》《2021年度审计报告》，2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为17871.73万元、20393.80万元、20196.99万元，最近三年平均可分配利润为19487.51万元。根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金107455.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十二次会议决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的内容，必须经债券持有人会议作
8-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）出决议，本次发行的可转债募集资金亦不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）公司本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
1、如本补充法律意见书正文第三部分之三“本次发行的实质条件”之
“（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》
第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《2021年度审计报告》及发行人书面确认，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十
三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》《2021年度审计报告》及发行人书面确认，发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款
第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》《2021年度审计报告》《内部控制鉴证报告》、中汇所于2022年4月15日出具的中汇会审[2022]1924号《海南金盘智能科技股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”）及发行人
书面确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，财务报表在重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇所对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》
第九条第一款第（四）项之规定。
8-3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
7、根据《审计报告》《2021年度审计报告》及发行人书面确认，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第一款第
（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2021年12月31日）》及
发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、
最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、
信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十条第一款
第（二）项之规定。
10、根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（三）项之规定。
11、如本补充法律意见书正文第三部分之十五“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条第一款第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公
开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
8-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
13、根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影
响评价文件、土地使用权证等资料以及相关政府部门的合规证明并经发行人书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目（武汉）”、“节能环保输配电设备智能制造项目”以及“补充流动资金”；
该等募集资金项目属于科技创新领域的业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》
第十五条及第十二条之规定。
14、根据发行人2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会
议决议和《募集说明书》，本次发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册办
法》第十九条、第六十一条的规定。
15、根据发行人2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会
议决议和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《注册办法》第六十二条的规定。
16、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次
发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十四条第（一）款的规定。
（三）公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据发行人2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会
议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公
8-3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所科创板上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会
议通过的本次发行方案和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会
议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
8-3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
6、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请浙商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换
公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（四）查验及结论
本所律师对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行的实质条件进行了查验，包括：查验发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度等内部管理制度，本次发行的董事会、股东大会相关议案及决议文件，查阅中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，以及《募集说明书》、评级报告，发行人上市后披露的公告，现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告，本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证，相关政府部门的合规证明，发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ）、中国执行信息公开网（ zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高人民法院
全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询发行人报告期内的合规情况，并就上述实质条件相关事项取得公司的书面确认。
经查验，本所律师认为：
8-3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东单位及其他关联方
1、根据截至本补充法律意见书出具日，发行人最新取得的海口市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 9146010062006446XN 的《营业执照》，发行人经营范围为：“输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造；
智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；在线能源监测技术研发；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；电气设备修理；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
光伏发电设备租赁；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电池销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；有色金属合
金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销
售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”根据本所律师核查发行人的重大经营性合同，本所律师认为，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。
8-3-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
2、经核查发行人的《审计报告》《2021年度审计报告》及重大经营性合同，
本所律师认为，发行人有独立自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本补充法律意见书正文第三部分之七“关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合法、独立拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备以及商标、专利的所有权。（详见本补充法律意见书正文第三部分之八“发行人的主要财产”）。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《2021年度审计报告》以及发行人《2021年年度报告》、发行人的书面说明，发行人主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售；发行人拥有业务经营所需的主要资质，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》，发行人董事会共设6名董事，其中独立董
事2名；监事会共设3名监事，其中1名为职工代表监事。
2、根据发行人的董事会决议，发行人聘有总经理1名、副总经理6名、董
事会秘书兼副总经理1名、财务总监1名。
3、经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人的董事、监事、高级
管理人员的主要对外兼职情况如下：
8-3-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
姓名职务兼职单位所任职务
法定代表人、执行红骏马
董事、总经理
Silver Spring 董事
法定代表人、执行元宇投资
董事、经理
法定代表人、董事上海金門量子科技有限公司长嘉兴金门量子材料科技有限公司董事上海尚实航空发动机股份有限公李志远董事长司（曾用名：上海尚实能源科技董事有限公司）金盘中国董事金盘香港董事
海口恒怡澎湃动力技术研究有限法定代表人、执行
公司董事、总经理
海南极锐浩瀚动力系统科技有限法定代表人、总经公司理上海鼎格信息科技有限公司董事
KAIYU SONG Forebright Administration Services副董事长董事总经理（宋开宇） Limitied
法定代表人、董事上海临飞智能科技有限公司长敬天投资执行事务合伙人元宇投资监事上海肇擎传感技术有限公司监事深圳市中科数码技术有限公司董事靖宇梁董事海南科达雅游艇制造有限公司董事长金盘（扬州）新能源装备制造有监事限公司
法定代表人、执行海口恒特机电设备有限公司董事兼总经理山东青州远东绿色实业有限公司监事上海金門量子科技有限公司董事海南数字化工厂执行董事春荣投资执行事务合伙人
李辉董事、总经理法定代表人、执行金盘新能源
董事、总经理
法定代表人、执行海南金盘电气董事兼总经理
8-3-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
副教授、硕士研究中南财经政法大学生导师中国成本研究会理事赵纯祥独立董事潜江永安药业股份有限公司独立董事武汉锐科光纤激光技术股份有限独立董事公司
法定代表人、执行南京淳宁电力科技有限公司董事
教授、博士研究生高赐威独立董事
导师、电气工程学东南大学院电力经济技术研究所所长
杨青监事会主席----林瑜监事海南金盘电气监事
柳美莲监事----
法定代表人、执行智能科技研究院董事陈伟副总经理
法定代表人、执行电气研究院董事
法定代表人、执行邸双奎副总经理桂林君泰福董事金盘储能执行董事君道投资执行事务合伙人
法定代表人、执行海南富邑达投资有限公司黄道军副总经理董事兼总经理海南爱哪哪网络科技有限公司董事海口嘉美泰实业有限公司董事海南臻裕网络科技有限公司监事
董事会秘书、副金盘中国监事杨霞玲总经理武汉金盘监事旺鹏投资执行事务合伙人智能科技研究院监事武汉金盘智能监事彭丽芳副总经理海南同享监事金盘新能源监事文昌新能源执行董事金盘储能监事
8-3-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
吴清副总经理----
秦少华副总经理----
万金梅财务总监----
4、经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东单
位担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》和相关会议资料，发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。
2、发行人的现行组织结构如下：
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
8-3-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
2、发行人作为独立的纳税人，在国家税务总局海口综合保税区税务局进行
税务登记并按税法规定纳税。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）查验及结论本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：查阅发行人最新的《营业执照》、重大经营性合同、主要资产的权属证书或相关合同、主要资质文件、
主要内部控制制度及三会文件；查阅《2021年度审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》、发行人的定期报告及公告文件；实地查看发行人
的经营场所、职能部门；取得董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的《海南金盘智能科技股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》（以下简称“《调查表》”）核查相关人员的对外
任职、领取薪酬的情况；就发行人独立性事项取得了发行人的确认文件。
经查验，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资
产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独立于控股股东单位及其关联方。
五、发行人的现有股东（实际控制人）
（一）发行人的现有股东
8-3-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据发行人2021年年度报告及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2021年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押股数
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例
（股）
1元宇投资18486420343.43%-
2 Forebright Smart 89228628 20.96% -
海南金盘智能科技股份有限公司
3269665206.33%-
未确认持有人证券专用账户
4敬天投资231923885.45%-
5恒丰管理132821553.12%-
6旺鹏投资104054312.44%-
7君道投资95493512.24%-珠海市光远绿能投资中心（有限
887300002.05%-
合伙）
9春荣投资86209472.03%-
亭林资本（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）－亭林（昆
1054000001.27%-
山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）
合计38023962389.32%-
注：君道投资于2022年3月18日更名为君航（海南）投资合伙企业（有限合伙），春荣投资于2022年3月16日更名为春荣（海南）投资合伙企业（有限合伙），旺鹏投资于2022年4月7日更名为旺鹏（海南）投资合伙企业（有限合伙）。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的实际控制人
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人均为李志远和 YUQING JING（靖宇清），二人为夫妻关系。李志远通过元宇投资间接控制公司 43.43%股份，YUQING JING（靖宇清）通过金榜国际间接控制公司 6.33%股份。因此，李志远和 YUQING JING（靖宇清）夫妇合计控制公司
49.76%股份。
此外，靖宇梁、李晨煜为发行人实际控制人的一致行动人。截至2021年12月31日，靖宇梁通过元宇投资间接持有发行人1848642股，占发行人总股本
8-3-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
的0.43%、通过敬天投资间接持有发行人15602541股，占发行人总股本的
3.67%，李晨煜通过敬天投资间接持有发行人7589847股，占发行人总股本的
1.78%。
2、发行人的控股股东
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东均为元宇投资，截至2021年12月31日，元宇投资直接持有金盘科技43.43%的股份。
3、控股股东和实际控制人所持股份的质押情况根据发行人2021年年度报告及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2021年12月31日，控股股东、实际控制人直接持有的发行人股份不存在股份质押的情形。
根据 2021 年 12 月 21 日签署的琼交银（南海）2021 年质押字第 YYZN001
号《股权质押合同》并经本所律师核查，公司实际控制人之一李志远将其持有的公司控股股东元宇投资10%股权（对应500万元出资额）进行质押，并于
2021年12月23日完成股权出质设立登记，为元宇投资的借款进行担保，质押
权人为交通银行股份有限公司海南省分行。
根据实际控制人的说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，除上述情况之外，公司实际控制人直接及间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况，不会影响发行人控制权的稳定。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况进行了查验，包括：核查发行人2021年年度报告及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、查验发行人实际控制人间接
持股的股权质押相关合同，查验发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的身份证明文件或其营业执照；查验发行人全套工商登记资料、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股股东的股权结构变动信息；就股东之
间的关联关系取得实际控制人及其一致行动人确认并签署的《调查表》；查验发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议等。
8-3-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）经查验，本所律师认为：
李志远和 YUQING JING（靖宇清）夫妇及元宇投资为具有完全民事行为
能力的自然人或法人，具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。除本补充法律意见书披露情况外，发行人实际控制人直接及间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况，不会影响发行人控制权的稳定。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、发行人的经营范围
发行人经营范围为：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道
路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；在线能源监测技术研发；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；电气设备修理；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；有色
金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8-3-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据发行人《募集说明书》《审计报告》《2021年度审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司持有的与经营活动相关的重要资质、许可及认定证书更新情况如下：
（1）承装（修、试）电力设施许可证
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人取得国家能源局南方监管局于2017年12月1日颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》（证书编号：6-3-00003-2011），有效期自2017年8月8日至2023年
8月7日，许可类别和等级为承装类三级、承修类三级、承试类三级。根据该资
质及《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》（国家电力监管委员会令（第
6号））的规定，金盘科技可以从事35千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验业务。
（2）建筑业企业资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人取得海口市住房和城乡建设局于2021年6月8日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：DW346007527），有效期至 2022 年 12 月 31 日，资质等级为“电力工程施工总承包叁级”、“输变电工程专业承包叁级”。根据该资质及《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第22号）、《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，发行人可承担单机容量10万千瓦以下发电工程、110千伏以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工，以及
110千伏以下电压等级的送电线路和变电站工程的施工。
（3）安全生产许可证
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人
8-3-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）取得海南省住房和城乡建设厅于2021年3月3日颁发的《安全生产许可证》（证书编号：（琼）JZ 安许证字〔2015〕S0229），有效期自 2021 年 3 月 3 日至 2024年3月3日，许可范围为建筑施工。
（4）海关报关单位注册登记证书
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其境内下属公司取得的从事进出口货物业务所需的海关报关单位注册登记证书
情况如下：
序号公司名称颁证单位海关注册编码有效期限
1发行人海口海关4601120168长期
2桂林君泰福桂林海关4503360152长期
武汉东湖新技术开
3金盘中国4201330009长期
发区海关
4金盘上海上海青浦海关3120966845长期
（5）对外贸易经营者备案登记表
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其境内下属公司的对外贸易经营者备案登记情况如下：
序号公司名称颁证单位备案编号备案日期
1发行人海口市商务局030997982019年10月10日
2金盘中国武汉市商务局001505682008年1月8日
3金盘上海上海市商务委员会011147932019年7月23日
4桂林君泰福桂林市商务局050553262021年5月20日
（6）软件企业证书
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人下属公司智能科技研究院于2021年8月25日取得湖北省软件行业协会核发的编
号为鄂 RQ-2019-0322 的《软件企业证书》，有效期自 2021 年 8 月 25 日至 2022年8月24日，将智能科技研究院评估为软件企业。
（7）排污许可证
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其下属公司、分公司取得的排污许可情况如下：
8-3-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
1、发行人取得海口市生态环境局于2020年7月30日颁发的《排污许可证》（证书编号：9146010062006446XN001X），有效期自 2020 年 7 月 30 日至 2025年7月29日；
2、金盘上海取得上海市青浦区生态环境局于2020年8月1日颁发的《排污许可证》（证书编号：91310000787819246N001U），有效期自 2020年 8月 1日至
2023年7月31日；
3、桂林君泰福现持有登记编号为 91450300561555030Q001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期自2020年3月19日至2025年3月18日。
4、武汉分公司现持有登记编号为 91420100587964625N001X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期自2020年6月8日至2025年6月7日。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《企业境外投资证书》《审计报告》《2021年度审计报告》及发行人
的说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人在中国大陆以外拥有并经营 3 家下属公司，包括金盘香港、金盘美国、JST Real Estate LLC。根据境外律师事务所出具的法律意见书及发行人提供的相关资料，报告期内发行人境外子公司在境外的经营活动均符合当地法律规定。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人报告期内的三会文件、定期报告、《审计报告》《2021年度审计报告》以及发行人提供的重大经营性合同并经本所律师核查，发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2021年度审计报告》、发行人报告期内的定期报告，发行人报告期内主营业务收入情况如下表所示：
项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）330257.66242265.06224426.08
主营业务收入（万元）328438.44241379.94221317.77
8-3-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
项目2021年度2020年度2019年度主营业务收入占营业收入比
99.4599.6398.61例（%）
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》中约定，发行人为长期存续的股份有限公司，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《2021年度审计报告》《募集说明书》、定期报告、
三会文件、资质证书、境外法律意见书；就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式查验了发行人提供的重大经营性合同及发行人的书面说明等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的主营业务突出。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）期间内变动的发行人控制的公司
1、境外下属公司
（1）金盘香港
8-3-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据公司提供的注册登记文件、简松年律师行出具的法律意见书并经本所
律师核查，金盘香港（金盘电力设备（香港）有限公司）成立于2017年4月12日，注册编号为：2526999，注册地址为：香港九龙湾宏照道38号企业广场五期2座23楼，主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的境外销售业务。
截至2021年12月31日，发行人持有金盘香港100%的股权。
（2）金盘美国
根据公司提供的注册登记文件、Bonicos & WangP.C. 律师事务所出具的法
律意见书并经本所律师核查，金盘美国（JST Power Equipment Inc.）成立于
1998 年 1 月 30 日，注册编号为：2223391，注册地址为：30 Skyline Drive Lake
Mary Florida 32746，主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的境外销售业务。
根据 2020 年 8 月金榜国际及 YUQING JING（靖宇清）出具的《关于放弃持有 JST Power Equipment Inc.股份的收益权及表决权的声明与承诺》，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有 JST USA20%股份对应的收益权及表决权。
截至2021年12月31日，金盘香港持有金盘美国80%的股权，金榜国际持有金盘美国20%的股权。
（3）Real Estate
根据公司提供的注册登记文件、Bonicos & WangP.C. 律师事务所出具的法
律意见书并经本所律师核查，JST Real Estate LLC 成立于 2019 年 10 月 7 日，注册地址为：30 Skyline Drive Lake Mary Florida 32746，主要持有公司境外经营用土地和房产。
截至 2021 年 12 月 31 日，金盘美国持有 JST Real Estate LLC 100%的股权。
此外，根据公司的说明，期间内发行人筹备以金盘美国为投资主体设立印度控股公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人印度控股公司注册经营手续正在办理中。
2、期间内变动的发行人参股公司
（1）上海鼎格
8-3-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
公司名称上海鼎格信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310110082096623U
住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号(B 楼)704-10 室
注册资本1020.4082万元人民币法定代表人李斌
成立日期2013-11-19
营业期限2013-11-19至无固定期限
智能科技、信息科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的销售，计算机系统集经营范围成，企业管理咨询（不得从事经纪），创业投资，工程项目管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据公司提供的资料并经本所律师查询，2021年12月，发行人向上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）转让上海鼎格21%的股权，并完成工商变更。
截至2021年12月31日，发行人持有上海鼎格30%的股权，上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）持有上海鼎格69.76%的股权、杨锋力持有上海鼎格0.24%的股权，上海鼎格变更为发行人的参股子公司，同时上海鼎格参股的上海精卓不再成为发行人控股公司的参股子公司。
（二）发行人的关联方
1、控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响
的其他企业
根据《上市规则》及会计准则的规定，期间内，控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的主要关联方变动情况如下：
序号关联方名称关联关系
红骏马持股60%、李志远担任法定代表
1上海金門量子科技有限公司
人、董事长的企业
靖宇梁持股99%并担任法定代表人、执行
2海口恒特机电设备有限公司
董事、总经理的企业
3海南科达雅游艇制造有限公司靖宇梁持股45%并担任董事长的企业
靖宇梁通过海南科达雅游艇制造有限公司间
4常州市常海游艇设备有限公司
接持股40.5%的企业靖宇梁通过海南科达雅游艇制造有限公司间
5郑州雅航游艇销售有限公司
接持股40.5%的企业
8-3-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序号关联方名称关联关系靖宇梁通过海南科达雅游艇制造有限公司间
6南宁航怡顺游艇设备有限公司
接持股31.5%的企业
2、发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的其他企业经核查，期间内，发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的主要关联方变动情况如下：
序号关联方名称关联关系
Forebright Administration 公司董事 KAIYU SONG（宋开宇）担任董事总经理的企
Services Limitied 业
公司副总经理黄道军持股100%并担任法定代表人、执行
2海南富邑达投资有限公司
董事兼总经理、黄道军配偶冯晓雯担任监事的企业南京优尔谱国际贸易有限
3公司副总经理黄道军配偶的母亲葛维苏持股30%的企业
公司
3、其他关联方
报告期内除注销或转让的下属公司外的主要其他关联方以及报告期内曾经
存在关联关系的主要关联方变动情况如下：
序号关联方名称关联关系
发行人曾通过上海鼎格间接持有其15.3%的股权，2021年12月，发行人向上海格同企业管理合伙企业（有限合上海精卓信息技术有限公伙）转让上海鼎格21%股权，并完成工商变更，截至20
1
司21年12月31日，发行人持有上海鼎格30%股权，上海鼎格已不再纳入发行人的合并范围，上海精卓不再成为发行人控股公司的参股子公司。
（三）2021年度关联交易事项
根据《2021年度审计报告》，2021年度公司主要关联交易情况如下：
1、购销商品、接受和提供劳务情况
关联方名称关联交易内容定价政策2021年度（元）
西门子电气传动[注]出售商品市场价1112567.15
[注]：曾担任西门子电气传动高级管理人员的秦少华于2020年6月被公司董事会聘任为副总经理。自2019年7月开始至2021年6月止，西门子电气传动为公司的关联方，其与公司之间的交易属于关联交易。
8-3-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
2、关键管理人员薪酬
年度2021年度关键管理人员人数16在本公司领取报酬人数15
报酬总额（万元）1224.32
3、关联方应收应付款项
单位：元期末数期初数项目名称关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款
西门子电气传动--432519.2621625.96
（四）查验及结论
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的《调查表》；审查发行人关联法人的工商信息，关联交易合同，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》；对关联法人工商登记情况登录国家企业信用信息公
示系统网站进行查询；取得发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行的确认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易及避
免同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》和《募集说明书》关联交易和同业竞
争的披露情况；取得期间内变更的子公司工商资料及其他相关文件、发行人出
具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等相关网站；核查募投项目备案文件等。
经查验，本所律师认为：
1、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
8-3-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
2、本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定
了关联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
3、发行人的实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事和高级管理
人员签署并出具的关于规范关联交易的承诺函内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
4、报告期内，发行人与其实际控制人之间不存在同业竞争。发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出
的关于避免同业竞争承诺的行为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护，上述承诺函的内容合法、有效。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1、租赁房产
截至2021年12月31日，公司与生产经营相关主要承租房产具体情况如下：
承租面积序号房屋座落位置起止日期出租人月租金用途人 （m2）
2017年月租金为
43300元，2018年月
租金为45032元，海口市南海大道昆山文卓
2017.01.01-金盘2019年月租金为
1100号美国工业村物业管理1732.00生产
2021.12.31科技46764元，2020年月
4号标准厂房有限公司
租金为48496元，
2021年月租金为
50228元。
2017年月租金为8425元，2018年月租金为海口市南海大道昆山文卓8762元，2019年月租
2017.01.01-金盘
2100号美国工业村物业管理337.00金为9099元，2020生产
2021.12.31科技
4号标准厂房有限公司年月租金为9436元，
2021年月租金为9773元。
2017年月租金为4475
海口市南海大道昆山文卓
2017.01.01-金盘元，2018年月租金为
3100号美国工业村物业管理179.00生产
2021.12.31科技4654元，2019年月租
4号标准厂房有限公司
金为4833元，2020
8-3-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
承租面积序号房屋座落位置起止日期出租人月租金用途人 （m2）
年月租金为5012元，
2021年月租金为5191元。
海口市金盘工业海南四海
2020.01.01-金盘
4大道100号美国工贸综合1813.0032634.00元生产
2021.12.31科技
工业村5号厂房公司
2017年月租金为
97650元，2018年月
租金为101556元，海口市金盘工业
2017.01.01-金盘2019年月租金为
5大道南侧4号厂周新华3906.00生产
2021.12.31科技105462元，2020年
房1层4-2号月租金为109368元，2021年月租金为
113274元。
2017年月租金为
19625元，2018年月
租金为20410元，海口市金盘工业
2017.01.01-金盘2019年月租金为
6大道南侧4号厂周新华785.00生产
2021.12.31科技21195元，2020年月
房1层4-2号
租金为21980元，
2021年月租金为
22765元。
北京市丰台区丰北京永同
管路16号西国贸2021.02.05-金盘昌丰益科
7140.0016097元办公
园区9号楼2022.02.04科技技孵化器
2016/17房间有限公司
2020年4月1日至
2020年5月31日为免租期，2020年6月1上海市张江高科日至2021年3月31日技园区郭守敬路上海浦东
月租金95054元，研发
498号6幢5层2020.04.01-上海软件园股
8806.912021年3月31日至及办
15505、15506、2023.03.31鼎格份有限公
2022年3月31日月租公
15507、15508、司
金96305元，2022年
15510、15512室
3月31日至2023年3月31日月租金97555元。
2021年7月1日至
2021年7月21日为免租期，2021年7月
22日至2022年6月
上海市张江高科上海浦东
30日月租金8787.87研发
技园区郭守敬路2021.07.01-上海软件园股
967.34元，2022年7月1日及
498号6幢5层2024.06.30鼎格份有限公
至2023年6月30日办公
15504室司
月租金8969.69元，
2023年7月1日至
2024年6月30日月
租金9050.50元。
（二）发行人的主要在建工程
8-3-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司主要的在建工程项目为：
1、金盘科创大厦（更名前：金盘电气综合楼），已取得《建设工程规划许可证》（建字第海保2014-03号）、《关于金盘电气综合楼项目名称及建设单位变更问题的复函》（海综保审函[2019]2号）、《建筑工程施工许可证》（海保税2015-02号）。
2、武汉金盘智能取得用地项目名称为武汉金盘智能科技绿色产业园的《建设用地规划许可证》（武规（夏）地[2017]8号），武汉金盘智能科技绿色产业园项目具体项目情况如下：
（1）武汉金盘智能科技绿色产业园-节能环保输配电设备智能制造项目，已取得《建设工程规划许可证》（武自规（夏）建[2021]040号）、《建筑工程施工许可证》（4201152021041400314BJ4001）；
（2）武汉金盘智能科技绿色产业园-智能装备制造项目（即武汉储能数字化工厂项目），已取得《建设工程规划许可证》（武自规（夏）建[2021]041号）、《建筑工程施工许可证》（4201152021041400414BJ4001）；
（3）武汉金盘智能科技绿色产业园-研发办公中心建设项目，已取得《建设工程规划许可证》（武自规（夏）建[2021]042号）、《建筑工程施工许可证》
（4201152021041400214BJ4001）。
3、储能系列产品数字化工厂建设项目-桂林，已取得《建设用地规划许可证》（地字第450305202200001号）、《建设工程规划许可证》（建字第
450305202200004号），并于2021年12月取得与桂林高新技术产业开发区管理委员会签署的《储能系列产品数字化工厂建设项目-桂林“双容双承诺”直接落地双向承诺书》。
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的境内专利
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人新增9项境内专利权，具体情况如下：
8-3-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序专利取得专利名称专利号申请日所有权人号类型方式线圈内模支撑固实用原始
1 定装置及干式变 ZL202121019769.X 2021-05-13 金盘科技
新型取得压器绕线机床一种用于浇注干实用原始
2 式变压器线圈的 ZL202121019768.5 2021-05-13 金盘科技
新型取得端子板模具一种变压器双绕发明原始
3 组电磁方案的确 ZL202010152577.X 2020-03-06 金盘科技
专利取得定方法及装置
小型化预装式变实用原始金盘科技、
4 ZL202120575221.7 2021-03-22
电站新型取得桂林君泰福
一种岸桥电源变实用原始金盘科技、
5 ZL202120868968.1 2021-04-26
电站新型取得桂林君泰福一种三相四线并
联式三电平 SVG 发明 原始 金盘科技、
6 ZL201810902372.1 2018-08-09
的分相控制方法专利取得电气研究院及系统
一种 VPI 干式变实用原始
7 压器新型散热风 ZL202023309755.X 2020-12-31 金盘上海
新型取得道结构一种扇形叠片的实用原始
8 ZL202023298507.X 2020-12-31 金盘上海
电抗器铁饼结构新型取得一种空心电抗器实用原始
9 ZL202023305588.1 2020-12-31 金盘上海
的磁屏蔽结构新型取得
2、发行人的境外专利
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人新增2项境外专利权，具体情况如下：
专利序号专利名称专利号专利授权日专利权人国家类型西门子能源巴
芯密封组件、芯线圈发明
130979192021.09.21西有限公司、加拿大
组件以及密封方法专利金盘科技用于干式变压器的被西门子能源巴西发明
2屏蔽的线圈组件和方31026442021.08.17有限公司、金加拿大
专利法盘科技
（四）发行人拥有的生产经营设备
经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至2021年12月31日，机器设备的账面价值为175492101.23元、运输工具的账面价值为4148606.62元、电
子及其他设备的账面价值为31879147.93元。发行人依法拥有该等固定资产的
8-3-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
（五）查验与结论
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人及其子公司名下的不动产权证复印件，查验了相关权证的原件，实地查看了发行人及其子公司的房屋和土地，取得各房产、土地相应不动产管理部门出具的不动产登记情况查询结果证明，查验了发行人在建房屋相关的规划及施工等许可证，查验了发行人及其子公司相关租赁合同以及租赁的审批备案文件，取得了实际控制人出具的承诺函；
2、取得发行人的商标、专利、软件著作权等知识产权权属证书，查阅批准
文件、技术许可使用协议或证书，通过国家知识产权局网站等网站查询了境内知识产权的权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，前往国家知识产权局及国家版权局开具境内商标注册证明、查询境内专利法律状态及查询境内软件
著作权情况等，就对发行人生产经营具有重要影响的知识产权的情况取得了发行人的说明，并查验了《募集说明书》；
3、实地查看了发行人的生产场所，取得发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有已披露的房产及土地使用权，不存在产权纠纷的情况，
除已披露的抵押情况外，不存在其他房产或土地使用权被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
2、发行人报告期内存在未取得产权证书的房产以及租赁存在权属瑕疵的
房产不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利、软件著作权等主要资产，并通过技术许可享有技术使用权。发行人以该等方式取得所有权或使用权合法、合规、真实、有效，发行人对该等资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
8-3-76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人及子公司合同金额1000万元以上的采购合同更新情况如下：
截至2021序合同金额年12月合同编号供应商名称采购内容签署日期号（万元）31日合同履行情况江苏晨大电气股份有限公
13800000266双向变流器2428.292020/8/17履行完毕
司山东以利奥林电力科技有
24500053338硅钢片1736.002021/5/21履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
34500058592硅钢片1554.522021/6/27履行完毕
限公司数字化工厂广西天马钢结构安装工程
45500000596厂房建筑工2858.292021/12/31正在履行
有限公司程设计施工沈阳深瑞真空工业有限公
53800001590器身干燥罐1140.002021/11/26正在履行
司武汉兴创业成实业发展有
64500076191硅钢片1165.322021/10/28正在履行
限公司武汉兴创业成实业发展有
74500079994硅钢片1372.372021/11/23正在履行
限公司武汉兴创业成实业发展有
84500085169硅钢片1371.612021/12/30正在履行
限公司武汉兴创业成实业发展有
94500085226硅钢片2384.882021/12/30正在履行
限公司武汉兴创业成实业发展有
104500085231硅钢片1838.042021/12/30正在履行
限公司中节能西安启源机电装备
11--箔绕机1230.002021/11/18正在履行
有限公司
20210120100
锂离子电池2269.572021/12/10
6S
12湖北亿纬动力有限公司正在履行
为签订的补充合同，202101201006S 号
4500082962
合同金额变更为2345.73万元
2、销售合同
8-3-77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人及子公司合同金额2000万元以上的销售合同更新情况如下：
截至2021序合同金额年12月31合同编号客户名称产品类别签署日期号（万元）日合同履行情况三峡金沙江云川水
BHT/ME-R&L- 干式变压器
1电开发有限公司宁3009.932019/05/13履行完毕
201905-JST 系列
南白鹤滩电厂干式变压器
100120012882200新疆金风科技股份
2系列、箱变2107.842020/06/01履行完毕
71701有限公司
系列华电福新环江新能
3-箱变系列2396.332021/11/3正在履行
源有限公司荆州能耀新材有限
4 NY-20211013-001 开关柜系列 2196.00 2021/10/25 正在履行
公司
2021-YNJK-
越南晶科能源实业
5 GDZC-073335- 配电柜系列 485.00 2021/10/19 正在履行
有限公司
030
ZZGD-08ASE- 郑州地铁集团有限 干式变压器
62598.422021/12/29正在履行
Z21827 公司[注] 系列等广州华星光电半导
HETONG- 干式变压器
7体显示技术有限公5563.622021/12/6正在履行
2170384-12J067 系列
司
CG-RYNX- 宁夏润阳硅材料科 干式变压器
84800.002021/12/5正在履行
2021120004技有限公司系列
港铁中铁电化轨道干式变压器
9 1355D 交通（深圳）有限 2555.85 2021/12/6 正在履行
系列公司
[注]：郑州市轨道交通有限公司已更名为郑州地铁集团有限公司。
3、借款合同经核查，期间内，发行人及其子公司的借款合同更新情况如下：
截至2021借款额度使金额序借款签署年12月贷款人合同编号用申请书编（万借款期限号人日期31日合同
号元）履行情况
Z2110LN156 2021/10/27 至
500.00正在履行交通银行股琼交银（南61217000012026/11/05金盘 份有限公司 海）2019 年 Z2111LN156 2019/ 2021/11/18 至
1500.00正在履行
科技海南省分固贷字第82624000110/222026/11/05
（支）行 JPZN001 号 Z2112LN156 2021/12/13 至
500.00正在履行
0205700012026/11/05
金盘交通银行股
A101JX210 A101JX2103 2021/ 2021/12/30 至
2科技份有限公司600.00正在履行
37712/302022/12/30
武汉武汉江夏支
8-3-78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
分公行司交通银行股桂林交银桂市最
份有限公司 Z2112LN156 2021/ 2021/12/31 至
3君泰高额贷字第10.00正在履行
桂林分240520000112/282026/12/29福2021005号
（支）行
4、对外担保合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，公司及其子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形。
根据发行人说明，并经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在争议或纠纷的情形。发行人及其下属公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。根据《境外法律意见》、发行人说明，上述适用境外法律的重大合同有效成立并正常履行，发行人下属公司在上述适用境外法律的重大合同履行方面不存在违约等情形。
综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）根据相关政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文第三
部分之七“关联交易及同业竞争”所述债权债务外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《2021年度审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应收款账面价值为3377.52万元。其他应收款由押金保证金、增值税出口退税、备用金、往来款等构成。
2、其他应付款
8-3-79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据《2021年度审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应付款余额为1132.25万元，主要为押金保证金、应付暂收款、暂借款等。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的重大债权债务进行了查验，包括：审阅发行人报告期内签署及履行的重大合同，并抽查重大合同发生的真实性，包括相关合同的发票以及收发货凭证，对报告期各期末重要应收应付进行函证，查阅《2021年度审计报告》及《2021年年度报告》，对发行人截至2021年12月31日的其他应收、其他应付款项明细进行查验；登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书
网、最高人民法院官方网站对发行人是否存在侵权之债进行查询；就发行人截
至2021年12月31日其他应收、其他应付款的主要内容以及发行人是否存在侵
权之债、发行人与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及发行人是否
存在为关联方提供担保的情形取得发行人的说明；取得经发行人主要客户、供应商确认的询证函及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《调查表》及相关承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人上述重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
2、报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文第三部分之七“关联交易及同业竞争”所述
债权债务外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的“三会”议事规则
8-3-80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》经发行人2019年第三次临时股东大会、2021年第二次临时
股东大会、2022年第一次临时股东大会审议修订后实施。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
本所律师认为，发行人上述公司治理规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）查验及结论
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了查验，包括发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内
容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反
有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
8-3-81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据发行人提供的核心技术人员名单、履历及劳动合同，并经本所律师对该等核心技术人员进行问卷调查，截至2021年12月31日，发行人的核心技术人员为李辉、陈伟、王忠波、刘书华、王耀强、王荣旺、耿潇、王维、刘玲、郗小龙、谭覃。
上述核心技术人员截至2021年12月31日在发行人及其下属公司所任职务
及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下：
姓名任职单位担任职务兼职单位兼任职务
董事、总经理、法执行事务合发行人春荣投资定代表人伙人
执行董事、总经
海南金盘电气--
李辉理、法定代表人
执行董事、总经
金盘新能源--
理、法定代表人
海南数字化工厂执行董事--
发行人副总经理--
执行董事、法定代
陈伟智能科技研究院--表人
执行董事、法定代
电气研究院--表人干变事业部技术总
发行人--王忠波监
电气研究院监事--出口事业部技术副
刘书华发行人--总监
电气研究院院长、武汉金宸宝利咨王耀强电气研究院监事总经理询服务有限公司
数字化工厂运营总执行董事、海口高又高贸易
发行人经理、国内干变事总经理、法有限公司王荣旺业部副总经理定代表人总经理兼法定代表
海南数字化工厂--人
智能科技研究院院长、总经理--耿潇
海南同享执行董事--工业软件部主任工
王维智能科技研究院--程师工业软件部数字化
刘玲智能科技研究院--研发负责人
总经理、法定代表
郗小龙金盘储能--人电抗变频事业部副
谭覃金盘上海--总经理
（二）查验及结论
8-3-82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情
况进行了查验，包括：查验发行人最近两年任命董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关会议文件及公告，审阅《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职
资格、兼职情况以及对外投资事项取得其个人出具的《调查表》；取得发行人
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，核心技术人员的履历及劳动合同；经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员并登录企查查（www.qcc.com）等公开网站进行核查等。
经查验，本所律师认为：
1、最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不
存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
3、最近两年内发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的
法律程序，相关人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人
员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
5、发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十二、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《2021年度审计报告》及发行人《2021年年度报告》，发行人及其子公司2021年度执行的主要税种、税率如下：
8-3-83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
税种计税依据税率
按3%、6%、9%、13%等销售货物或提供应税劳务过程中产生的增税率计缴。出口货物执行增值税[注1]
值额“免、抵、退”税政策，退税率为9%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除30%后房产税余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收1.2%、12%入的12%计缴
城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%等
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
25%、21%、20%、企业所得税应纳税所得额
16.5%、15%
[注1]金融服务适用6%的税率。武汉金盘电气有限公司、文昌金盘新能源科技有限公司、海南金盘科技储能技术有限公司、海南金盘科技数字化工厂有限公司为小规模纳税人，增值税税率为3%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下：
所得税税率纳税主体名称
2021年度
发行人、金盘电气集团（上海）有限公司、桂林
君泰福电气有限公司、海南同享数字科技有限公15%司
电气研究院、海南金盘电气、金盘新能源、文昌
新能源、金盘储能、昆山新能源、金盘扬州、武20%
汉金盘、上海鼎格、海南数字化工厂[注2]
金盘香港[注3]利得税税率16.5%
适用美国税法，根据当地税率缴纳[注JST USA、Real Estate[注 4]
4]
除上述以外的其他纳税主体25%
[注2]：2021年10-12月适用小微企业20%税率如下：电气研究院、海南金盘电气、金
盘新能源、文昌新能源、金盘储能、昆山新能源、金盘扬州、武汉金盘、上海鼎格、海南数字化工厂。
[注3]：子公司金盘香港注册地为中国香港，所得税税率适用利得税税率16.5%。
[注 4]：下属公司 JST USA、JST Real Estate LLC 注册地为美国，所得税税率为 21%，资产利得税税率为20%。
本所律师认为，发行人及其境内下属公司目前执行的税种及税率符合当前我国的税收法律的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
8-3-84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人及其子公司期间内所享受的税收优惠政策如下：
1、发行人于2020年10月9日获得了由海南省科学技术厅、海南省财政厅、国家税务总局海南省税务局联合颁发的编号为 GR202046000025 的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，
2020-2022年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
2、金盘上海于2021年12月23日获得了由上海市科学技术委员会、上海市
财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR202131005518 的
《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2021-2023年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
3、桂林君泰福符合财政部公告[2020]第23号《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定的减免税条件，自2021年1月1日起执行企业所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。企业所得税优惠期为2021年1月1日至2030年12月31日。
4、电气研究院、海南金盘电气、金盘新能源、文昌新能源、金盘储能、昆
山新能源、金盘扬州、武汉金盘、上海鼎格、海南数字化工厂根据财税[2021]12号《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，符合小型微利企业的标准，2021年应纳税所得额不超过100万元的部分减按12.5%计入应纳税所得额，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
5、智能科技研究院根据财政部、税务总局公告[2020]第29号《关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》，在
2019年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得
税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
6、根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税[2019]13号)规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对增值税小
8-3-85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
规模纳税人减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、
印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
7、根据《上海市城镇土地使用税实施规定》(沪府规[2019]6号)规定，自
2019年1月1日起，降低本市城镇土地使用税第一至第五级纳税等级适用税额标准，降幅为50%。
经发行人说明及本所律师查验，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定，真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司在期间内享受的财政补助
根据《审计报告》《2021年度审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）情况如下：
年度2021年2020年2019年合计（万元）2288.142640.851910.48
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司期间内的纳税情况
根据《审计报告》《2021年度审计报告》《境外法律意见》、发行人及其
下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明并经本所律师核查，证明公司及其下属公司在报告期内不存在重大税务违法违规的情形。
因此，本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内无重大税收违法违规行为，发行人及其下属公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了查验，包括：审查发行人的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠批文、公司最近三年的纳税申报表、完税证明、
8-3-86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
财政补贴批文，查阅中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》、发行人公告的《2021年年度报告》、境外律师出具的法律意见书；取得税务主管机
关出具的发行人最近三年不存在重大税务违法行为的证明，查阅税务主管机关报告期内出具的处罚文件及证明上述处罚不属于重大行政处罚的《专项证明》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的重大行政处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护根据发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在环保部门官方网站的查询，报告期内，发行人及其下属公司生产经营过程中无重大污染，期间内，发行人及其下属公司未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督根据发行人及其控股子公司所属市场监督管理局出具的证明、《境外法律意见》并经本所律师查验，发行人及其下属公司期间内不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）其他合规经营情况
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根据发行人及其下属公司提供的安全生产、劳动保障、不动产、海关等主
管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师登录外汇管理局、海关等相关部门官方网站查询，发行人及其下属公司期间内不存在因违反安全生产、劳动保障、不动产、海关、外汇相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四）查验及结论
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了查验，包括：
1、就发行人及其子公司的环境保护执行情况，本所律师获取了发行人已建
项目和已建开工的在建项目所涉及的环评审批及项目环保验收情况的说明并查
阅了相关批准文件，查验了发行人募集资金投资项目的环评审批文件，环境保护相关资质证书等，取得了相关政府部门出具的环保证明文件，查验了发行人报告期内委托海南海沁天诚技术检测服务有限公司文昌分公司、海南国为亿科
环境有限公司、海口市环保技术工程实业开发公司、广西科瀚环境科技有限公
司、上海纺织节能环保中心、上海源豪检测技术有限公司、武汉净澜检测有限
公司、海南均安检测技术有限公司等对发行人废水、废气等排污情况的检测报告，查询环保监管部门网站，实地查看发行人排污设施等。
2、就发行人及其子公司的工商、质监、安全生产、劳动保障、不动产、海
关、外汇等的执行情况，本所律师核查了发行人及子公司职工名册、社保及公积金缴纳明细表、缴纳凭证、境外律师出具的法律意见书，取得了相关政府部门出具的证明文件并实地走访了相关主管部门等。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、工商、安全、海关、外汇、
劳动保障等法律、法规规定并造成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益等后果的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用
8-3-88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（一）本次募集资金的用途
根据发行人第二届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会、第
二届董事会第二十二次会议相关材料，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币107455万元，项目具体使用的募集资金情况如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目（万元）金额（万元）
1储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）21686.0021686.00
智能装备制造项目-储能系列产品数字化工
250000.0049857.00
厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目（公司
339672.5517982.00IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.55107455.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目获得主管部门立项备案、环境影响评价审批情况如下：
序号项目名称立项备案环评批复项目用地广西壮族自治区投资项目编号为桂市国用储能系列产品数字
1备案证（项目代码：（2013）第
化工厂建设项目不涉及
2111-450305-04-01-000319号的土地（桂林）
749813）使用权证《关于武汉金盘智能科技编号为鄂
智能装备制造项目-湖北省固定资产投资项目有限公司武汉金盘智能科
（2019）武汉市储能系列产品数字备案证（项目代码：技绿色产业园-智能装备
2江夏不动产权第
化工厂建设项目2017-420115-38-03-制造项目环境影响报告书
0023681号的不（武汉）123027）的批复》（武环江夏审动产权证[2021]24号）节能环保输配电设湖北省固定资产投资项目《关于武汉金盘智能科技编号为鄂
3备智能制造项目备案证（项目代码：有限公司节能环保输配电（2019）武汉市
（公司 IPO 募投项 2017-420115-38-03- 设备智能制造项目环境影 江夏不动产权第
8-3-89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序号项目名称立项备案环评批复项目用地目）123025）响报告表的审批意见》0023681号的不
（夏行审（环评）动产权证[2019]32号）综上，本所认为，发行人本次募集资金相关投资项目已经发行人内部批准，发行人的主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，本次募集资金项目已根据需要取得主管部门的同意批复。
（二）前次募集资金的使用1、经中国证监会核发的“证监许可[2021]94号”《关于同意海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4257.00万股，每股面值1元，发行价格10.10元/股，募集资金总额为429957000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币79577075.48元后，实际募集资金净额为人民币350379924.52元。上述募集资金到位情况已经中汇所审验，并出具了中汇会验[2021]0625号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2022年4月15日，中汇出具“中汇会鉴[2022]1912号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人管理层编制的截至2021年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。
3、2022年4月15日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，决议通过了《关于的议案》。该议案尚需将于2022年5月10日召开的发行人2021年年度股东大会审议通过。
（三）查验及结论
本所律师就发行人募集资金运用的相关情况进行了查验，包括：
审查发行人募投项目可行性研究报告、发行人2022年第一次临时股东大会
决议、第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、
《募集说明书》、发行人关于募集资金运用的相关说明、发行人《募集资金管
8-3-90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）理制度》、国家相关产业政策、募投项目备案文件及项目环境影响报告书的批复等；查阅了发行人首次公开发行股票相关批复文件及验资报告以及中汇所出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权
部门的批准或备案。发行人的主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人已编制前次募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况已
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的说明及《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信 息 公 示 系 统 网 站 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站进行核查，截至2021年12月31日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的涉案金额超过1000万元，且占发行人最近一期经审计总资产或者市值1%以上的诉讼或仲裁案件。
（二）发行人报告期内的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在受到行政处罚的情况。
（三）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制
人出具的说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，不存在针对持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8-3-91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
8-3-92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
李波
负责人：经办律师：
顾功耘李青
经办律师：
杨镕澺年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
8-3-93上海市锦天城律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
致：海南金盘智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南金盘智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2022年3月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于2022年4月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所的要求，发行人将补充上报2022年第一季度财务数据，本所律师对发行人于2022年1月1日至2022年3月31日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，据此出具本补充法律意见书。
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
第一部分声明
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
8-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
第二部分季报更新
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
1、2021年12月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三
年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。
3、2022年4月26日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了：
（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，并结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等监管政策的要求，公司将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币119700.00万元（含本数），调整为不超过人民币107455.00万元（含本数），具体调整内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次修订前：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次修订后：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模本次修订前：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币119700.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次修订后：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币107455.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、本次募集资金用途
本次修订前：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过119700.00万元（含），扣除发行
8-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额储能系列产品数字化工厂建设项目
121686.0021686.00（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
250000.0049857.00
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
339672.5517982.00（公司 IPO 募投项目）
4储能系列产品研发项目12298.0012175.00
5补充流动资金18000.0018000.00
合计141656.55119700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次修订后：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过107455.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额储能系列产品数字化工厂建设项目
121686.0021686.00（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
250000.0049857.00
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
339672.5517982.00（公司 IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.55107455.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
4、2022年5月15日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了：
（1）《关于调整前次募集资金部分投资项目投资总额和内部投资结构的议案》；
（2）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，并结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等监管政策的要求，公司调整募集资金投资项目的内部投资结构和投资总额，具体调整内容如下：
一、本次募集资金用途
本次修订前：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过107455.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额
1储能系列产品数字化工厂建设项目21686.0021686.00
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
250000.0049857.00
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
339672.5517982.00（公司 IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.55107455.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次修订后：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过107455.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额储能系列产品数字化工厂建设项目
121686.0021686.00（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
240215.2640072.26
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
349457.2927766.74（公司 IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.55107455.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
8-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》。
5、2022年6月13日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了：
（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币
107455.00万元（含本数），调减为不超过人民币97670.26万元（含本数）。调减后，“节能环保输配电设备项目”减少了拟投入募集金额。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
1、发行规模
本次修订前：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币107455.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次修订后：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币97670.26万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
8-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本次修订前：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过107455.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额储能系列产品数字化工厂建设项目
121686.0021686.00（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
240215.2640072.26
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
349457.2927766.74（公司 IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.55107455.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次修订后：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过97670.26万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额储能系列产品数字化工厂建设项目
121686.0021686.00（桂林）
智能装备制造项目-储能系列产品数
240215.2640072.26
字化工厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目
349457.2917982.00（公司 IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.5597670.26
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
8-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第三次修订稿）的议案》；
（3）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告（第二次修订稿）的议案》；
（4）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》；
（5）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的议案》。
（二）查验及结论本所律师就发行人本次发行的批准和授权核查了发行人第二届董事会第十
八次会议、2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、第二
届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议的通知、议案、表决
票、决议、会议记录等材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的实质条件
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、第二届董事会第二十六次会议通过的
《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）》以及
中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》，2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为17871.73万元、20393.80万元、20196.99万元，最近三年平均可分配利润为18981.97万元。根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及第二届董事会
第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会第二十六次会议分别审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金107455.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十二
次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十六次会议决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的
书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的内容，必须经债券持有人会议作
8-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）出决议，本次发行的可转债募集资金亦不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）公司本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
1、如本补充法律意见书正文第二部分之二“本次发行的实质条件”之
“（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》
第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《2021年度审计报告》及发行人书面确认，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十
三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及
发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》《2021年度审计报告》《内部控制鉴证报告》《2022年第一季度报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，财务报表在重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇所对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第一款第（四）项之规定。
8-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
7、根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第一款第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2022年3月31日）》及
发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、
最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、
信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十条第一款
第（二）项之规定。
10、根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（三）项之规定。
11、如本补充法律意见书正文第二部分之十三“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条第一款第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公
开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
8-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
13、根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影
响评价文件、土地使用权证等资料以及相关政府部门的合规证明并经发行人书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目（武汉）”、“节能环保输配电设备智能制造项目”以及“补充流动资金”；
该等募集资金项目属于科技创新领域的业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》
第十五条及第十二条之规定。
14、根据发行人2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议决议和《募集说明书》，本次发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册办法》第十九条、
第六十一条的规定。
15、根据发行人2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议决议和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《注册办法》第六十二条的规定。
16、根据发行人2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议决议和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十四条第
（一）款的规定。
8-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（三）公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据发行人2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会
议、第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会第二十六次会议通过的本次
发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所科创板上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会
议、第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会第二十六次会议通过的本次
发行方案和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会
议、第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会第二十六次会议通过的本次
发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本
8-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请浙商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换
公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（四）查验及结论
本所律师对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括：查验发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等内部管理制度，本次发行的董事会、股东大会相关议案及决议文件，查阅中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》
《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，以及《募集说明书》、评级报告，发行人上市后披露的公告，现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告，本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证，相关政府部门的合规证明，发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查
8-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
询平台网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最
高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信
用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询发行人报告期内的合规情况，并就上述实质条件相关事项取得公司的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
三、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东单位及其他关联方
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人最新取得的海口市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 9146010062006446XN 的《营业执照》，发行人经营范围为：“输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造；智
能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；在线能源监测技术研发；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；电气设备修理；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；
工业互联网数据服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电池销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；
物联网技术研发；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；有色金属合金销售；
金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售（一般
8-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”根据本所律师核查发行人的重大经营性合同，本所律师认为，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。
2、经核查发行人的《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及重大经营性合同，本所律师认为，发行人有独立自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本补充法律意见书正文第二部分之六“关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合法、独立拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备以及商标、专利、软件著作权的所有权。（详见本补充法律意见书正文第二部分之七“发行人的主要财产”）。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《2021年度审计报告》以及发行人《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》、发行人的书面说明，发行人主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售；发行人拥有业
务经营所需的主要资质，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人的人员独立
8-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
1、根据发行人的《公司章程》，发行人董事会共设6名董事，其中独立董
事2名；监事会共设3名监事，其中1名为职工代表监事。
2、根据发行人的董事会决议，发行人聘有总经理1名、副总经理6名、董
事会秘书兼副总经理1名、财务总监1名。
3、经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人的董事、监事、高级
管理人员的主要对外兼职情况如下：
姓名职务兼职单位所任职务
法定代表人、执行红骏马
董事、总经理
Silver Spring 董事
法定代表人、执行元宇投资
董事、总经理
法定代表人、董事上海金門量子科技有限公司长上海尚实航空发动机股份有限公
司（曾用名：上海尚实能源科技董事李志远董事长有限公司）金盘中国董事金盘香港董事
海口恒怡澎湃动力技术研究有限法定代表人、执行
公司董事、总经理
海南极锐浩瀚动力系统科技有限法定代表人、总经公司理上海鼎格信息科技有限公司董事
KAIYU SONG Forebright Administration Services副董事长董事总经理（宋开宇） Limitied
法定代表人、董事上海临飞智能科技有限公司长敬天投资执行事务合伙人元宇投资监事上海肇擎传感技术有限公司监事靖宇梁董事深圳市中科数码技术有限公司董事海南科达雅游艇制造有限公司董事长金盘扬州监事
法定代表人、执行海口恒特机电设备有限公司董事兼总经理山东青州远东绿色实业有限公司监事
8-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）焜宇（海南）投资合伙企业（有执行事务合伙人限合伙）上海金門量子科技有限公司董事海南数字化工厂执行董事春荣投资执行事务合伙人
李辉董事、总经理金盘新能源执行董事浙江金盘执行董事
法定代表人、执行海南金盘电气董事兼总经理
副教授、硕士研究中南财经政法大学生导师中国成本研究会理事赵纯祥独立董事潜江永安药业股份有限公司独立董事武汉锐科光纤激光技术股份有限独立董事公司
法定代表人、执行南京淳宁电力科技有限公司董事
教授、博士研究生高赐威独立董事
导师、电气工程学东南大学院电力经济技术研究所所长
杨青监事会主席----林瑜监事海南金盘电气监事
柳美莲职工监事----
法定代表人、执行智能科技研究院董事陈伟副总经理
法定代表人、执行电气研究院董事
法定代表人、执行邸双奎副总经理桂林君泰福董事金盘储能执行董事君道投资执行事务合伙人
法定代表人、执行海南富邑达投资有限公司董事兼总经理黄道军副总经理海南爱哪哪网络科技有限公司董事海口嘉美泰实业有限公司董事海南臻裕网络科技有限公司监事为恒金盘董事
8-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
法定代表人、总经金盘新能源理
董事会秘书、副金盘中国监事杨霞玲总经理武汉金盘监事旺鹏投资执行事务合伙人智能科技研究院监事武汉金盘智能监事彭丽芳副总经理海南同享监事金盘新能源监事文昌新能源执行董事金盘储能监事
吴清副总经理----
秦少华副总经理----
万金梅财务总监----
4、经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东单
位担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》和相关会议资料，发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。
2、发行人的现行组织结构如下：
8-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
2、发行人作为独立的纳税人，在国家税务总局海口综合保税区税务局进行
税务登记并按税法规定纳税。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）查验及结论本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：查阅发行人最新的《营业执照》、重大经营性合同、主要资产的权属证书或相关合同、主要资质文件、
主要内部控制制度及三会文件；查阅《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》、发行人的定期报告及公
告文件；实地查看发行人的经营场所、职能部门；取得董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的《海南金盘智能科技股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》（以下简称“《调查
8-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）表》”）核查相关人员的对外任职、领取薪酬的情况；就发行人独立性事项取得了发行人的确认文件。
经查验，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资
产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独立于控股股东单位及其关联方。
四、发行人的现有股东（实际控制人）
（一）发行人的现有股东
根据发行人《2022年第一季度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押股数
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例
（股）
1元宇投资18486420343.43%-
2 Forebright Smart 84971628 19.96% -
海南金盘智能科技股份有限公司
3269665206.33%-
未确认持有人证券专用账户[注1]
4敬天投资231923885.45%-
5恒丰管理131935553.10%-
6旺鹏投资[注2]104054312.44%-
7君道投资[注2]95493512.24%-
8春荣投资[注2]86209472.03%珠海市光远绿能投资中心（有限
971550481.68%-
合伙）
亭林资本（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）－亭林（昆
1054000001.27%-
山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）
合计37431907187.93%-
[注 1]：截至本报告期末，JINPAN INTERNATIONAL LIMITED 尚未完成股东账户开
8-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）立，所持股份全部登记在海南金盘智能科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户中，期末持股数量为26966520股。
[注2]：君道投资于2022年3月18日更名为君航（海南）投资合伙企业（有限合伙），春荣投资于2022年3月16日更名为春荣（海南）投资合伙企业（有限合伙），旺鹏投资于2022年4月7日更名为旺鹏（海南）投资合伙企业（有限合伙）。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的实际控制人
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人均为李志远和 YUQING JING（靖宇清），二人为夫妻关系。李志远通过元宇投资间接控制公司 43.43%股份，YUQING JING（靖宇清）通过金榜国际间接控制公司 6.33%股份。因此，李志远和 YUQING JING（靖宇清）夫妇合计控制公司
49.76%股份。
此外，靖宇梁、李晨煜为发行人实际控制人的一致行动人。截至2022年3月31日，靖宇梁通过元宇投资间接持有发行人1848642股，占发行人总股本的0.43%、通过敬天投资间接持有发行人15602541股，占发行人总股本的
3.67%，李晨煜通过敬天投资间接持有发行人7589847股，占发行人总股本的
1.78%。
2、发行人的控股股东
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东均为元宇投资，截至2022年3月31日，元宇投资直接持有金盘科技43.43%的股份。
3、控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人《2022年第一季度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年3月31日，控股股东、实际控制人直接持有的发行人股份不存在股份质押的情形。
根据 2021 年 12 月 21 日签署的琼交银（南海）2021 年质押字第 YYZN001
号《股权质押合同》并经本所律师核查，公司实际控制人之一李志远将其持有的公司控股股东元宇投资10%股权（对应500万元出资额）进行质押，并于
8-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2021年12月23日完成股权出质设立登记，为元宇投资的借款进行担保，质押
权人为交通银行股份有限公司海南省分行。
根据实际控制人的说明并经本所律师核查，截至2022年3月31日，除上述情况之外，公司实际控制人直接及间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况，不会影响发行人控制权的稳定。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的情
况进行了查验，包括：核查发行人《2022年第一季度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、查验发行人实际
控制人间接持股的股权质押相关合同，查验发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的身份证明文件或其营业执照；查验发行人全套工商登记资料、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股股东的股权结构变动信息；
就股东之间的关联关系取得实际控制人及其一致行动人确认并签署的《调查表》；查验发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议等。
经查验，本所律师认为：
李志远和 YUQING JING（靖宇清）夫妇及元宇投资为具有完全民事行为
能力的自然人或法人，具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。除本补充法律意见书披露情况外，发行人实际控制人直接及间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况，不会影响发行人控制权的稳定。
五、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》，发行人期间内主营业务收入情况如下表所示：
8-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）91947.61330257.66242265.06224426.08
主营业务收入（万元）90892.45328438.44241379.94221317.77主营业务收入占营业收入比例
98.8599.4599.6398.61
（%）
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《2021年度审计报告》《募集说明书》《2022年第一季度报告》、三会文件、资质证书、境外法律意见书；就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式查验了发行人提供的重大经营性合同及发行人的书面说明等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的主营业务突出。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）期间内变动的发行人控制的公司
1、境内下属公司
（1）浙江金盘实业有限公司（以下简称“浙江金盘”）公司名称浙江金盘实业有限公司
统一社会信用代码 91330483MA7L6M191A
8-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
住所浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢588室注册资本10000万元法定代表人付国红
成立日期2022-03-23
营业期限2022-03-23至无固定期限
一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；通信设备制造；有色金属合金制造；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；先进电力电子装经营范围
置销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；广告发布(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本补充法律意见书出具日，发行人系浙江金盘的唯一股东。
（2）武汉武缆和峰新能源科技有限公司（以下简称“武汉新能源”）公司名称武汉武缆和峰新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91420115MA7HHULN10湖北省武汉市江夏区经济开发区文化路旁大桥现代产业园办公楼住所
812室
注册资本50万元法定代表人周燎
成立日期2022-03-04
营业期限2022-03-04至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光经营范围伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过金盘新能源持有其100%股份。
（3）金盘新能源
8-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
公司名称海南金盘智能科技新能源有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA8Y83T6D
住所海南省海口市保税区南海大道168-39#研发楼507室注册资本1000万元法定代表人黄道军
成立日期2021-07-15
营业期限2021-07-15至2071-07-15许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电经营范围技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；风电场相关装备销售；以自有资金从事投资
活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本补充法律意见书出具日，发行人系金盘新能源的唯一股东。
（4）金盘扬州
公司名称金盘（扬州）新能源装备制造有限公司
统一社会信用代码 91321012MA274YKP3Y住所扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路1号注册资本5000万元法定代表人沈理
成立日期2021-09-26
营业期限2021-09-26至2051-09-25许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；消防技术服务；电气设备修理；电力设施器材制经营范围造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，发行人系金盘扬州的唯一股东。
8-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2、期间内变动的发行人参股公司
（1）为恒金盘储能技术（上海）有限公司（以下简称“为恒金盘”）
公司名称为恒金盘储能技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310114MA7G6WUT25
住所 上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 J5143 室注册资本1285万元法定代表人徐源远
成立日期2022-01-24
营业期限2022-01-24至2052-01-23
一般项目：从事储能技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转
让、技术开发；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；
软件销售（音像制品、出版物除外）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本补充法律意见书出具日，江苏为恒智能科技有限公司持有为恒金盘
70.0389%的股权，发行人持有其29.9611%的股权。
（二）发行人的关联方
1、控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响
的其他企业
根据《上市规则》及会计准则的规定，期间内，控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的主要关联方变动情况如下：
序号关联方名称关联关系
上海金門量子科技有限公司持股100%的企
1嘉兴金门量子材料科技有限公司
业
靖宇梁持有40%出资份额并担任执行事务
2焜宇（海南）投资合伙企业（有限合伙）合伙人，李志远持有25%出资份额的企业
2、发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的其他企业
8-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经核查，期间内，发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的主要关联方变动情况如下：
序号关联方名称关联关系
海南宇泽源智新能源合伙 公司董事 KAIYU SONG（宋开宇）配偶邱刘芳持股 50%
1企业（有限合伙）的企业
3、其他关联方
报告期内除注销或转让的下属公司外的主要其他关联方以及报告期内曾经
存在关联关系的主要关联方变动情况如下：
序号关联方名称关联关系
公司副总经理黄道军配偶冯晓雯曾持股100%并担任法定
1南京源媄达贸易有限公司代表人、执行董事，黄道军配偶的母亲葛维苏曾担任监
事的企业，该企业已于2022年2月注销南京奔富古堡庄商贸黄道军配偶的母亲葛维苏曾持股50%并担任监事的企业
有限公司，已于2022年3月退出持股及辞任
（三）期间内关联交易事项
根据《2022年第一季度报告》，期间内，公司主要关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
年度2022年1-3月薪酬总额（万元）304.26
（四）查验及结论
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的《调查表》；审查发行人关联法人的工商信息，关联交易合同，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》；对关联法人工商登记情况登录国家企业信用信息公
示系统网站进行查询；取得发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行的确认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易及避
免同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》和《募集说明书》关联交易和同业竞
争的披露情况；取得期间内变更的子公司工商资料及其他相关文件、发行人出
8-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等相关网站；核查募投项目备案文件等。
经查验，本所律师认为：
1、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
2、本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定
了关联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
3、发行人的实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事和高级管理
人员签署并出具的关于规范关联交易的承诺函内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
4、报告期内，发行人与其实际控制人之间不存在同业竞争。发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出
的关于避免同业竞争承诺的行为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护，上述承诺函的内容合法、有效。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1、租赁房产期间内，公司与生产经营相关主要新增承租房产具体情况如下：
序面积房屋座落位置起止日期承租人出租人月租金用途号 （m2）
2022年1昆山文
海口市南海大道2022年-2023年月租月1日至金盘卓物业
1100号美国工业1732.00金为50228元，2024生产
2024年12科技管理有
村4号标准厂房年月租金为51960元月31日限公司
2022年1昆山文
海口市南海大道2022年-2023年月租月1日至金盘卓物业
2100号美国工业337.00金为9773元，2024生产
2024年12科技管理有
村4号标准厂房年月租金为10110元月31日限公司
8-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
2022年1昆山文
海口市南海大道2022年-2023年月租月1日至金盘卓物业
3100号美国工业179.00金为52191元，2024生产
2024年12科技管理有
村4号标准厂房年月租金为5370元月31日限公司
2022年月租金为
2022年1
海口市金盘工业124992元，2023年月1日至金盘
4大道南侧4号厂周新华3906.00月租金为128898生产
2024年12科技
房1层4-2号元，2024年月租金为月31日
132804元
2022年月租金为
2022年1
海口市金盘工业25120元，2023年月月1日至金盘
5大道南侧4号厂周新华785.00租金为25905元，生产
2024年12科技
房1层4-2号2024年月租金为月31日
26690元
北京永北京市丰台区丰2022年2同昌丰管路16号西国月5日至金盘益科技
6140.0016097元办公
贸园区9号楼2023年2科技孵化器
2016/17房间月4日有限公
司
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的境内专利
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增3项境内专利权，具体情况如下：
序专利取得专利名称专利号申请日所有权人号类型方式一种硅钢带料出发明原始
1 ZL202010310557.0 2020.04.20 金盘科技
入库装置专利取得一种干式变压器
实用原始金盘科技、
2 接地装置及其夹 ZL202121928741.8 2021.08.17
新型取得桂林君泰福件结构一种干式变压器实用原始
3 外壳底座包装运 ZL202120545209.1 2021.03.18 金盘科技
新型取得输装置
2、发行人的境内软件著作权
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增4项境内软件著作权，具体情况如下：
8-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
序取得著作软件名称著作权号登记号登记日期号方式权人智能
金盘数字化工厂 EC-软著登字第原始科技1 DCS（数字化集控服 2022SR0163192 2022.01.25
9117391号取得研究
务）系统 V1.1院智能
金盘数字化工厂 ECplat 软著登字第 原始 科技
2 2022SR0163189 2022.01.25
系统 V1.1 9117388 号 取得 研究院智能
金盘数字化工厂 EC- 软著登字第 原始 科技
3 2022SR0155992 2022.01.25
SCADA 系统 V1.1 9110191 号 取得 研究院智能
金盘数字化工厂 EC-软著登字第原始科技
4 WCS（仓库控制）系统 2022SR0160481 2022.01.25
9114680号取得研究
V1.1院
（三）发行人拥有的生产经营设备
经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至2022年3月31日，机器设备的账面价值为20971.13万元、运输工具的账面价值为420.40万元、电子及其他设
备的账面价值为3077.44万元。发行人依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
（四）查验与结论
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人及其子公司名下的不动产权证复印件，查验了相关权证的原件，实地查看了发行人及其子公司的房屋和土地，取得各房产、土地相应不动产管理部门出具的不动产登记情况查询结果证明，查验了发行人在建房屋相关的规划及施工等许可证，查验了发行人及其子公司相关租赁合同以及租赁的审批备案文件，取得了实际控制人出具的承诺函；
2、取得发行人的商标、专利、软件著作权等知识产权权属证书，查阅批准
文件、技术许可使用协议或证书，通过国家知识产权局网站等网站查询了境内知识产权的权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，前往国家知识产权局及中国版权保护中心查询境内商标注册情况、查询境内专利法律状态及查询境
8-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
内软件著作权情况等，就对发行人生产经营具有重要影响的知识产权的情况取得了发行人的说明，并查验了《募集说明书》；
3、实地查看了发行人的生产场所，取得发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有已披露的房产及土地使用权，不存在产权纠纷的情况，
除已披露的抵押情况外，不存在其他房产或土地使用权被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
2、发行人报告期内存在未取得产权证书的房产以及租赁存在权属瑕疵的
房产不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利、软件著作权等主要资产，并通过技术许可享有技术使用权。发行人以该等方式取得所有权或使用权合法、合规、真实、有效，发行人对该等资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人及子公司合同金额1000万元以上的采购合同更新情况如下：
截至2022序合同金额年3月31合同编号供应商名称采购内容签署日期号（万元）日合同履行情况山东以利奥林电力科技有
14500053339硅钢片1216.002021/5/21履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
24500058252硅钢片1527.792021/6/24履行完毕
限公司
34500058253武汉兴创业成实业发展有硅钢片1777.822021/6/24履行完毕
8-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
限公司武汉兴创业成实业发展有
44500058583硅钢片2844.202021/6/27履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
54500058584硅钢片2976.532021/6/27履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
64500058590硅钢片2594.472021/6/27履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
74500058595硅钢片1270.262021/6/27履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
84500058597硅钢片1392.162021/6/27履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
94500058598硅钢片1111.122021/6/27履行完毕
限公司武汉兴创业成实业发展有
104500085231硅钢片1838.042021/12/30履行完毕
限公司
20210120100
2269.572021/12/10
6S
11湖北亿纬动力有限公司锂离子电池为签订的补充合同，履行完毕
4500082962 202101201006S 号合同金
额变更为2345.73万元厦门海辰新能源科技有限
124500090021磷酸铁锂电芯4239.872022/2/16正在履行
公司山东以利奥林电力科技有
134500093473硅钢片2240.002022/3/11正在履行
限公司武汉兴创业成实业发展有
144500096599硅钢片2485.042022/3/31正在履行
限公司武汉兴创业成实业发展有
154500096605硅钢片1242.502022/3/31正在履行
限公司武汉兴创业成实业发展有
164500096762硅钢片1235.762022/3/31正在履行
限公司
2、销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人及子公司合同金额2000万元以上的销售合同更新情况如下：
截至2022序合同金额年3月31合同编号客户名称产品类别签署日期号（万元）日合同履行情况北方国际合作股份
1 NOR-JST-SENJ-05 箱变系列 2622.47 2020 年 2 月 履行完毕
有限公司四川永祥新能源有干式变压
2 X2-HTS20120049 7560.00 2020/12/29 履行完毕
限公司器系列
2021-YNJK-GDZC- 越南晶科能源实业 开关柜系 485.00 万
32021/10/19履行完毕
073335-030有限公司列美元
智能制造吉安伊戈尔磁电科
4-项目专机2370.102021/12/27正在履行
技有限公司
设备/数字
8-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
化产线/辅
助设备/系统软件采购及安装服务合同已变更，买受方变更为盐城国盛融资租赁
CG-RYNX- 宁夏润阳硅材料科 干式变压
54800.002021/12/5
2021120004有限公技有限公司器系列司，变更后的合同编号为
GSZLSFG
M20220308
2022年3月9日签署的
编号为
GSZLSFGM20220308 的
采购合同，将 CG-RYNX-2021120004 合同买受人变更为盐城国盛融资租赁有限公司；
2022年3月9日签署的
GSZLSFGM202203 盐城国盛融资租赁
6 GSZLSFGM20220308 2022/3/9 正在履行
08有限公司
《三方协议》确定由盐城国盛融资租赁有限公
司为 CG-RYNX-
2021120004采购合同的
买受人及融资租赁合同
的出租人，宁夏润阳硅材料科技有限公司作为融资租赁的承租人上海华能电子商务
7-箱变系列5160.55-正在履行
有限公司上海华能电子商务
8-箱变系列5161.07-正在履行
有限公司
3007721ASB220126 浙江特骏实业有限 干式变压
94644.002022/1/26正在履行
030公司器系列
干式变压江苏宾城电力建设
10-器系列/开4656.902022年3月正在履行
有限公司关柜系列北京安定生物质能开关柜系
11-2400.002022/3/24正在履行
源有限公司列期间内，公司及子公司签署或履行的重大订单（订单金额超过2000万元）更新情况如下：
客户名称订单编号产品类别订单金额签署日期截至2022年
8-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
折算人民币3月31日合序外币金
金额（万同履行情况号额
元）
GE Energias
4102091429/干式变压346.82
1 Renovaveis 2262.99 2020/12/21 履行完毕
0器系列万美元
Ltda
Vestas 干式变压 347.97
2 Nacelles of 4507049845 2272.14 2021/04/15 履行完毕
器系列万美元
America Inc.期间内，公司及子公司与前五大客户签署或履行的框架合同更新情况如下：
截至2022年序客户集团客户名称合同名称产品类别有效期间3月31日合号同履行情况国网浙江省电力
协议库存货物采购2020年6月5日-
1国家电网有限公司物资分开关柜系列履行完毕
合同2021年12月30日公司
3、借款合同经核查，期间内，发行人及其子公司的借款合同更新情况如下：
截至2022借款额度使序借款金额签署日年3月31贷款人合同编号用申请书编借款期限号人（万元）期日合同履号行情况桂林交通银行股
Z2202LN Z2202LN156 2022/2/2 2022/2/28 至
1君泰份有限公司4990.00正在履行
15673490734900000182027/2/25
福桂林分行
4、对外担保合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，公司及其子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形。
根据发行人说明，并经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在争议或纠纷的情形。发行人及其下属公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。根据境外律师出具的法律意见书、发行人说明，上述适用境外法律的重大合同有效成立并正常履行，发行人下属公司在上述适用境外法律的重大合同履行方面不存在违约等情形。
综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
8-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（二）根据相关政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文第二
部分之六“关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人其他应收款账面价值为47739816.74元。其他应收款由押金保证金、备用金、往来款等构成。
2、其他应付款
根据《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人其他应付款余额为10146859.94元，主要为押金保证金、应付暂收款、暂借款等。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的重大债权债务进行了查验，包括：审阅发行人报告期内签署及履行的重大合同，并抽查重大合同发生的真实性，包括相关合同的发票以及收发货凭证，查阅《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》，对发行人截至2022年3月31日的其他应收、其他应付款项明细进行查验；登录国
家企业信用信息公示系统、裁判文书网、最高人民法院官方网站对发行人是否
存在侵权之债进行查询；就发行人截至2022年3月31日其他应收、其他应付款
的主要内容以及发行人是否存在侵权之债、发行人与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及发行人是否存在为关联方提供担保的情形取得发行人的说明；取得经发行人主要客户、供应商确认的询证函及发行人控股股东及实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的《调查表》及相关承诺。
经查验，本所律师认为：
8-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
1、发行人上述重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
2、报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文第二部分之六“关联交易及同业竞争”所述
债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
根据发行人提供的核心技术人员名单、履历及劳动合同，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人的核心技术人员为李辉、陈伟、王忠波、刘书华、王耀强、王荣旺、耿潇、王维、刘玲、郗小龙、谭覃。
上述核心技术人员截至2022年3月31日在发行人及其下属公司所任职务及
在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下：
姓名任职单位担任职务兼职单位兼任职务
董事、总经理、法执行事务合发行人春荣投资定代表人伙人
执行董事、总经
海南金盘电气--
理、法定代表人李辉
金盘新能源执行董事--
海南数字化工厂执行董事--浙江金盘执行董事
发行人副总经理--
执行董事、法定代
陈伟智能科技研究院--表人
执行董事、法定代
电气研究院--表人干变事业部技术总
发行人--王忠波监
电气研究院监事--
刘书华发行人出口事业部技术副--
8-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
总监
电气研究院院长、武汉金宸宝利咨王耀强电气研究院监事总经理询服务有限公司
数字化工厂运营总执行董事、海口高又高贸易
发行人经理、国内干变事总经理、法有限公司王荣旺业部副总经理定代表人总经理兼法定代表
海南数字化工厂--人
智能科技研究院院长、总经理--耿潇
海南同享执行董事--工业软件部主任工
王维智能科技研究院--程师工业软件部数字化
刘玲智能科技研究院--研发负责人
总经理、法定代表
金盘储能--郗小龙人为恒金盘监事电抗变频事业部副
金盘上海--谭覃总经理浙江金盘监事
（二）查验及结论
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情
况进行了查验，包括：查验发行人最近两年任命董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关会议文件及公告，审阅《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职
资格、兼职情况以及对外投资事项取得其个人出具的《调查表》；取得发行人
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，核心技术人员的履历及劳动合同；经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员并登录企查查（www.qcc.com）等公开网站进行核查等。
经查验，本所律师认为：
1、最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不
存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
8-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
3、最近两年内发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的
法律程序，相关人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人
员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
5、发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
1、根据《2022年第一季度报告》，发行人及其子公司期间内执行的主要税
种、税率如下：
税种计税依据税率
按3%、6%、9%、13%等销售货物或提供应税劳务过程中产生的增税率计缴。出口货物执行增值税[注1]
值额“免、抵、退”税政策，退税率为9%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除30%后房产税余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收1.2%、12%入的12%计缴
城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%等
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
[注1]：金融服务收入适用6%的税率。小规模纳税人增值税税率为3%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下：
所得税税率纳税主体名称
2022年1-3月
发行人、金盘上海、桂林君泰福、海南同享15%
电气研究院、海南金盘电气、金盘新能源、文昌
20%
新能源、金盘储能、昆山新能源、金盘扬州、武
8-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
汉金盘、海南数字化工厂、武汉新能源、浙江金
盘[注2]
金盘香港[注3]利得税税率16.5%
适用美国税法，根据当地税率缴纳JST USA、Real Estate[注 4]
[注4]
除上述以外的其他纳税主体25%
[注2]：2022年1-3月适用小微企业20%税率的公司如下：电气研究院、海南金盘电气、
金盘新能源、文昌新能源、金盘储能、昆山新能源、金盘扬州、武汉金盘、海南数字化工
厂、武汉新能源、浙江金盘。
[注3]：子公司金盘香港注册地为中国香港，所得税税率适用利得税税率16.5%。
[注 4]：下属公司 JST USA、JST Real Estate LLC 注册地为美国，所得税税率为 21%，资产利得税税率为20%。
本所律师认为，发行人及其境内下属公司目前执行的税种及税率符合当前我国的税收法律的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司期间内所享受的税收优惠政策如下：
1、发行人于2020年10月9日获得了由海南省科学技术厅、海南省财政厅、国家税务总局海南省税务局联合颁发的编号为 GR202046000025 的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，
2020-2022年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
2、金盘上海于2021年12月23日获得了由上海市科学技术委员会、上海市
财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR202131005518 的
《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2021-2023年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
3、桂林君泰福符合财政部公告[2020]第23号《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定的减免税条件，自2021年1月1日起执行企业所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。企业所得税优惠期为2021年1月1日至2030年12月31日。
8-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4、海南同享数字科技有限公司符合《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2020年第4号）规定
的税收条件，2020-2024年享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
5、电气研究院、海南金盘电气、金盘新能源、文昌新能源、金盘储能、昆
山新能源、金盘扬州、武汉金盘、海南数字化工厂、武汉新能源、浙江金盘根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号），符合小型微利企业的标准，2021年、2022年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
6、智能科技研究院根据财政部、税务总局公告[2020]第29号《关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》，在
2019年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得
税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
7、根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第10号），自2022年1月1日至
2024年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以
在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、
印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
8、根据《上海市城镇土地使用税实施规定》（沪府规[2019]6号）规定，
自2019年1月1日起，降低本市城镇土地使用税第一至第五级纳税等级适用税额标准，降幅为50%。
9、根据《关于调整本市房产税房产原值减除比例的通知》（沪府规〔2019〕5号），自2019年1月1日起，上海市按照房产余值计算缴纳房产税的纳税人，
房产原值减除比例调整为30%。
经发行人说明及本所律师查验，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定，真实、有效。
8-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（三）发行人及其控股子公司在期间内享受的财政补助
根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及发行
人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）情况如下：
年度2022年1-3月2021年2020年2019年合计（万元）343.122288.142640.851910.48
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司期间内的纳税情况
根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》、境外
律师出具的法律意见书、发行人及其下属公司的主管税务机关出具的税务情况
的证明并经本所律师核查，证明公司及其下属公司在报告期内不存在重大税务违法违规的情形。
因此，本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内无重大税收违法违规行为，发行人及其下属公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了查验，包括：审查发行人的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠批文、公司最近三年的纳税申报表、完税证明、
财政补贴批文，查阅中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》、发行人公告的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》、境外律师出具的法律意见书；取得税务主管机关出具的发行人最近三年不存在重大税务违法行为的证明，查阅税务主管机关报告期内出具的处罚文件及证明相关处罚不属于重大行政处罚的《专项证明》。
经查验，本所律师认为：
8-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的重大行政处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护根据发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在环保部门官方网站的查询，报告期内，发行人及其下属公司生产经营过程中无重大污染，期间内，发行人及其下属公司未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督根据发行人及其控股子公司所属市场监督管理局出具的证明、《境外法律意见》并经本所律师查验，发行人及其下属公司期间内不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）其他合规经营情况
根据发行人及其下属公司提供的安全生产、劳动保障、不动产、海关等主
管机关出具的证明、境外律师出具的法律意见书以及发行人的确认，并经本所律师登录外汇管理局、海关等相关部门官方网站查询，发行人及其下属公司期间内不存在因违反安全生产、劳动保障、不动产、海关、外汇相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四）查验及结论
8-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了查验，包括：
1、就发行人及其子公司的环境保护执行情况，本所律师获取了发行人已建
项目和已建开工的在建项目所涉及的环评审批及项目环保验收情况的说明并查
阅了相关批准文件，查验了发行人募集资金投资项目的环评审批文件，环境保护相关资质证书等，取得了相关政府部门出具的环保证明文件，查验了发行人报告期内委托海南海沁天诚技术检测服务有限公司文昌分公司、海南国为亿科
环境有限公司、海口市环保技术工程实业开发公司、广西科瀚环境科技有限公
司、上海纺织节能环保中心、上海源豪检测技术有限公司、武汉净澜检测有限
公司、海南均安检测技术有限公司等对发行人废水、废气等排污情况的检测报告，查询环保监管部门网站，实地查看发行人排污设施等。
2、就发行人及其子公司的工商、质监、安全生产、劳动保障、不动产、海
关、外汇等的执行情况，本所律师核查了发行人及子公司职工名册、社保及公积金缴纳明细表、缴纳凭证、境外律师出具的法律意见书，取得了相关政府部门出具的证明文件并实地走访了相关主管部门等。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、工商、安全、海关、外汇、
劳动保障等法律、法规规定并造成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益等后果的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
根据发行人第二届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会、第
二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第
二十六次会议相关材料，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币97670.26万元，项目具体使用的募集资金情况如下：
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项目投资总额拟使用募集资金序号项目（万元）金额（万元）
1储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）21686.0021686.00
智能装备制造项目-储能系列产品数字化工
240215.2640072.26
厂建设项目（武汉）节能环保输配电设备智能制造项目（公司
349457.2917982.00IPO 募投项目）
4补充流动资金17930.0017930.00
合计129288.5597670.26
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二）前次募集资金的使用1、经中国证监会核发的“证监许可[2021]94号”《关于同意海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4257.00万股，每股面值1元，发行价格10.10元/股，募集资金总额为429957000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币79577075.48元后，实际募集资金净额为人民币350379924.52元。上述募集资金到位情况已经中汇所审验，并出具了中汇会验[2021]0625号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2022年4月15日，中汇出具“中汇会鉴[2022]1913号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人管理层编制的截至2022年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。
3、2022年4月15日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，决议通过了《关于的
8-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）议案》。该议案已经2022年5月10日发行人召开的2021年年度股东大会审议通过。
（三）查验及结论
本所律师就发行人募集资金运用的相关情况进行了查验，包括：
审查发行人募投项目可行性研究报告、发行人2022年第一次临时股东大会
决议、第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、
2021年年度股东大会决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会
第二十六次会议决议、《募集说明书》、发行人关于募集资金运用的相关说明、发行人《募集资金管理制度》、国家相关产业政策、募投项目备案文件及项目环境影响报告书的批复等；查阅了发行人首次公开发行股票相关批复文件及验
资报告以及中汇所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会及董事会审议通过，并已获
得了有权部门的批准或备案。发行人的主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人已编制前次募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况已
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的说明及《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信 息 公 示 系 统 网 站 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站进行核查，截至2022年3月31日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的涉案金额
8-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
超过1000万元，且占发行人最近一期经审计总资产或者市值1%以上的诉讼或仲裁案件。
（二）发行人报告期内的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在受到行政处罚的情况。
（三）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制
人出具的说明，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，不存在针对持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。
8-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
第三部分审核问询函回复更新
一、审核问询函问题2.1
根据申报文件：（1）发行人拟使用本次募集资金金额21686.00万元和
50000.00万元分别投入桂林储能项目和武汉储能项目，主要用于建筑工程和设
备购置；（2）桂林储能项目和武汉储能项目厂房单位造价存在较大差异，武汉储能项目拟分别投资8500.42万元和2213.26万元用于建造地下车库和宿舍、
食堂装修；（3）通过本次募投项目的实施，公司将拓展电化学储能相关业务，自2022年1月起发行人与部分客户签署合作协议或意向订单，存在未来向客户提供储能 EPC 工程总包服务的情况，发行人储能系列产品的市场拓展和客户储备不存在重大不确定性。
请发行人说明：（1）本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式，具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配，项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划，并分析本次募投项目实施的可行性、必要性；（2）武汉储能项目与首发配电设备项目选择同一主体实施的原因，是否共用项目用地、厂房等自产的情形，因土地场平工程验收导致的延期建设风险是否已消除；……（4）武汉储能项目投资大额资金建造地下车库和宿舍、食堂装修的
必要性和合理性，形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目，是否符合土地规划用途；在两个已取得项目土地或房屋的情况下，本次募集资金投入大额建筑工程费的原因和合理性，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否属于投资于科技创新领域……
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（1）（2）（4）发表明确核查意见。
回复：
（一）本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式，具体技术路
线与国家产业政策支持方向是否匹配，项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划，并分析本次募投项目实施的可行性、必要性
8-3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（一）本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式，具体技术路
线与国家产业政策支持方向是否匹配，项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划，并分析本次募投项目实施的可行性、必要性；
1、本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式
（1）产品形态
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系列产品数字化工厂建设项目规划的储能系列产品主要为中高压直挂储能系统、低压储能系统，以及储能系统关键部件储能变流器（PCS）、能源管理系统（EMS）、电池管理
系统（BMS）等。
（2）业务模式
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司根据客户需求自主设计、生产和销售储能系列产品，与公司现有产品业务模式基本一致，具体如下：
公司储能系列产品包括定制化产品和标准化产品。定制化储能系列产品采用以销定产的订单式生产模式，即当销售订单进入 ERP 系统后，信息将自动同步至 APS 系统中，APS 系统将计算各基地、各工序的产能，并按照客户的发货时间要求，计算出最佳的设计和生产（开工/完工）进度计划，并自动导入 ERP系统，ERP 系统将触发物料计划和采购行动。APS 系统中的设计进度计划（包括生成 BOM 和设计图纸等）导入 IMS 系统，产生设计进度计划并跟踪设计输出；生产进度计划导入 MES 系统，生成各工序的生产指令，最终在相关系统的管理下完成相关产品的生产。标准化储能系列产品采用市场预测指导下的安全库存生产模式，即为以最短的交货期满足客户需要，公司设置一定的成品安全库存，在实际库存低于安全库存极限时，ERP 系统将自动预警，并启动原材料采购及生产。
公司为生产储能系列产品采购的原材料主要包括电芯、铜材、铝材、绝缘
材料、电路板、电线电缆、循环管路、冷热轧钢板和型钢，以及空调、冷却设备、消防设备、风机、熔断器、温控、电容等。
公司储能系列产品主要采用直销模式进行销售。公司目前已在现有产品的全国销售网络内拓展储能系列产品业务，各营销网点已配置经验丰富销售人员，负责开拓及维护区域的客户；公司设有市场部和销售服务部，同时负责国内销
8-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
售储能系列产品相关的营销策划和销售服务工作；此外，国内销售团队及美国子公司 JST USA 共同负责储能系列产品境外客户的开发及维护。
（3）盈利模式
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能业务以销售储能系列产品为主，以提供 EPC 工程总包服务为辅，具体将根据客户或项目需求确定。本次募投项目将通过生产和销售储能系统或储能系统关键部件等储能系列产品，实现产品销售收入，扣除为生产产品所发生的生产成本及相关期间费用后实现收益。此外，公司若根据客户或项目需要向客户提供储能 EPC 工程总包服务时，将根据市场价格采购本次募投项目生产的储能系列产品。
2、具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配
（1）产品技术路线情况2019年6月，国家发改委、能源局印发《贯彻落实2019-2020年行动计划》，鼓励储能产业相关企业在电源侧研究采用响应速度快、稳定性高、具备随时启动能力的储能系统，在电网侧研究采用大容量、响应速度快的储能技术。2021年7月，国家发改委、能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出要大力推进电源侧储能项目建设，积极支持用户侧储能多元化发展，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出加快新型储能示范推广应用，到2025年新型储能装机容量达到3000万千瓦以上，集中力量开展大容量储能等技术创新。2022年3月，国家发改委、能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出推动多元化技术开发，突破全过程安全技术；到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；其中电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上；推动大容量、中长时间尺度储能技术示范。
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系统产品为电化学储能产品，主要用于电源侧、电网侧等，应用锂离子电池等新型储能技术。
公司自主研发的中高压直挂储能系统，较市场普通低压储能系统具有更低的建设成本、更高的充放电效率和安全性、更大的单机系统功率和容量、更好的系
统稳定性、更快的响应速度，符合国家鼓励的储能技术创新方向。
8-3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（2）制造模式技术路线情况2019年6月，国家发改委、能源局印发《贯彻落实2019-2020年行动计划》，鼓励储能产业相关企业积极利用智能制造新模式转型升级。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，加强关键数字技术创新应用，加快推动数字产业化，推动产业数字化转型；构建现代能源体系，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。2021年12月，工业和信息化部等多部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
2022年3月，《2022年国务院政府工作报告》提出增强制造业核心竞争力，启动
一批产业基础再造工程项目，促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程。
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司本次募投项目将建设数字化工厂进行储能系列产品的生产，公司数字化工厂运用数字孪生、云计算、物联网等技术，实现数字化营销和服务、设计、生产和运营管理，有助于提升公司产品研发、生产制造和运营管理效率，提高产品质量和降低生产成本，并通过高效率精准配置资源，实现为客户多品种小批量柔性定制化生产的能力。
综上，公司储能系列产品及其制造模式的具体技术路线与国家产业政策支持方向相匹配。
3、项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系列产品数字化工厂项目拟选址武汉及桂林，主要原因如下：
（1）公司在武汉、桂林拥有可用于建设本次募投项目的土地
公司子公司武汉金盘智能在武汉已购置270.9亩土地，其中143亩土地已用于建设节能环保输配电设备项目，17.4亩土地已用于建设研发办公中心建设项目，剩余110.5亩土地可用于建设武汉储能项目，该项目规划用地面积为104亩。
公司子公司桂林君泰福在桂林拥有231.2亩土地，其中190.85亩土地已用
8-3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
于干式变压器、中低压成套开关设备等产品的生产、运营及研发，剩余40.35亩土地可用于建设桂林储能项目，该项目规划用地面积为40.35亩。
（2）公司武汉、桂林现有生产及研发基地可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才
公司武汉分公司已拥有成熟的干式变压器生产及研发基地，桂林君泰福已拥有成熟的干式变压器及中低压成套开关设备的生产及研发基地。因此，公司在武汉、桂林均拥有成熟的项目建设、生产、运营、研发团队，可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才。
（3）武汉、桂林在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势
湖北省武汉市位于我国地理位置中心地带，广西壮族自治区桂林市是泛珠江三角洲经济区与东盟自由贸易区战略交汇的重要节点城市，两处交通均非常便利，有利于产品与原材料的运输。综合考虑产品运输半径和运输成本，公司计划在武汉生产的储能系列产品主要供应华中、华东及华北市场，在桂林生产的储能系列产品主要供应西南、华南市场。因此，公司本次募投项目选址武汉和桂林，在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势。
（4）当地政府的政策支持和储能项目规划近年来，广西和湖北在国家碳达峰、碳中和的战略背景之下，相继推出了储能相关支持政策和项目规划，具体情况如下：
地区时间产业政策主要内容积极开展以集中共享式电化学储能为重点的新型储《广西壮族自治区加能示范应用，提升电力系统灵活调节能力，2023年
2022年快推进既有陆上风底前建成投产电化学储能容量不低于150万千瓦
广西
3月电、光伏发电项目及/300万千瓦时；推广储能商业运营模式，建立储能配套设施建设方案》服务购买机制，储能项目投运后，可向风电、光伏发电项目有偿提供储能服务。
广西2021年市场化并网陆上风电项目建设规模
325.1万千瓦，2021年安排建设指标325.1万千瓦，
储能配置比例及时长为20%、2小时；光伏发电项《2021年市场化并网目申报建设规模395.4万千瓦，2021年安排建设指
2021年陆上风电、光伏发电
广西标330.4万千瓦，储能配置比例及时长为15%、2小
10月及多能互补一体化项时；多能互补一体化项目建设规模1365.5万千瓦，目建设方案的通知》
2021年安排建设指标544万千瓦，储能配置比例及
时长为风电装机容量20%、光伏装机容量15%、时长2小时。
《湖北省 2021 年新能 源网荷储和多能互补项目申报规模要不低于 1GW，
2021年
湖北源项目建设工作方案风光火补基地按照煤电新增调峰容量的2.5倍配置
6月（征求意见稿）》新能源项目，风光水（抽水蓄能）基地按照抽水蓄
8-3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
地区时间产业政策主要内容
能电站容量的2倍配置新能源规模，对于可配置规模小于基地规模（1GW）的按照容量的 10%、2 小时以上配置储能。
《湖北省国民经济和实施新能源倍增行动，打造百万千瓦级新能源基
2021年社会发展第十四个五地，新增新能源装机千万千瓦以上；加强储能技术
湖北
4月年规划和二〇三五年装备等研发与应用，实施一批风光水火储一体化、远景目标纲要》源网荷储一体化示范项目。
此外，本次募投项目均已按照当地法律法规规定完成了所有必要的政府许可和批准，办理了相关的项目备案证、环评手续以及建设用地规划许可和建设工程规划许可，符合当地储能项目规划。
综上，本次募投项目选址考虑武汉、桂林主要原因为：公司在武汉、桂林已拥有可用于建设本次募投项目的土地；公司在武汉、桂林已拥有成熟的生产
及研发基地，可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才；武汉、桂林在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势；当地政府的政策支持和储能项目规划。
4、本次募投项目实施的可行性、必要性
（1）本次募投项目实施的可行性
1）国家相关政策为储能行业的持续快速发展提供良好环境现阶段，我国提出力争于2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。国家陆续出台了支持储能行业发展的相关政策，储能行业迎来良好的发展机遇，具体如下：
序号时间产业政策主要内容
先进储能技术创新，2020年目标：突破化学储电的各种新材《能源技术革命料制备、储能系统集成和能量管理等核心关键技术；2030年
2016年创新行动计划目标：全面掌握战略方向重点布局的先进储能技术，实现不
1
4月(2016-2030同规模的示范验证，同时形成相对完整的储能技术标准体年)》系，建立比较完善的储能技术产业链，实现绝大部分储能技术在其适用领域的全面推广，整体技术赶超国际先进水平。
大力发展“互联网+”智慧能源促进储能技术和产业发展支撑
和推动能源革命。未来10年内分两阶段推进储能产业发展:
第一阶段即“十三五”期间实现储能由研发示范向商业化初期《关于促进储能
2017年过渡，建成一批不同技术类型、不同应用场景的试点示范项
2技术与产业发展
10月目，探索一批可推广的商业模式；第二阶段即“十四五”期间的指导意见》
实现商业化初期向规模化发展转变，储能项目广泛应用，形成较为完整的产业体系，成为能源领域经济新增长点，基于电力与能源市场的多种储能商业模式蓬勃发展。
2019年《贯彻落实2019-快、稳定性高、具备随时启动能力的储能系统，在电网侧研
2020年行动计究采用大容量、响应速度快的储能技术。推进储能与分布式划》发电、集中式新能源发电联合应用。
《关于推进电力通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资源，探索构建
2021年源网荷储一体化源网荷储高度融合的新型电力系统发展路径。优先发展新能
2月和多能互补发展源，积极实施存量“风光水火储一体化”提升，稳妥推进增量的指导意见》“风光水（储）一体化”，探索增量“风光储一体化”。
对于保障性并网范围以外仍有意愿并网的项目，可通过自《关于2021年建、合建共享或购买服务等市场化方式落实并网条件后，由
2021年风电、光伏发电
5电网企业予以并网。并网条件主要包括配套新增的抽水蓄
5月开发建设有关事
能、储热型光热发电、火电调峰、新型储能、可调节负荷等项的通知》灵活调节能力。
《关于鼓励可再鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模，允许发电生能源发电企业企业购买储能或调峰能力增加并网规模。超过电网企业保障
2021年6自建或购买调峰性并网以外的规模初期按照功率15%的挂钩比例（时长4小
7月能力增加并网规时以上）配建调峰能力，按照20%以上挂钩比例进行配建的模的通知》优先并网。
到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3000万千瓦以上，新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年实现《关于加快推动新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰碳
2021年
7新型储能发展的中和的关键支撑之一。大力推进电源侧储能项目建设，积极
7月指导意见》推动电网侧储能合理化布局，积极支持用户侧储能多元化发展。推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。加快推动储能进入并允许同时参与各类电力市场。
积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广应用。到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。优化新型基础设施用能结构，采用直流供电、分布式储2021年《2030年前碳
8能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应，提高非化
10月达峰行动方案》
石能源消费比重。提高建筑终端电气化水平，建设集光伏发电、储能、直流配电、柔性用电于一体的“光储直柔”建筑。
集中力量开展大容量风电、高效光伏、大容量储能等技术创新。
重点强调推动多元化技术发展与安全控制，以示范试点项目《“十四五”新型
2022年推动新型储能产业化，到2025年新型储能步入规模化发展
9储能发展实施方
3月阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建案》新型电力系统需求。
2021年以来，国内已有超过20个省、直辖市陆续发布储能相关规划或政策，
要求新建或并网新能源发电项目需要配置一定比例的储能系统，配置比例主要为新能源发电装机规模的10%-20%、储能时长2小时以上，主要情况如下：
序号时间省份相关规划或政策主要内容2021年《支持储能产业发展的若干措新建新能源项目，储能容量原则上不低于
1青海
1月施(试行)》新能源项目装机量的10%，储能时长2小时
8-3-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）以上。
2021年《2021年全省能源工作指导意新能源场站原则上配置不低于10%储能设
2山东
2月见》施。
《关于做好2021年新增光伏
2021年配置储能标准不低于光伏电站装机规模的
3江西发电项目竞争优选有关工作的
3月10%容量/1小时。
通知》《关于开展2021年度海南省
2021年每个申报项目规模不得超过10万千瓦，且
4海南集中式光伏发电平价上网项目
3月同步配套建设备案规模10%的储能装置。
工作的通知》2021年《贵州省风电光伏发电项目管集中式光伏电站的计划项目在送出消纳受
5贵州
3月理暂行办法》（征求意见稿）限区域需配备10%储能设施。
2021年《关于因地制宜开展集中式光
6福建储能配置不低于开发规模的10%。
5月伏试点工作的通知》《关于“十四五”第一批风电、河西地区（酒泉、嘉峪关、金昌、张掖、
2021年
7甘肃光伏发电项目开发建设有关事武威）最低按电站装机容量的10%配置，其
5月项的通知》他地区最低按电站装机容量的5%配置。
《2021-2022 年风电、光伏发 规模超过 50MW 的项目要承诺配套建设一
2021年
8天津电项目开发建设和2021年保定比例的储能设施或提供相应的调峰能
6月障性并网有关事项的通知》力，光伏为10%，风电为15%。
I 类区域要求配置项目 10%、II 类区域要求2021年《关于2021年风电、光伏发
9 河南 配置项目 15%、III 类区域要求配置项目
6月电项目建设有关事项的通知》
20%规模的储能设备。
《湖北省2021年新能源项目
2021 年 可配置规模小于基地规模（1GW）的按照10湖北建设工作方案（征求意见
6月容量的10%、2小时以上配置储能。
稿）》
新增集中式风电项目，陕北地区按照10%装2021年《陕西省新型储能建设方案机容量配套储能设施；新增集中式光伏发
11陕西
6月(暂行)(征求意见稿)》电项目，关中地区和延安市按照10%、榆林
市按照20%装机容量配套储能设施。
2021年《省风电项目建设方案（征求
12辽宁承诺配套储能设施10%以上。
7月意见稿）》《关于2021年风电、光伏发储能电站配置比例不低于10%、连续储能时
2021年
13安徽电开发建设有关事项的通知长1小时，循环次数不低于6000次，系统
8月（征求意见稿））》容量10年衰减不超过20%。
据梳理，在保障性并网项目中，风电172021年《2021年风电、光伏发电开发个、规模164万千瓦，备选项目中，风电9
14山西9月建设竞争性配置工作方案》个、规模84.2万千瓦。风电配置10%储能，
光伏配置10%-15%储能。
《关于推动源网荷储协调发展
2021年光伏项目按照装机容量的10%以上配建储能
15浙江和加快区域光伏产业发展的实
9月系统。
施细则（征求意见稿）》
2021年市场化并网项目需配建调峰能力，《关于做好2021年风电、光
2021年南网、北网市场化项目配建调峰能力分别
16河北伏发电市场化并网规模项目申
10月不低于项目容量的10%、15%，连续储能时报工作的补充通知》长不低于3小时。
风电、集中式光伏发电项目应分别按照不2021年《关于加快推动湖南省电化学
17湖南低于装机容量15、5%比例(储能时长2小时)
10月储能发展的实施意见》配建储能电站。
2022年《成都市能源结构调整十条政明确发展“新能源+储能”，按项目装机容量
18四川1月策措施（征求意见稿》配套不低于10%的储能设施。8-3-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）《开展2022年度海南省集中
2022年单个申报项目规模不得超过10万千瓦，且
19海南式光伏发电平价上网项目工作
1月同步配套建设不低于10%的储能装置。
的通知》2022年《关于规范我市风电光伏新能新增风电光伏项目配备不少于10%容量储能
20广西
1月源产业发展的通知》项目。
《关于推动源网荷储协调发展光伏项目按照装机容量的10%以上配建储能
2022年
21浙江和加快区域光伏产业发展的实系统，储能系统连续充电时间不低于2小
1月施细则》时。
2022年《2022年光伏发电项目竞争性规划2022年宁夏保障性光伏并网规模为
22宁夏
1 月 配置方案（征求意见稿）》 4GW，需配套 10%、2 小时储能。
《张掖市“十四五”第一批风电申报项目储能系统要求：储能规模不低于
2022年
23甘肃光伏发电项目补充竞争性配置项目规模的10％，储能放电时长不小于2小
1月公告》时。
2022年《河南省“十四五”现代能源体
24河南力争新型储能装机规模达到220万千瓦。
2月系和碳达峰碳中和规划》《关于征求工业园区可再生能新增负荷所配置的新能源项目配建储能比
2022年内蒙源替代、全额自发自用两类市25例不低于新能源配置规模的15％（4小
3月古场化并网新能源项目实施细侧时）。
意见建议的公告》《新疆发改委服务推进自治区按照新增负荷的1.5倍配置新能源建设规
2022年
26新疆大型风电光伏基地建设操作指模，并配建一定比例、时长2小时以上的储
3月
引（1.0版）》能规模。
2022年辽宁省2022年光伏发电示范承诺配套建设光伏装机规模10%以上的储能
27辽宁
3月项目建设方案》(征求意见稿)设施。
试点项目必须同步配套建成投产不小于项《关于组织开展2022年集中目规模10％（时长不低于2小时）的电化学
2022年
28福建式光伏电站试点申报工作的通储能设施。储能设施未按要求与试点项目
3月知》同步建成投产的，配建要求提高至不小于项目规模15％（时长不低于4小时）。
2022年《广东省“十四五”新型储能发到2025年，全省布局建设新型储能规模200
29广东
4月展规划》万千瓦。
综上，我国为实现“双碳”目标，构建清洁低碳、安全高效能源体系，国家支持储能相关政策陆续落地，为推动储能技术和产业持续快速发展提供良好环境。
2）公司拥有储能相关技术及产品的多年研发和应用经验，储能系统产品及
相关技术与公司现有技术及产品紧密相关
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司自2016年开始对储能相关技术及产品进行研发，并于2018年在海口生产基地建成分布式光伏发电站配套的一体化智能储能变流装置，并将储能变流器（PCS）、能源管理系统
（EMS）、电池管理系统（BMS）、储能电池模块（PACK）、交直流配电、变压器等主要部件以及环控、消防和照明等子系统集中于一个集装箱内，实现削峰填谷、备用电源、应急电源、无功支持、黑启动、平滑输出曲线、需求侧响应等
8-3-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）功能，并将此作为公司储能相关技术及产品的研发验证平台。
储能系统主要由储能电池模块（PACK）、储能变流器（PCS）、能源管理
系统（EMS）、电池管理系统（BMS）、电气设备等部分组成。公司储能系统产品及相关技术与现有技术及产品紧密相关，具体情况如下：
序号储能系统主要组成部分与公司现有技术及产品的关系
储能电池模块 公司已掌握电池模块 PACK 的成组技术并应用于一体
1（PACK） 化智能储能变流装置。
与公司现有产品电力电子设备技术同源，生产设备互
2 储能变流器（PCS） 通，制造工艺路线类同，公司已具备储能变流器（PCS）相关技术和生产制造能力。
与公司现有电力设备智能运维、能源管理系统等在系
3 能源管理系统（EMS） 统架构上相同，公司已利用前述系统完成了能源管理
系统（EMS）的开发工作。
主要核心技术与公司现有智能电力设备运维能管平台
及智能运维终端等的核心技术相同，公司已利用前述
4 电池管理系统（BMS）
平台及终端完成了电池管理系统（BMS）的开发工作。
5电气设备系公司现有主要产品。
随着储能行业的快速发展，公司应用于储能领域的现有主要产品收入持续快速增长，最近三年公司应用于储能领域的现有主要产品收入分别为790.83万元、
1657.06万元、3112.64万元，年均复合增长率达98.39%。鉴于储能行业具有广
阔的发展前景，公司于2021年7月成立全资子公司金盘储能，并组建储能相关技术及产品的专职研发团队，在现有产品已应用于新能源发电领域及抽水蓄能、电化学储能等储能领域的基础上，依托公司已积累的储能相关的知识产权及核心技术，专注并持续推进电化学储能相关技术及产品的研发，逐步开发储能系列产品，进一步拓展储能业务领域。
3）相对于电芯生产企业，公司在储能系统除电芯外的其它关键部件以及储
能系统集成方面具有技术优势
*储能系统需要针对不同场景、根据用户的不同需求进行定制化开发
储能系统的主要作用是以电的形式将能量进行吸收、储存和释放，主要应用于发电侧、电网侧、用户侧等领域，实现不同的用途。储能系统需要针对所应用的不同场景，根据用户的不同需求进行定制化开发，储能系统提供商需要具备储能系统定制化开发和系统集成的能力。
*电化学储能系统的重点是对电池的合理、高效利用
8-3-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
电化学储能系统主要由电池模块（PACK）、储能变流器（PCS）、电池管
理系统（BMS）、能源管理系统（EMS）、电气设备等组成，各组成部分实现主要功能如下：
电化学储能系统主要主要功能介绍组成部分
电池模块（PACK） 作为电能储存的载体，将电能转化为化学能存储起来。
作为储能系统中的核心模块，主要起到衔接交流测电网以及直储能变流器（PCS） 流侧电池，对系统进行直流和交流的相互转换，实现电网端和电池模块之间能量的双向交换的作用。
主要用于电力数据采集、网络监控、能量调度等，实现储能系能源管理系统
统内各子系统的信息汇总，全方位掌控整套系统的运行情况，
（EMS）
并作出相关决策，保证系统安全运行。
电池管理系统主要用于电池运行参数的监测、状态评估、系统保护、均衡控
（BMS） 制等。
主要用于在电能转换过程中起到变压、变流、变频、变电、配电气设备
电、电气隔离、开合、保护和控制、改善电网质量等作用。
在电化学储能系统中，电池只是电能储存的载体，而电化学储能系统需要对上述各组成部分根据项目具体情况进行定制开发和系统集成，核心是储能变流器（PCS）、电池管理系统（BMS）、能源管理系统（EMS）及各类电气设
备的协同控制，实现对电池的合理、高效利用，其主要关注输配电、电力变换、电力电子、能量管理、电池管理等技术领域。
*公司在输配电及控制领域具有丰富的定制化开发经验及协同控制的技术实施能力
根据公司的说明，公司拥有10余年输配电及控制设备产品的定制化开发和制造经验，电力电子、电气设备协同控制及能源管理的技术实施能力，以及电力工程的建设经验。
公司储能系列产品主要部件除电芯外购外，储能变流器（PCS）、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、主要电气设备等均实现公司自研自制，并开发出具有技术和成本优势的储能系统产品，可针对储能系统所应用的不同场景，定制化开发并对外销售从储能系统关键部件到整体解决方案，满足不同客户的需求。
4）公司已组建实施本项目所需的核心团队
根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人，公司自成立至今，始终专注于技术创新和产品升级，积累了丰富的研发经验和技术成果，并不断拓展公司产品和业务类别，经历了仅供应干式变压器单一产品向供应特种干式变压器、
8-3-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
标准干式变压器、干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、电力电子
设备、储能等输配电控制设备及系统解决方案的转换过程，并基于公司在数字化制造领域的核心技术和实施经验对外提供数字化工厂整体解决方案，在此过程中构建了专业的研发、供应、生产、销售、管理等核心团队。
截至2022年3月31日公司已建立完善的研发体系，拥有电气研究院、智能科技研究院、储能科技研究院等研发平台以及各事业部及有关部门下设的研发组；公司研发人员达318人，占公司总人数15.73%，专业领域涵盖产品研发、设计、工艺、试验、质量控制以及制造模式转型升级等方面。截至补充法律意见书出具日，公司拥有核心技术人员共11名，其中有2名核心技术人员专注于储能相关技术和产品研发。
为进一步落实储能系列产品研发及批量化生产的战略布局，公司于2021年7月成立全资子公司海南金盘科技储能技术有限公司（以下简称“金盘科技储能技术公司”）。截至本补充法律意见书出具日，公司电化学储能相关技术及产品的研发人员共11人（其中硕士和博士共5人），主要为具有多年储能相关技术及产品研发经验的公司核心技术人员、技术总工、结构设计工程师、硬件设计
工程师、嵌入式软件工程师、硬件工程师、电气工程师、测试与质量等，该研发团队依托公司已积累的储能相关的知识产权及核心技术，专注并持续推进电化学储能相关技术及产品的研发。未来，公司将根据储能相关技术及产品的研发进度，不断培养和引进储能领域相关专业人才，扩大储能相关技术及产品的研发团队规模。
公司已构建数字化工厂设计、建设和运营的专业团队。公司依靠该专业团队，已于2020年10月建成海口干式变压器数字化工厂并投入运营，已于2021年完成中低压成套开关设备生产线的数字化技改升级并陆续投入运营。
综上，公司拥有技术创新、产品升级及产业化的专业团队和丰富经验，储能相关技术及产品的专职研发团队和多年研发经验，以及数字化工厂设计、建设和实施的专业能力和成功经验，具备实施本次募投项目的能力。
5）公司已积累实施本项目所需的丰富技术储备
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，公司自2016年开始对储能相关技术及产品进行研发，并于2018年在海口生产基地建成分布式
8-3-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
光伏发电站配套的一体化智能储能变流装置，该装置至今稳定运行，是公司储能相关技术及产品的研发验证平台，并形成了相关专利、软件著作权及核心技术；同时，基于公司多年积累的与电化学储能系统相通的输配电及控制相关技术，截至本补充法律意见书出具日公司已形成了可应用于储能相关技术及产品的已获授权27项专利（其中6项发明专利），7项专利正在申请中，8项软件著作权，12项核心技术，具体情况如下：
*专利序号专利类
已授权/正在申请专利名称专利号/申请号状态型
一种三相四线并联式三电平 SVG 的分相
1 发明专利 ZL201810902372.1
控制方法及系统
一种三相电压的相序检测方法、系统及
2 发明专利 ZL201810903901.X
装置
3 一种光伏并网逆变器的控制方法 发明专利 ZL201410847990.2
4 一种静止无功发生器的测试系统 发明专利 ZL201410022335.3
5 一种静止无功发生器的接入系统 发明专利 ZL201310746263.2
6 一种基于三绕组变压器的 LCL 型滤波器 发明专利 ZL201410847780.3
7 一种光储柴多微源协调控制系统 实用新型 ZL202021167397.0
8 一种 IGBT 模块温度测量电路 实用新型 ZL202020178446.4
9 智能监控预装式变电站通风散热系统 实用新型 ZL201922194803.6
10 一种 SVG 功率模块 实用新型 ZL201721867846.0
11 一种 SVG 功率柜 实用新型 ZL201721867107.1
12 一种城市轨道交通双向变流变压器 实用新型 ZL201720282977.6
13 一种模拟机车制动的能馈测试系统 实用新型 ZL201621480327.4
14 一种直流供电系统 实用新型 ZL201621483615.5
一种光伏并网型逆变器及其叠层母排装已获
15 实用新型 ZL201320688077.3
置授权一种链式静止无功发生器的功率单元直
16 实用新型 ZL201320771573.5
流侧的均压系统
17 一种光伏逆变器的测试系统 实用新型 ZL201320837338.3
一种静止无功发生器的功率单元及其旁
18 实用新型 ZL201320873342.5
路系统
19 一种静止无功发生器的接入系统 实用新型 ZL201320885154.4
一种高压静止无功发生器双机并联控制
20 实用新型 ZL201320833128.7
的主控装置静止无功发生器的功率单元及功率单元
21 实用新型 ZL201320837339.8
旁路装置
22 一种静止无功发生器的测试系统 实用新型 ZL201420032093.1
23 一种驱动控制电路 实用新型 ZL201320599703.1
24 一种光伏并网型逆变器 实用新型 ZL201320603021.3
静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装
25 外观专利 ZL201430021848.3
置
26 光伏并网逆变器 外观专利 ZL201430021602.6
8-3-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
27 功率单元装置（SVG） 外观专利 ZL201430021641.6
一种微网系统控制方法及微网系统控制
28发明专利2020105744140
器
29 一种中高压直挂储能系统的液冷 PACK 发明专利 2022100263247
30 一种中高压直挂储能系统的液冷 PACK 实用新型 2022200588545
正在
31 一种中高压直挂储能系统的高压箱 发明专利 202210026329X
申请
32一种中高压直挂储能系统的高压箱实用新型2022200578859
33一种中高压直挂储能系统及其冷却装置实用新型2022205306333
一种中高压直挂储能系统及低电压穿越
34 实用新型 202220449988X
测试装置
*软件著作权序号软件著作权名称登记号
1 地铁系统中能量再生回馈并网时锁相环的准确控制软件 V1.0 2020SR0957364
2 一种 FPGA 实现的储能逆变器控制软件 V1.0 2020SR0938383
一种 FPGA 实现的静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装置
3 2020SR0934656
控制软件 V1.0
4 一种 FPGA 实现的高压三相不平衡补偿装置控制软件 V1.0 2021SR0115375
5 金盘科技轨道交通双向牵引供电机组控制软件 V1.0 2019SR1267033
6 JST 电力设备智能运维系统 V1.0.0 2020SR0489813
7 JST 智慧能源管理系统 V1.0.0 2020SR0492344
8 智能电气运维云管理系统 V1.0 2019SR0577647
8-3-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
*核心技术序关键核心技应用具体解决技术问题技术先进性情况号术名称产品名称
（1）采用高速处理器和算法，使逆变器具备类似于同步机组的惯
储能变流器（1）实现自动调节微电网的有功、无功功
储能系列性、阻尼特性、有功调频、无功调压等运行特性；
1虚拟机同步率平衡，稳定系统电压和频率；
产品（2）能够实现惯量功率、自主有功控制、自主调压控制三大功能，
技术（2）提高微电网的供电稳定性。
可显著改善分布式电源并网、离网过程平滑性和运行稳定性。
（1）利用储能变流器功率环、电压环和电流环的三环控制策略，控
（1）实现微电网设备离网/并网运行的自制并维持微电网的频率和电压稳定；
微网无缝切动、快速切换；储能系列（2）三环控制策略结合固态智能快速开关实现微网离网/并网模式无
2
换技术（2）提高微网内设备的供电可靠性；产品缝切换过程的稳定控制；
（3）避免停电影响。（3）该技术应用于公司一体化储能变流升压仓，能实现微网离网/并
网模式无缝切换，切换时间小于 10ms。
（1）基于 FPGA 和 DSP 开发算法，实现系统并网电流幅值、相位跟踪控制的快速跟踪；
变流器并网
提高逆变并网设备在复杂电网环境下的适储能系列（2）并网系统的电压和电流信号经传感器和模/数转换后送入数字锁
3快速准确锁应性。产品相环，可得到该模拟信号的幅值、相位；
相控制技术
（3）无需添加任何硬件设备，便可高效、快速、准确、可靠地实现逆变电流幅值和相位跟踪控制。
（1）采用 CFD 仿真前处理功能，等效建立了电池 PACK、电池簇和
（1）验证电化学储能系统风冷散热结构设电池舱虚拟样机；
电化学储能计的合理性；
（2）基于 CFD 仿真高性能仿真求解，模拟了电池储能系统在充放电
风 冷 CFD （2）提高电化学储能系统中各电芯的温度 储能系列
4工况下的散热情况；
仿真关键技均衡性；产品
（3）利用 CFD 仿真后处理功能，提取了风路流迹、温度分布云图；
术（3）保证电化学储能系统热管理的可靠
（4）可以优化电化学储能系统散热结构，缩短研发周期，避免热失性。
控风险，保障了充放电工况下的运维安全性。
电化学储能（1）验证电化学储能系统液冷散热结构设储能系列
5 （1）采用 CFD 仿真前处理功能，等效建立了液冷系统虚拟样机；
液 冷 CFD 计的合理性； 产品
8-3-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
仿真关键技 （2）提高电化学储能系统中各电芯的温度 （2）基于 CFD 仿真高性能仿真求解，模拟了电池储能系统在充放电术一致性；工况下的散热情况；
（3）提高级联储能变流器的散热性能； （3）利用 CFD 仿真后处理功能，提取了水路流迹、温度分布云图；
（4）延长电化学储能系统的循环寿命。（4）可以优化电化学储能系统散热结构，缩短研发周期，避免热失控风险，延长了电化学储能系统的服役时间。
（1）针对中高压直挂储能系统液冷 PACK 运行于高压环境中，在每
（1）液冷 PACK 电池包没有考虑气体检
个液冷 PACK 增加气体检测传感器和消防灭火气溶胶装置，增加液冷测、消防灭火装置；
一种中高压 PACK 快速熔断分离装置，提高每个液冷 PACK 安全可靠性；
（2）IP65 液冷 PACK 设计，没有考虑供电
直挂式储能（2）解决中高压直挂储能系统高压隔离取电供电可靠性问题，采用电源可靠性问题；储能系列
6系统液冷双电源供电方式；
（3）对液冷 PACK采用 IP65封装，没有考 产品
PACK 电池 （3）液冷 PACK 增加泄压口，解决内部电芯发生热失控压力过大，虑泄压口设计；
包 导致液冷 PACK 发生爆炸的问题；
（4）对液冷 PACK 结构、模组及安装工序
（4）解决电芯模组的工装、安装与液冷板紧密贴合，保证电芯温度没有详细的技术方案。
一致性。
（1）液冷 PACK 满足中高压直挂储能系统技术需求；（2）增加液冷
PACK 防爆窗设计，可以有效防止液冷 PACK 内部爆炸，波及其他设
（1）液冷 PACK 在热失控情况下，电芯冒 备和人员安全；
中高压直挂 烟，产生易燃易爆气体，内部压力过大， （3）增加液冷 PACK 内部气体检测传感器，可以在密闭空间快速检储能系统液 导致液冷 PACK 爆炸； 储能系列 测可燃气体；
7
冷 PACK 消 （2）液冷 PACK 内部无气体检测装置； 产品 （4）增加液冷 PACK 气溶胶消防技术，有效快速熄灭电芯着火，将防设计 （3）液冷 PACK 内部无消防灭火装置； 火灾消灭在萌芽之中，避免火灾的蔓延；
（4）高位供电问题和可靠性问题。（5）设计传感器检测电路、气溶胶触发电路供电电源设计，消除中
高压储能系统直流取电难的问题，采用双电源供电，并满足电源可靠性。
（1）低压储能系统高压箱运行于低压供电（1）中高压储能系统运行于高压环境中，解决外部高压隔离取电方
中高压直挂 系统，传统低压储能高压箱不能满足中高 式，采用外部 CT 隔离电源和直流母线高位取电两种供电方式，保证储能系列
8储能系统高压直挂储能系统高电压运行环境；电源冗余可靠性；
产品
压箱设计 （2）低压储能系统高压箱功能简单，不能 （2）丰富高压箱功能，增加换流单元 PCS 告警和保护干接点，增加满足中高压直挂储能复杂的功能需求； 换流单元 PCS 通信功能 485 和 CAN 的串口通信方式；
8-3-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
（3）低压储能系统高压箱电源采用低压配 （3）增加二级 BCMU 与三级主控 BAMS 的 CAN 信号隔离功能，采电，中高压直挂储能系统存在高压隔离问 用 CAN 转光和光转 CAN 的方式，将 BMS 的 CAN 信号从中高压储能题；系统传送出来，保证信号的安全可靠；
（4）低压储能系统高压箱供电电源可靠性 （4）增加高压箱面板二次端子和功能扩展，方便与 PCS 和三级主控差；进行布线和通信；
（5）二级 BMCU 与三级主控 BAMS 通信 （5）对高压箱结构和面板进行设计，满足中高压直挂储能系统应用存在高压隔离问题。场景需求。
（1）传统低压储能系统采用七氟丙烷或全氟己酮，结合烟感和温感检测技术将电池（1）中高压储能系统采用先进的充氮置换技术，将电池舱内氧气控舱火灾熄灭。中高压直挂储能采用液冷制在8%以下，隔绝物理燃烧氧气，氮气还能保障电芯运行于比较低PACK，并且是 IP65 防护等级，传统低压 的温度状态，有利于突发电芯火灾导致电芯温度升高，起到降温吸热中高压直挂消防方案不能满足中高压储能系统消防技储能系列的作用；
9储能系统消
术需求；产品（2）采用消防梯次技术，传统消防应用于中高压储能系统解决高压防设计
（2）低压储能系统消防单一，没有考虑电运行绝缘问题，水喷淋消防技术作为最后一道消防保护屏障；
芯火灾复燃后备消防手段；（3）消防整体简单，成本可控，具有很高的消防安全性价比，可以
（3）消防系统复杂，成本高，市场化推广在市场上推广使用。
难度大。
（1）中高压直挂储能系统容量大，目前没
有相关的测试电源平台满足相关电压等级（1）采用降低电压等级的方式，降低测试电源系统容量，主要验证中高压直挂的要求；中高压储能系统高低电压穿越控制算法；
储能系统高（2）设备比较庞大，需要很大的占地面储能系列（2）通过降容处理，所需测试电源体积小、重量轻，测试成本大大
10
低电压穿越积，测试成本比较高；产品降低；
测试平台（3）高低电压穿越实验对系统容量要求（3）降低测试电源电压等级，保证设备和人员的安全，提高系统测高，短路电流比较大，成本高，测试过程试的可靠性和安全性。
安全性差。
（1）中高压直挂储能系统具有大容量的特（1）中高压直挂储能系统每个集装箱采用标准化和模块化设计，可
中高压直挂点，所需测试电源容量大，体积大，占地分开对集装箱储能系统进行测试，所需测试电源容量比较小，解决占储能系列
11储能系统测面积比较大，目前没有相关的中高压大容地面积紧张，标准化集装箱可以两两对托，完成集装箱储能的充放电
产品
试平台量储能系统测试平台；实验，节省测试电源容量；
（2）测试系统复杂，成本高。（2）降低测试电源复杂程度，系统简单，降低成本，节省测试电
8-3-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）费。
（1）解决中高压直挂储能系统集装箱电池系统容积率不高、单位成
目前低压储能系统集装箱采用 40FT 集装 本比较高的缺陷；
一种中高压箱，一般电池容量 2MWh，储能系统电池 储能系列 （2）标准化和模块化集装箱设计理念，方便数字化生产、安装和调
12直挂储能系
容积率较低，不能满足储能系统大容量的产品试；
统集装箱需求。（3）降低系统成本，采用拼接积木的设计理念，便于实现储能系统大容量规模化。
综上，基于公司多年来积累的与电化学储能系统相通的输配电及控制相关技术，以及现有的电化学储能相关技术及产品的研发成果，公司已具有本次募投项目实施所需的技术储备，具备实施本次募投项目的能力。
8-3-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
6）公司储能系统产品具有技术和成本优势，具备较强的市场竞争力
*公司储能系统产品的技术和成本优势
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人，公司储能系统产品包括中高压直挂储能系统产品、低压储能系统产品。
公司中高压直挂储能系统产品未采用升压变压器，能有效降低储能系统成本、占地面积及投资成本，提高储能系统整体充放电效率和电池寿命，且电池组化整为零独立控制，更适合梯次电池应用场景。相较于市场上主流的普通低压储能系统，公司中高压直挂储能系统的性能指标具有显著优势，具体比较如下：
序号对标内容中高压直挂储能系统普通低压储能系统
1 PCS效率 99% 98%
2储能系统循环效率≥90%≤86%
3循环寿命电池串联、液冷、旁路装置并联、气冷
4安全性气体消防、水喷淋、淹没三级消防气体消防
5占地面积较常规约节省48%相对较大
6 并网电能质量 THD≤0.6% THD≤3%
7 单机系统功率/容量 最大20MW/40MWh 最大3MW/6MW
8 并网系统稳定性 PCS并联少，避免谐振 易谐振
9 全功率动态响应 ＜3ms ＞56ms
公司低压储能系统除电芯外的关键部件均实现自研自制，具成本优势，且采用电池主动均衡技术，电池寿命、安全性更高。
*公司中高压直挂储能系统产品较国内主要竞争对手具有突出技术优势通过综合对比国内主要竞争对手官网等公开信息披露的同类产品性能指标情况，公司中高压直挂储能系统产品大部分性能指标优于国内主要竞争对手或与国内主要竞争对手最优指标持平，具体情况如下：
公司简称金盘科技阳光电源科华数据索英电气上能电气
序 BCS2500K~3450 EH-3450-HA-
中高压直挂储 SC1725UD ES-1500K
号 产品名称 K-B-H/T UD能系统储能变流器储能变流器储能变流器储能变流器
1 额定功率 12.5MW 未公开 3.45MW 1.5MW 3.45MW
高压级联多电
2电路拓扑三电平拓扑三电平拓扑三电平拓扑三电平拓扑
平技术
3最大效率99.00%99.00%99.03%99.00%99.00%
4 THD ≤0.6%