海顺新材_关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函
审核函〔2022〕020163号
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.根据申报材料，报告期内发行人及子公司因违反《固体废物污染环境防治法》、《大气污染防治法》等相关规定，受到多起环境保护方面的行政处罚。发行人主要产品涉及铝箔、尼龙、PE、PVC、PET等材料领域，原材料主要为铝及石油深加工的各种衍生物，本次募投项目“铝塑膜项目”、“功能性聚烯烃膜材料项目”尚未取得环评批复文件。
请发行人补充说明：（1）募投项目环评手续目前办理进度及预计取得时间；（2）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
1是否符合国家产业政策；（3）本次募投项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（5）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录《》生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（6）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（7）本次募投项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（8）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（9）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（10）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
2设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（11）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。
2.发行人本次拟募集资金不超过人民币63300万元，分别
用于铝塑膜项目（以下简称“项目一”）、功能性聚烯烃膜材料项目（以下简称“项目二”）和补充流动资金。项目一、二达产后，
分别可实现年产高阻隔功能性铝塑膜1.2亿平方米、功能性聚烯
烃膜材料3万吨。根据申报材料，预计2025年市场对铝塑膜的需求为8.7亿平方米，公司铝塑膜产品的主要潜在客户为消费类、动力类锂电池生产商。由于动力及储能领域对铝塑膜性能要求极高，国产铝塑膜大多用在要求较低的 3C领域。公司已完成部分消费类锂电池客户认证，实现了铝塑膜产品在消费类领域的量产出货，公司将加快推进动力类高端下游客户认证，扩展铝塑膜产品在动力类领域的应用。根据申报材料，项目一单位产能设备投资额为2.87元/平方米，低于同行业可比项目，主要原因系公司核心设备采用进口设备，辅助设备尽量选用国产设备，节约成本。
项目二涉及生物反应膜和多层共挤膜两类产品，生物反应膜被用于生产一次性储液/配液/搅拌袋及一次性生物反应器；多层共挤
膜可以单独销售，也可以作为公司目前主营产品或铝塑膜产品的原材料。根据申报材料，项目二的实施可以加快国产替代进程，增强自主保障能力。本次募投项目建设过程中涉及厂房租赁。发
3行人预计项目一、项目二整体毛利率分别为28.39%、29.14%，高
于同行业可比公司同类产品平均毛利率及发行人最近一期综合毛利率。发行人前次募集资金净额为59734.71万元，于2021年9月29日到账，截至2022年3月31日，使用进度比例为21.60%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二拟生产各产品
的行业市场容量、产品竞争情况、同行业可比公司扩产情况、客
户储备情况，说明是否存在产能过剩风险，以及拟采取的产能消化措施；（2）动力及储能领域对铝塑膜性能要求极高，发行人是否已掌握项目一所需的全部技术与工艺，是否存在技术实施风险；
（3）铝塑膜动力类高端客户验证所处阶段及预计进展，通过验证
的具体标准及周期，是否存在不能通过验证的风险及应对措施；
（4）说明核心设备和辅助设备的区分标准和价格情况，结合铝塑
膜国产生产设备及进口生产设备价格、同行业可比项目设备采购
情况及产品应用领域，说明项目一单位产能设备投资额低于同行业可比项目的原因及合理性；（5）以简明清晰、通俗易懂的语言
说明本次募投项目二主要产品、核心技术、目标客户、行业竞争
情况、产能规划情况、自用及销售情况及国产替代进程；（6）项
目一生产产品是否全部应用于动力类领域，如否，请说明各类产品的占比，并结合各募投项目效益测算中细分产品达产后的销售数量、销售单价、产品成本构成、预计毛利率、同行业可比和同
类产品报告期内效益实现情况，说明效益测算的合理性及谨慎性；
（7）说明募投项目所租赁厂房的具体情况，包括但不限于租赁合
同的主要内容，相关房产是否有权出租，规划用途与本次募投项目的建设是否相符，租赁合同终止或无法续租对本次募投项目实
4施和效益的影响，以及发行人是否采取了切实有效的应对措施；
（8）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募
投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）前次募集资金的最新使用进度，是否存在进度缓慢情形，在前次募资资金投资项目未建设完毕情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，发行人是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和管理能力；
（10）说明本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）相关风险请保荐人和会计师对前次募集资金最新使用进度出具专项说明，请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（8）
（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（7）并发表明确意见。
3.申报材料称，受产品结构、原材料价格波动以及会计政策
变动等综合因素影响，主营业务毛利率呈现一定波动。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为30.67%、33.63%、28.36%和26.44%，最近一年一期持续下滑。流动比率分别为1.21、1.27、2.29、2.08，发行人速动比率为0.95、1.00、1.96、1.76，与同行业可比公司差异较大。截至2022年3月末，发行人存货账面价值16253.96万元，存货跌价准备金额320.92万元，占存货账面余额的比重为
1.94%。应收账款账面价值为23570.76万元，坏账计提比例为
5.51%，低于2019至2020年比例（6.43%、5.66%、5.62%）。
请发行人补充说明：（1）结合产品结构、平均售价、成本及
5同行业可比公司情况，量化分析最近一年一期主营业务毛利率下
滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致，是否存在毛利率继续下滑的风险；（2）结合发行人与同行业可比公司的主营业务内容、营业收入构成、销售模式等说明同行业，说明同行业可比公司选取的合理性，相关指标差异较大的原因及合理性，是否存在可转债存续期内本息兑付的风险，防范应对可转债存续期内本息兑付风险的具体措施；（3）结合最新一
期的存货构成、账龄情况、产品价格变化趋势，说明存货跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，并结合同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价准备的风险；（4）结合同行业公司对应收账款坏账的
计提比例，应收账款与业绩增长的匹配、应收账款账龄构成情况，说明公司是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.截至2022年3月末，发行人交易性金融资产为6820.00万元，其他应收款账面价值为2053.26万元，其他流动资产为
1941.52万元，长期股权投资账面价值为24105.39万元，其他
非流动资产为10434.30万元，房屋及建筑物账面价值为
15464.18万元，土地使用权账面价值为12953.70万元。发行
人及其全资子公司苏州海顺包装材料有限公司、浙江海顺新材料有限公司经营范围包括非居住房地产租赁。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月
6至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
5.根据申报材料，本次发行的可转债向原股东优先配售。根
据《可转换公司债券管理办法》第十六条规定，向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。
请发行人补充披露：（1）发行人董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东是否参与本次可转债的发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可
转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露；（2）本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，受托管理协议的订立情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
7出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年7月22日
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