海波重科:关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300517证券简称：海波重科公告编号：2022-039
债券代码：123080债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共36名，可解除限售的限制性股票共计
2253960股，占公司目前总股本的1.1728%。
2、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将尽快发布
限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现就有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司
2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司
2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年6月27日，公司办理完授予445.4万股限制性股票登记事项，授予
的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10240.00万股增加至10685.40万股。
8、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《、关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《、关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
10、2019年7月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司
2018年限制性股票激励计划中的激励对象张剑、邱泽千、代腾因个人原因离职，同
意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的50000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106854000股减少至106804000股，注册资本相应由人民币106854000.00元减少至106804000.00元。
11、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销
2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
12、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销
2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了
关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
13、2019年10月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象胡娟、童明东、叶青、张明星因个人
原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的66000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106804000股减少至106738000股，注册资本相应由人民币106804000.00元减少至106738000.00元。
14、2020年5月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
15、2020年5月10日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《、关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
16、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象向楠因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的12000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106738000股减少至106726000股，注册资本相应由人民币106738000.00元减少至106726000.00元。
17、2020年6月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
18、2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
19、2021年8月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
20、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消将经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案提交2021年第一次临时股东大会审议，并重新审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
因受公司2020年度权益分派影响，本次董事会相关议案对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，本次调整后2018年限制性股票激励计划回购价格为
4.44元/股。
21、2021年8月23日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
22、2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨祥红、胡律、甘泉因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的51300股限制性股票。
23、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
24、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象王鹏因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的2700股限制性股票。
25、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
二、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》相关内容，首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2022年6月11日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就说明：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形：（1）最
公司未发生前述情形，满足行权/解近一个会计年度财务会计报告被注锁条件册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）
激励对象未发生前述情形，满足行最近12个月内被证券交易所认定为
权/解锁条件
不适当人选；（2）最近12个月内被
2中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形
个人层面绩效考核条件：根据公司本期解除限售的36名授予限制性股《2018年限制性股票激励计划实施票激励对象绩效考核均大于70分，考核管理办法》，个人年度绩效考核达到全额行权/解锁当期权益的考
平均分为 S，当 S≥70 分，解除限售核要求，满足行权/解锁条件。
系数为 100%；当 70>S≥60，解除限
售系数为 80%；当 S＜60分，解除限
3售系数为0。激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等
级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由公司回购注销。
公司层面业绩考核条件：以2017年
2017年度经审计的归属于上市公司
净利润为基数，2020年净利润增长股东的扣除非经常性损益的净利润
率不低于60%。
为32816320.99元，2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次
4限制性股票股份支付费用影响）为
60522070.80元，较2017年度增
长率84.43%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。注：上述净利润增长率指标是以扣除非经常损益归属母公司净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）作为计算依据。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定首次授予的第三个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共36名，实际解除限售的限制性股票共计
2253960股，占目前公司总股本的1.1728%。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的相关规定，公司本次可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。
截止本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象合计36名，可申请解除限售的限制性股票数量为2253960股，占目前公司股本总额的1.1728%。具体名单如下：
获授限制性股票本次可解除限售的本次可解除限售数量占姓名职务注1注2数量（股）数量（股）总股本的比例（%）
徐卫民财务总监60000324000.0169
小计60000324000.0169
中层管理人员、核心业
411400022215601.1559务（技术）人员（35人）
合计（36人）417400022539601.1728
注1：本次满足解除限售条件的36名激励对象原2018年获授的限制性股票数量；
注2：公司于2021年6月1日实施完毕2020年度权益分派，以公司总股本106726000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变更为192106800股。
因此，2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个解除限售期可解除限售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩已达考核目标，本期解除限售的36名激励对象2020年度的个人绩效考核结果均为70分及以上，满足公司《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件。首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；本次解除限售的36名激励对象均满足激励计划规定的解锁条件；公司激励计划对激励对象限制
性股票解锁的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司对36名激励对象在2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的第三个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
六、监事会意见监事会对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售的36名激励对象进行了核查，并发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、36名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的主体资格是合法、有效的，符合第三个解除限售期解除限售的相关解锁条件；
4、按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32816320.99元，2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为60522070.80元，较2017年度增长率为84.43%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。
5、按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，36名激励对象个人业绩考核成绩均在70分以上，均满足本次全比例解锁条件。
综上所述，根据2017年年度股东大会对董事会的相关授权，监事会同意公司为
36名符合解锁条件的激励对象办理2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为2253960股，占目前公司股本总额的1.1728%。
七、法律意见书结论意见
湖北瑞通天元律师事务所律师认为：公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；第三个解除限售期解除限售的条件已满足；本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售的相关事项符合《管理办法》《创业板备忘录第8号》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售相关事宜已履行了现阶段必要的审批程序，取得了现阶段必要的批准和授权。
截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就，限制性股票第三个限售期于2022年6月11日届满，可解除限售的限制性股票数量符合规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
九、备查文件1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5《、湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；
6《、平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期解锁之独立财务顾问报告》；
7、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告海波重型工程科技股份有限公司董事会
2022年6月11日